新华传媒(600825):第十届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见
第十届董事会独立董事专门会议 第七次会议审核意见 上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“新华传媒”）第十届董事会独立董事专门会议第七次会议于 2026年 9月 18日以通讯方式召开，会议应出席独立董事 3人，实际出席独立董事 3人。本次会议的召开符合法律、法规及相关制度的规定，合法、有效。 公司拟通过发行股份的方式向上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司（以下简称“文新投资”）、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券信息有限公司合计13名交易对方购买其合计持有的上海界面财联社科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海新华传媒股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已召开独立董事专门会议认真审阅了本次交易的相关会议资料，基于我们的独立判断，经讨论后形成审核意见如下： 1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。 2、公司就本次交易编制的《上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。 3、公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《资产购买意向协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。该协议对本次交易意向方案、定价原则、前提条件、后续工作安排、法律约束力等事项作出明确约定；待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议，对最终交易价格、发行股份数量、锁定安排、资产交割及违约责任等事项予以明确，并履行相应的董事会及股东会审议程序。 4、本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。 根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份，因此需提交上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 本次交易前 36个月内，公司控股股东为上海报业集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为上海报业集团，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 5、根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 6、本次交易中，公司拟向控股股东上海报业集团全资子公司文新投资等交易对方，以发行股份的方式购买其持有的标的公司股权，根据《上海证券交易所7、董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司本次交易相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 8、公司已按照相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 综上，我们同意本次交易相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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