新华传媒(600825):发行股份购买资产暨关联交易预案 （摘要）
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时间：2026年09月18日 17:22:02 中财网 |
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原标题:
新华传媒:发行股份购买资产暨关联交易预案 （摘要）
A股代码：600825 A股简称：
新华传媒 上市地点：上海证券交易所ShanghaiXinhuaMediaCo.,Ltd.
上海
新华传媒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商
投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合
伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基
金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）
上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业
（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合
伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券
信息有限公司合计13名交易对方 |
二〇二六年九月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
交易各方声明...............................................................................................................2
一、上市公司声明................................................................................................2
二、交易对方声明................................................................................................3
释义...............................................................................................................................5
重大事项提示...............................................................................................................7
一、本次重组方案简要介绍................................................................................7
二、本次交易的性质............................................................................................9
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍......................................................10四、本次交易决策过程和批准情况..................................................................11五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............12六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................12七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................13八、待补充披露的信息提示..............................................................................15
重大风险提示.............................................................................................................16
一、与本次交易相关的风险..............................................................................16
二、标的公司的经营风险..................................................................................18
第一节本次交易概况...............................................................................................19
一、本次交易的背景及目的..............................................................................19
二、本次交易具体方案......................................................................................21
三、标的资产的评估及作价情况......................................................................24
四、本次交易的性质..........................................................................................24
五、本次交易的业绩承诺情况..........................................................................25
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍......................................................25七、本次交易决策过程和批准情况..................................................................25八、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................25释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
| 新华传媒、本公司、公
司、上市公司 | 指 | 上海新华传媒股份有限公司 |
| 预案/本预案 | 指 | 《上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》 |
| 预案摘要/本预案摘要 | 指 | 《上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案（摘要）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式向上海报业集团文化新媒
体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一
号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权
投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国
互联网投资基金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合
伙）、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业
（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合伙）、
济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券信息有限公
司合计13名交易对方购买其合计持有的上海界面财联社科
技股份有限公司100%股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司通过向上海报业集团文化新媒体投资管理有限公
司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合
伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有
限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合
伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资
本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上
海众源和界企业管理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙
企业（有限合伙）、上海证券信息有限公司合计13名交易
对方发行股份购买上海界面财联社科技股份有限公司
100%股权 |
| 界面财联社、标的公司 | 指 | 上海界面财联社科技股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 上海界面财联社科技股份有限公司100%股权 |
| 文新投资 | 指 | 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控
股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、上海国鑫
创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、上
海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海众跃
源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资本投资有限公司、
济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上海众源和界企业管
理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、
上海证券信息有限公司 |
| 各方、交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十届董事会第十八次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交
易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新华传媒股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本预案摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产暨关联交易 | | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟向上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司等13名
交易对方购买其持有的标的公司100%股权 | | |
| 交易价格 | | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成
后，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格和
交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露 | |
| 交易
标的 | 名称 | 上海界面财联社科技股份有限公司 | |
| | 主营业务 | 商业信息服务、金融资讯服务、互联网广告服务 | |
| | 所处行业 | 互联网信息服务（I642） | |
| | 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或上
下游 | √是 □否 |
| | | 与上市公司主营业务具有协
同效应 | √是 □否 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| | 构成《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组 | √是（预计）□否 | |
| | 构成重组上市 | □是 √否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司
将在相关审计、评估工作完成后根据
《重组管理办法》的相关要求与交易
对方另行协商确定业绩补偿承诺安排 | | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司
将在相关审计、评估工作完成后根据
《重组管理办法》的相关要求与交易 | | |
| | 对方另行协商确定是否提供减值补偿
承诺安排 |
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产的评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式购买标的公司100%股权。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）本次发行股份购买资产的具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项
的第十届董事会第十八次会
议决议公告日 | 发行价格 | 3.93元/股，不低于定价基准日
前60个交易日的上市公司A
股股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的
数量之和；
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算
后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的
资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规
定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意
的发行数量为准 | | |
| 是否设置发行
价格调整方案 | □是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会、
上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格
调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。） | | |
| 锁定期安排 | 1、文新投资在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的新华传媒发
行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内
不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个
月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，文新投资通过本次交易取得的上
市公司新增发行的股份锁定期自动延长至少6个月。
2、其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的新华传
媒发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个
月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资
基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，交易对方
对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48
个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第
（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份
时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月
的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内
不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、股份锁定期限内，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。 |
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
公司拟向控股股东上海报业集团全资子公司文新投资等交易对方，以发行股份的方式购买其持有的标的公司股权，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务以图书发行、报刊经营等传统出版发行业务为主。标的公司界面财联社为财经新媒体与金融信息服务商，已形成商业信息服务、金融资讯服务、互联网广告服务三大业务板块。标的公司具备强大的原创内容生产能力、成熟的智能化数据系统、全方面媒体覆盖能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有图书发行与报刊经营业务基础上，新增财经新媒体运营、商业信息服务、金融资讯服务及互联网广告服务业务，业务结构进一步丰富，收入来源趋于多元，业务协同效应明显。利用原有渠道优势，形成线上财经新媒体运营、线下图书报刊业务
线上线下并举的态势。业务整合效果将通过后续经营管理逐步实现。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为上海报业集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；2、上市公司已与交易对方签署《资产购买意向协议》；
3、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；4、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司召开股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经相关交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
5、有权国资监管部门批准本次交易正式方案；
6、中宣部等主管部门原则性同意本次交易；
7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
8、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海报业集团及其一致行动人上海新华发行集团有限公司已就本次重组出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺》
上市公司控股股东上海报业集团及其一致行动人上海新华发行集团有限公司承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，若本公司持有上市公司股份，本公司对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，如本公司根据实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。
上市公司董事会有权收回其所得收益。若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
5、如本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。”
（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺》
上市公司董事、高级管理人员承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。上市公司董事会有权收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
5、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的具体方案”。
（六）本次交易的资产定价公允、公平、合理
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格进行确认，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本预案摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所处行业属于互联网信息服务业，与传统报刊、电视、广播等传统媒体相比，互联网信息服务具备传播及时、互动性强等明显优势，逐步成为信息传播的主流方式。随着互联网新媒体经济的快速发展，越来越多的竞争者进入该行业，标的公司面临的市场竞争日趋激烈，如果标的公司在未来发展中未能紧跟市场需求，满足互联网信息服务受众人群的需求，及时提高标的公司的市场竞争力，将可能在未来的竞争中处于不利地位。
（二）技术发展迅速、产品更新换代频繁
从整个金融信息服务行业来看，金融信息服务呈现出技术更新快、产品换代频繁的特点。如果标的公司信息服务水平无法紧随行业技术升级的速度，或无法满足广大用户对信息技术的新需求，将面临产品落后的风险。人工智能模型及相关应用的快速迭代，对金融信息处理、复杂任务分析及场景适配提出了更高要求。
若其他市场参与者在模型性能、应用效率等方面形成优势，而标的公司未能及时跟进，可能削弱其产品竞争力。
（三）软件数据、服务器安全风险
标的公司作为互联网信息服务公司，须确保数据的安全性和信息产品的稳定性供给，这就要求标的公司在研发、运营方面持续加大投入，从而提升信息服务的安全性能并保护用户数据。另一方面，标的公司数据储存于云服务器，若服务器出现服务中断、数据丢失等严重问题，标的公司将面临业务损失的风险。
（四）宏观经济风险
标的公司相关业务收入的发展速度取决于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现一定的正相关性。若宏观经济波动，标的公司或面临业绩波动的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、媒体深度融合发展上升为国家战略，主流媒体系统性变革深入推进随着互联网技术深刻改变信息传播格局，主流媒体向新媒体领域系统化转型已上升为国家战略。2020年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》，明确指出要发挥市场机制作用，增强主流媒体的市场竞争意识和能力，探索建立“新闻+政务服务商务”的运营模式，创新媒体投融资政策，增强自我造血机能。与此同时，进一步深化国资
国企改革的总体部署要求盘活存量国有上市主体，推动优质资产证券化，实现布局优化、产业转型和高质量发展。依托资本市场实施媒体资源整合与转型升级，具备明确的政策导向和坚实的制度基础。
2、上海国际金融中心建设深入推进，打造新型国际财经媒体集团成为明确战略部署
上海国际金融中心建设是党中央、国务院从我国改革开放和社会主义现代化建设全局高度提出的一项重大国家战略。纵观纽约、伦敦、中国香港、新加坡等全球主要国际金融中心城市，均拥有与之地位相匹配、具备全球影响力的财经媒体平台，专业财经资讯与金融信息服务已成为国际金融中心不可或缺的重要功能支撑。上海“十五五”规划明确提出打造新型国际财经媒体集团，界面财联社作为上海媒体改革的标志性成果，依托资本市场平台有助于更好承担服务上海国际金融中心建设的特殊使命。
3、传统媒体行业深度调整，通过并购重组实现转型升级已成行业趋势近年来，在互联网数字化与新媒体经济的快速冲击下，图书发行、报刊经营等传统纸质媒体业务面临行业性调整压力，增长空间受限。通过资本市场并购重组整合优质新媒体与数字信息资产、推动主流媒体系统性变革与融合发展，已成为传媒类上市公司提升核心竞争力、实现转型升级的共同战略选择。与此同时，地方国资系统正积极运用并购重组工具盘活存量上市主体，推动传统产业向新经济、新业态跨越式升级，为传媒类上市公司依托资本平台推进资源整合与战略转型提供了良好的市场环境与实践路径。
（二）本次交易的目的
1、服务国家战略，打造服务上海国际金融中心建设的新型财经媒体平台本次交易旨在贯彻落实媒体深度融合发展国家战略，推动主流媒体系统性变革，将界面财联社纳入上市公司体系，借助资本市场的资源调配与价值发现功能，为媒体融合改革提供持续的资金支持与市场化激励机制。同时，通过打造具有全国影响力的新型财经媒体上市平台，为上海国际金融中心建设提供专业的财经资讯与金融信息服务支撑，落实上海“十五五”规划关于打造新型国际财经媒体集团的战略部署。
2、改善上市公司业务结构，提升持续盈利能力和股东回报水平
上市公司现有图书发行、报刊经营等传统主业面临行业性调整压力，2025年度归母净利润为4,225.78万元，对应10.45亿股总股本的每股收益约0.04元，盈利水平存在进一步提升空间。标的公司盈利能力良好且增长较快，2025年度归母净利润达10,794.18万元，2024年度、2025年度经营活动现金流量净额分别为12,244.81万元和22,153.60万元，均超过当期净利润，盈利质量较高。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司收入规模、利润规模和每股收益水平将得到提升，中小股东将分享优质资产注入带来的价值提升，符合全体股东的利益。
3、提高国有文化资产证券化水平，强化上海报业集团资本运作平台功能本次交易全部对价以发行股份方式支付，国有股东通过持有上市公司股份实现资产证券化，未来可通过二级市场公允定价反映资产价值，有利于优质国有文化资产的保值增值，并为后续国有文化资本的运作与优化提供平台。交易完成后，上市公司将形成“新华书店发行渠道+财经新媒体与金融信息服务”
线上线下并举的业务组合：一方面，标的公司可依托上市公司平台获得资本支持，加大AI大模型、金融信息产品开发等前沿领域投入；另一方面，上市公司的渠道资源、政府资源与标的公司的内容生产能力、数据服务能力形成协同，上海报业集团旗下资本运作平台的功能定位将进一步强化，最终实现布局优化、产业转型和高质量发展的一揽子目标。
二、本次交易具体方案
上市公司拟向上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券信息有限公司合计13名交易对方发行股份购买其所持有的界面财联社100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有界面财联社100%股权，界面财联社将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券信息有限公司。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日A股股票均价4.90元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为3.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（四）发行数量
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
标的公司的审计、评估工作尚未完成，各方暂不对标的公司过渡期（自评估基准日至交割日）损益进行约定。标的公司在过渡期间的损益安排将于相关审计、评估工作完成后，由各方另行协商安排。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）股份锁定安排
文新投资在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的
新华传媒发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，文新投资通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份锁定期自动延长至少6个月。
其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的
新华传媒发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）不涉及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。
三、标的资产的评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
公司拟向控股股东上海报业集团全资子公司文新投资等交易对方，以发行股份的方式购买其持有的标的公司股权，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海报业集团，实际控制人均为上海市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定业绩补偿承诺安排。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实
性、准确性和完整
性的承诺 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致；
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整的要求；
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 |
| | 关于不存在不得参
与上市公司重大资 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 产重组情形的承诺 | 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
调查或者被司法机关立案侦查的情形。
2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、
法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文
件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| | 关于不存在不得向
特定对象发行股票
的情形的承诺 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定不得向特定对象发行股票的相关情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对本公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、本公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。 |
| | 关于本次交易采取
的保密措施及保密
制度的说明 | 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范
性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次
交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次
交易相关敏感信息的人员范围。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引
第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论
证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备
忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本次交易涉及的相 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 关主体签署了保密相关文件。本公司及相关主体按照相关法
律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格
遵守保密相关文件的规定。
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人
登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制
定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密相关文件，严格
地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
| | 关于合法合规及诚
信情况的承诺 | 1、在最近三年内，本公司及现任董事、高级管理人员未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、2025年4月21日，中国证监会上海监管局出具《关于对
绿地控股集团股份有限公司及张玉良、张蕴、王晓东采取责令
改正、出具警示函措施的决定》（沪证监决[2025]79号），对
绿地控股集团股份有限公司采取责令改正的监督管理措施，并
对张玉良、张蕴、王晓东等人采取警示函的监督管理措施；2025
年12月10日，上海证券交易所出具《关于对绿地控股集团有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2025〕236号），
对绿地控股集团有限公司、张玉良、王晓东、张蕴等予以通报
批评。除前述事项外，在最近三年内，本公司及现任董事、高
级管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
3、在最近三年内，本公司不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制
人亦不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为。
4、在最近十二个月内，本公司及现任董事、高级管理人员未
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司董事、高
级管理人员 | 关于本次交易采取
的保密措施及保密
制度的说明 | 1、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关
敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保
相关信息处在可控范围内。
2、截至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价敏
感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，
买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。
3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督管理 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 委员会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕
信息知情人登记工作。 |
| | 关于提供信息真实
性、准确性和完整
性的声明与承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜的相关
资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本
人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整的要求；
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于本次交易摊薄
即期回报及填补回
报措施的承诺函 | 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，
应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公
司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
6、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担法律责任。 |
| | 关于不存在不得参
与上市公司重大资
产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立
案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在法
律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性
文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| | 关于本次交易期间
股份减持计划的承
诺 | 1、截至本承诺函出具之日，若本人持有上市公司股份，本人
对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公
司股份的计划。
2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，如本人根据
自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照法律法
规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及
时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增
加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违
反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股
份所得收益归上市公司所有。上市公司董事会有权收回其所得
收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受
到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成
的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
5、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中
国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人将自愿根
据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。 |
| | 关于合法合规及诚
信情况的承诺（除
王晓东） | 1、在最近三年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
2、在最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
3、在最近十二个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。 |
| | 上市公司董事王晓
东关于合法合规及
诚信情况的承诺 | 1、在最近三年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
2、2025年4月21日，中国证监会上海监管局出具《关于对
绿地控股集团股份有限公司及张玉良、张蕴、王晓东采取责令
改正、出具警示函措施的决定》（沪证监决[2025]79号），对
绿地控股集团股份有限公司采取责令改正的监督管理措施，并
对张玉良、张蕴、王晓东等人采取警示函的监督管理措施；2025
年12月10日，上海证券交易所出具《关于对绿地控股集团有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2025〕236号），
对绿地控股集团有限公司、张玉良、王晓东、张蕴等予以通报
批评。除前述事项外，在最近三年内，本人不存在其他未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、在最近十二个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东
及其一致行动人 | 关于本次交易的原
则性意见 | 本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，
不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合上市公司
及全体股东的利益。所以，本公司原则同意上市公司实施本次
交易。 |
| | 关于提供信息真实
性、准确性和完整
性的承诺 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜的相
关资料均真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
2、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，如本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个
交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性；
4、本公司在承诺函中所述情况不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的
法律责任。 |
| | 关于合法合规及诚
信情况的承诺 | 1、在最近三年内，本公司及董事、高级管理人员未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、在最近三年内，本公司及董事、高级管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、在最近三年内，本公司及董事、高级管理人员不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、在最近十二个月内，本公司及董事、高级管理人员未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。 |
| | 关于不存在不得参
与上市公司重大资
产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
调查或者被司法机关立案侦查的情形。
2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、
法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件规
定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| | 关于本次交易采取
的保密措施及保密
制度的说明 | 1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的
保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能
缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。
2、截至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 董事、高级管理人员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节
的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前
严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，
或者建议他人买卖上市公司股票的情形。
3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督管
理委员会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内
幕信息知情人登记工作。 |
| | 关于本次交易期间
股份减持计划的承
诺 | 1、截至本承诺函出具之日，若本公司持有上市公司股份，本
公司对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司无减持
上市公司股份的计划。
2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，如本公司根
据实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照法律法
规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及
时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增
加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公
司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减
持股份所得收益归上市公司所有。上市公司董事会有权收回其
所得收益。若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投
资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上
市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
5、如本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及
中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本公司将自
愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。 |
| | 关于本次交易摊薄
即期回报及填补回
报措施的承诺 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上
市公司利益；
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
4、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在
上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
本公司自愿接受上海证券交易所、中国证监会等监管机构采取
的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上市公司或者股
东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。 |
| | 关于保持上市公司
独立性的承诺 | 1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人
员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司控股股东及一致行动人，
本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司控股股东
及一致行动人地位谋取不当利益，做到本公司控制的其他企业
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方
面的独立性。
3、如因本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭
受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失作出全
面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利
影响。 |
| | 关于避免同业竞争
的承诺 | 1、上海新华发行集团有限公司、上海报业集团已分别于2006
年、2007年出具关于解决同业竞争的承诺，该承诺长期有效。
2、根据未经审计的财务数据，本次交易完成后，上海报业集
团、上海新华发行集团有限公司及其控制的其他企业预计与本
次交易标的资产主营业务不存在重大不利影响的同业竞争情
况，具体将在上市公司重大资产重组报告书（草案）中予以分
析和披露。 |
| | 关于减少和规范关
联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原
则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的
必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公
司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程
序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及
其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公
司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东
权利；在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违
规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制
的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章
程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 存在或可能发生的关联交易的义务。
5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人
期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成
损失，本公司将承担相应赔偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真
实性、准确性和完
整性的承诺 | 1、本企业保证为本次交易所提供或披露的信息，以及为本次交
易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本企业保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对
应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本企业的签名均为
有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本
企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| | 关于本次交易采取
的保密措施及保密
制度的说明 | 1、本企业高度重视内幕信息管理，制定了严格有效的保密制度，
采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息
的知悉范围，持续严格控制内幕信息知情人的范围，确保相关信
息处在可控范围内。
2、本企业及本企业主要管理人员/董事、监事（如有）、高级管
理人员，参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员等通 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 过本企业知悉相关内幕信息的知情人员，在本次交易的上市公
司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露
该信息、买卖上市公司股票或者建议他人买卖上市公司股票的
情形。
3、本企业已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督管理
委员会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕
信息知情人登记工作。 |
| | 关于合法合规及诚
信情况的承诺 | 1、本企业以及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
2、本企业以及本企业主要管理人员最近5年未因违反法律、行
政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本企业以及本企业主要管理人员最近5年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业以及本企业主要管理人员最近12个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
5、本企业以及本企业主要管理人员不存在依据《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—
—重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资产重组的
情形。 |
| | 关于所持标的公司
股权权属的承诺 | 1、本企业依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公司股东
的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何出资
不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为，不存在
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其
适用法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响其
合法存续的情况。本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方
面不存在瑕疵情形。在本企业持有的标的公司股权权属变更登
记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股
东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力
促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面
同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处
置权利，本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人
持有或委托他人持有标的资产的情形，不存在任何形式的信托
持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安
排的情形，也不存在对赌等可能导致标的资产发生变化的协议 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 等类似安排。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
权利限制，不存在纠纷、潜在纠纷或司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形，不存在任何限制标的资产转让的
合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他
任何限制或禁止转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上
市公司及相关监管部门同意，本企业保证不在标的资产上设置
质押等任何第三方权利；标的资产根据本企业与上市公司签署
的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。如后续
因本企业持有的标的资产发生争议，本企业将妥善予以解决并
自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响。
4、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造
成损失的，本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者
因此遭受的相关损失。 |
| | 关于不存在不得参
与上市公司重大资
产重组情形的承诺 | 本企业以及能够控制本企业的合伙人/控股股东、实际控制人、
主要管理人员/董事、监事（如有）、高级管理人员及前述主体
控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业以及本企业主要管理人员/董事、监事（如有）、高级管
理人员不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 文新投资 | 关于股份锁定的承
诺 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新
增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内
不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份锁定期自动延长至少6个月。
3、在满足上述锁定期要求的基础上，若本企业在本次交易中向
上市公司作出业绩承诺，本企业通过本次交易所取得上市公司
股份的股份锁定安排还将进一步遵守本企业与上市公司所签署
业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等
相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。
4、股份锁定期限内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持
有的上市公司股份在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规
及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定。
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不
转让在上市公司拥有的股份。
7、如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，本
企业同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修
订并予执行。
8、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公
司股份在锁定期内的锁定手续。 |
| 除文新投资外其他
交易对方 | 关于股份锁定的承
诺 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新
增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内
不得上市交易或转让，若本企业为依法备案且有效存续的私募
投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公
告时，本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起6个月内不得转让；但是，若本企业取得新增股份时，本
企业对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个
月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名
下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
2、在满足上述锁定期要求的基础上，若本企业在本次交易中向
上市公司作出业绩承诺，本企业通过本次交易所取得上市公司
股份的股份锁定安排还将进一步遵守本企业与上市公司所签署
业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等
相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。
3、股份锁定期限内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份，
如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持
有的上市公司股份在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规
及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | | 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不
转让在上市公司拥有的股份。
6、如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，本
企业同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修
订并予执行。
7、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公
司股份在锁定期内的锁定手续。 |
（四）交易标的及其董事、高级管理人员作出的重要承诺（未完）
