新华传媒(600825):董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买上海界面财联社科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《上海新华传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录。 3、根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：新华传媒，证券代码：600825）自2026年9月7日（星期一）开市起停牌。2026年9月7日，公司与标的公司主要股东签署了《资产购买意向协议》，拟通过发行股份方式收购标的公司股权。2026年9月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-014）。2026年9月12日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-016）。 4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。 5、2026年9月18日，公司已召开董事会会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。 6、2026年9月18日，公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《资产购买意向协议》。 7、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。 综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 综上所述，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 上海新华传媒股份有限公司董事会 2026年9月18日 中财网
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