英威腾(002334):广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书
2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及 预留授予相关事项的 法律意见书 中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288传真（Fax）：（0755）88265537 广东信达律师事务所 关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及 预留授予相关事项的 法律意见书 致：深圳市英威腾电气股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）的委托，担任其2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。 信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英威腾2025年限制性股票与股票期权激励计划调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票与股票期权（以下简称“本次预留授予”）事宜出具本法律意见书。 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、淮确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证: 1、公司已经向信达及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供2、公司提供给信达及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次调整及预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、批准和授权 （一）2025年9月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会发表了意见。 （二）2025年9月15日至2025年9月25日，公司对激励对象名单在公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会提名与薪酬考核委员会没有收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年9月26日，公司董事会提名与薪酬考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年9月30日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （四）2025年9月30日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本次预留授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 （五）2026年4月16日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及注销共计2,775,600份股票期权，回购注销共计2,682,000股限制性股票，公司董事会提名与薪酬考核委员会对注销/回购注销相关事项进行了核实并发表意见。 （六）2026年6月3日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本次调整相关事项进行了核实。 （七）2026年9月15日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》等相关议案，公司董事会提名与薪酬考核委员会对相关事项进行了核实并发表意见。 信达认为，截至本法律意见书出具之日，英威腾本次调整及预留授予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，其关于本次调整及预留授予的决议合法有效，符合《公司法》《管理办法》及《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、关于本次调整的相关情况 （一）调整事由 公司于2026年5月18日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份1,659,300股后的821,081,300股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金。 鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与2025年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本（现有总股本剔除已回购股份）*分配比例，即821,081,300股*0.06元/股=49,264,878元人民币。本次权益分派实施后计算除权除息参考价时，每10股现金红利=本次实际现金分红总额÷公司总股本*10股，即每10股0.598789元=49,264,878元÷822,740,600股*10股，即每股0.0598789元。在保证本次权益分派方案不变的前提下，2025年年度权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.0598789元/股。 根据《管理办法》以及公司《激励计划》，若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据公司《激励计划》的规定，调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本激励计划中预留授予部分限制性股票的授予价格由4.80元/份调整为4.80-0.0598789≈4.74元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的股权激励计划相关内容一致。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项。 （三）本次调整对公司的影响 本次对公司2025年限制性股票与股票期权激励计划中预留授予部分限制性股票的授予价格的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 综上，信达律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、关于本次预留授予的相关情况 （一）授予条件 根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上述“授予限制性股票总数”为本激励计划首次实际授予的限制性股票数量（894万股）与本次预留授予的限制性股票数量（94万股）之和。 ④上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （6）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排：1）有效期 限制性股票的有效期为首次授予限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2）授予日
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 7 （）限制性股票的解除限售条件 1）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为2026—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：
②考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售、资产剥离或导致子公司不再纳入合并报表范围等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东会授权董事会确定，下同。 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 ③
2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 2、股票期权的预留授予情况 （1）预留授予日：2026年9月15日。 （2）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司普通股股票。
本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控② 制人及其配偶、父母、子女。 ③上述“授予股票期权总数”为本激励计划首次实际授予的股票期权数量（879万股）与本次预留授予的股票期权数量（73万股）之和。 ③上述“授予股票期权总数”为本激励计划首次实际授予的股票期权数量（879万股）与本次预留授予的股票期权数量（73万股）之和。 （6）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日 1）有效期 股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。 3）等待期
2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
当年计划行权的数量公司层面行权比例个人行权比例。 激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，董事会有权确定本次预留授予的授予日；本次预留授予的授予对象、授予数量及价格等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经满足。 四、其他事项 本次调整及预留授予尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定履行信息披露义务并根据规定办理相关登记手续。 五、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次预留授予的授予日；本次调整及预留授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经满足；本次调整及预留授予尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定履行信息披露义务并根据规定办理相关登记手续。 本法律意见书正本二份、无副本。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 张森林 方映华 二零二六年九月十五日 中财网
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