英威腾(002334):广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划预留份额受让价格调整及分配事项的法律意见书
深圳市英威腾电气股份有限公司 2025年员工持股计划预留份额受让价格调整 及分配事项的 法律意见书 中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038广东信达律师事务所 关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划 预留份额受让价格调整及分配事项的法律意见书 致：深圳市英威腾电气股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）的委托，担任英威腾2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。 信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的2025年员工持股计划预留份额受让价格调整（以下简称“本次调整”）及分配（以下简称“本次分配”）相关事宜出具本法律意见书。 第一节 律师声明 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次调整、本次分配事项的合法合规性，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达仅就与本次调整、本次分配事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次调整、本次分配事项相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次调整、本次分配事项的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被用于其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、本次调整和本次分配的批准和授权 （一）2025年9月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会发表了意见。 （二）2025年9月30日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 （三）2025年11月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的823.50万股公司股票已于2025年11月10日非交易过户至“深圳市英威腾电气股份有限公司—2025年员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司《2025年员工持股计划（草案）》公告时公司总股本的1.01%，过户价格为4.80元/股。 （四）2025年11月11日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，设立公司2025年员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，并授权管理委员会负责办理本次员工持股计划的相关事宜。 （五）2026年9月15日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划预留份额受让价格的议案》《关于2025年员工持股计划预留份额分配的议案》等相关议案，公司董事会提名与薪酬考核委员会对相关事项进行了核实并发表意见。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，英威腾本次调整和本次分配已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律法规、规范性文件和《2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）《2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定。 二、本次调整事项 （一）调整事由 公司于2026年5月18日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份1,659,300股后的821,081,300股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金。 鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与2025年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本（现有总股本剔除已回购股份）*分配比例，即821,081,300股*0.06元/股=49,264,878元人民币。本次权益分派实施后计算除权除息参考价时，每10股现金红利=本次实际现金分红总额÷公司总股本*10股，即每10股0.598789元=49,264,878元÷822,740,600股*10股，即每股0.0598789元。在保证本次权益分派方案不变的前提下，2025年年度权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.0598789元/股。 根据公司《持股计划》的相关规定，若在审议本持股计划草案的董事会决议公告日至本持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，该标的股票的价格可以做相应的调整。 （二）调整方法 根据公司《持股计划》的规定，调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。 根据以上公式 ，本持股计划中预留份额的受让价格由4.80元/份调整为4.80-0.0598789≈4.74元/份。
参与对象为符合本次分配方案的中层管理人员及技术（业务）骨干人员，其资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。本次预超过本持股计划草案公告时公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过本持股计划公告时公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 （二）预留份额的锁定期及考核要求 1、锁定期 （1）本次员工持股计划锁定期为12个月，锁定期各自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本次预留授予标的股票分两期归属，归属时点分别为自公司公告预留授予标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期归属的标的股票比例分别为50%、50%。 预留授予部分的归属安排如下： 第一批归属时点：自公司公告预留授予标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后的首个交易日至公司公告预留授予标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。 第二批归属时点：自公司公告预留授予标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月后的首个交易日至公司公告预留授予标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。 本次员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。 2、业绩考核 （1）公司层面业绩考核 本次员工持股计划预留授予的权益公司层面的归属考核年度为2026年—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售、资产剥离或导致子公司不再纳入合并报表范围等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东会授权董事会确定，下同。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例确定方法如下：
（2）个人绩效考核 参与本次持股计划的员工除满足公司层面业绩考核达标外，其个人绩效仍需达到相应考评要求。根据公司制定的考核办法，持有人的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
信达律师认为，公司本次分配事项符合有关法律法规、规范性文件及《持股计划》《管理办法》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，英威腾本次调整和本次分配已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次分配符合有关法律法规、规范性文件和《持股计划》《管理办法》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定就上述事项履行信息披露义务。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划预留份额受让价格调整及分配事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 张森林 方映华 二零二六年九月十五日 中财网
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