[收购]珠免集团(600185):收购报告书

时间：2026年09月15日 16:11:39 中财网

原标题:珠免集团:收购报告书

珠海珠免集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：珠海珠免集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：珠免集团
股票代码：600185.SH
收购人名称：珠海康格投资有限公司
注册地址：珠海市香洲区洲山路6号格力捌号楼三层A区
通讯地址：珠海市香洲区梅界路1323号格创·集城A座29层
签署日期：2026年9月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在珠海珠免集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠免集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购行为尚需完成经营者集中审查等事项。截至本报告书签署日，除前述尚待履行的审核批准程序外，本次收购相关方已履行现阶段必要的审议批准程序。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
目录....................................................................................................................................3
释义....................................................................................................................................5
第一节收购人介绍............................................................................................................7
.................................................................................................7一、收购人基本情况
.....................................................................7二、收购人的控股股东及实际控制人
...............................................................16三、收购人的主营业务及简要财务状况
...............17
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况
...........................................17
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司及金融机构5%以...........................................................................................................18
上股份的情况
第二节收购决定及收购目的..........................................................................................21
...........................................................................................................21
一、收购目的
.........21
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划...........................................................................................21三、收购人履行的程序
第三节收购方式.............................................................................................................23
.......................................23
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况
...............................................................................................24二、本次收购的方式
...................................................25
三、股权转让框架协议及补充协议的主要内容
...................................................26
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
第四节收购资金来源......................................................................................................27
...........................................................................................27一、本次收购资金总额
.......................................................................................27二、本次收购的资金来源
...............................................................................27三、本次收购的资金支付方式
第五节免于发出要约的情况说明..................................................................................29
...............................................................29一、收购人免于发出要约的事项及理由
...................................................................29二、本次收购前后上市公司股权结构
三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益情形...................................................................................................................................29
...............................................................33四、本次收购涉及股份的权利限制情况
...........................33
五、法律顾问就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
第六节本次收购完成后的后续计划..............................................................................34
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大...................................................................................................................34
调整计划
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、...........34
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................................34
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
...........................................................35四、对上市公司章程条款进行修改的计划
.......................................35
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
...................................................................35六、对上市公司分红政策调整的计划
...................................35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
第七节对上市公司的影响分析......................................................................................36
...............................................................................36一、对上市公司独立性的影响
...........................................................................................38二、对同业竞争的影响
...........................................................................................39三、对关联交易的影响
..............................................................................41第八节与上市公司之间的重大交易
...............................................................41一、与上市公司及其子公司之间的交易
...........................................41
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
.......................41
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
41
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..............................................................42
...............................................42
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份.......................................................................................................................42
的情况
第十节收购人及其控股股东的财务资料......................................................................43
...................................43
一、收购人及其控股股东最近三年经审计财务会计报表
...............................................................................51二、重要会计制度和会计政策
第十一节其他重大事项..................................................................................................52
第十二节备查文件..........................................................................................................53
...........................................................................................................53
一、备查文件
...........................................................................................................54
二、备查地点
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、康格投资	指	珠海康格投资有限公司
转让方、华发集团	指	珠海华发集团有限公司
珠海市国资委	指	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，系收购人康格 投资的实际控制人
格力集团	指	珠海格力集团有限公司，系收购人康格投资的控股股东
海投公司	指	珠海投资控股有限公司，珠免集团控股股东
上市公司、珠免集团、 公司	指	珠海珠免集团股份有限公司
赋华商贸	指	珠海赋华商贸有限公司
玖思投资	指	珠海玖思投资有限公司
收购报告书	指	《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》
标的股权	指	华发集团直接或间接持有的海投公司96.28%股权
本次收购	指	华发集团将其直接或间接持有的海投公司96.28%股权转让 至格力集团指定的下属子公司康格投资，本次交易完成后 康格投资通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权，成 为珠免集团间接控股股东
投捷公司	指	珠海投捷控股有限公司
投发公司	指	珠海投发控股有限公司
格力房产	指	珠海格力房产有限公司
华发财务公司	指	珠海华发集团财务有限公司
《股权转让框架协议》	指	华发集团与格力集团就本次股权转让签订的《格力集团与 华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转 让框架协议》
《<股权转让框架协议> 之补充协议一》	指	华发集团与格力集团就本次股权转让签订的《<格力集团与 华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转 让框架协议>之补充协议一》
《<股权转让框架协议> 之补充协议二》	指	华发集团与格力集团就本次股权转让签订的《<格力集团与 华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转 让框架协议>之补充协议二》
《资金支付保障说明》	指	《关于格力集团履约能力及本次交易资金支付保障的说 明》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
招商证券、财务顾问	指	招商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
最近三年	指	2023年、2024年及2025年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

公司名称	珠海康格投资有限公司
法定代表人	李文涛
注册资本	302,400万元
统一社会信用代码	91440400MA5278YX4F
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般事项：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询。(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期	2018年8月30日
经营期限	2018年8月30日至无固定期限
注册地址	珠海市香洲区洲山路6号格力捌号楼三层A区
通讯地址	珠海市香洲区梅界路1323号格创·集城A座29层
股东情况	珠海格力集团有限公司（持股比例为100.00%）
联系电话	0756-3231102

二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，康格投资的控股股东为格力集团，格力集团持有康格投资100%股权；康格投资的实际控制人为珠海市国资委。

（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营
业务情况
1、收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人无子公司。

2、收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东格力集团控制的主要核心企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	营业范围
1	横琴金融 投资集团 有限公司	594,968.55	93.277%	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；市场营销策划；物业管 理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	珠海兴格 城市发展 有限公司	560,200.00	100.00%	一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租 赁；房地产咨询；房地产评估；市场营销策 划；资产评估；工程管理服务；规划设计管 理；房屋拆迁服务；城市绿化管理。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设 工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）
3	珠海格力 建设投资	420,451.00	100.00%	一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管 理服务；市政设施管理；工程技术服务（规划
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	营业范围
	有限责任 公司			管理、勘察、设计、监理除外）；停车场服 务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；信 息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；咨询策划服务；水利相关咨询 服务；环保咨询服务；安全咨询服务；土地调 查评估服务；市场营销策划；商业综合体管理 服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住 房租赁；房地产咨询；物业管理。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）
4	珠海格旅 文化旅游 集团有限 公司	90,000.00	100%	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以 自有资金从事投资活动；园区管理服务；酒店 管理；物业管理；商业综合体管理服务；非居 住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技 术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包 服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服 务；信息系统集成服务；物联网技术服务；计 算机系统服务；网络技术服务；信息安全设备 销售；网络设备销售；数字视频监控系统销 售；数据处理和存储支持服务；互联网数据服 务；工程管理服务；日用百货销售；日用品销 售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管 理；市政设施管理；城市绿化管理；数字文化 创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销 售；咨询策划服务；企业管理咨询；市场营销 策划；社会经济咨询服务；房地产咨询；房地 产经纪；企业形象策划；体育赛事策划；会议 及展览服务（出国办展须经相关部门审批）； 项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨 询；科普宣传服务；企业会员积分管理服务； 创业空间服务；商务代理代办服务；停车场服 务；安全技术防范系统设计施工服务；组织文 化艺术交流活动；文化场馆管理服务；数字创 意产品展览展示服务；旅行社服务网点旅游招 徕、咨询服务；票务代理服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	营业范围
				活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；公路 管理与养护；食品销售；港口经营；旅游业 务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
5	珠海市建 安集团有 限公司	48,300.00	100.00%	公司经营范围：许可项目：建设工程施工；建 设工程设计；建设工程监理；建筑劳务分包； 施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工 程质量检测；住宅室内装饰装修；建筑物拆除 作业（爆破作业除外）；电气安装服务；发电 业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供 电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。一般项目：工程造价咨 询业务；园林绿化工程施工；土石方工程施 工；市政设施管理；砼结构构件制造；非居住 房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理 服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研 发；制冷、空调设备销售；太阳能发电技术服 务；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治 理与修复服务；固体废物治理；室内空气污染 治理；建筑材料销售；建筑工程用机械销售； 建筑工程机械与设备租赁；安全技术防范系统 设计施工服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	珠海格力 置业股份 有限公司	23,435.30	76.8082%	许可项目：房地产开发经营；食品销售；食品 互联网销售；食品生产；餐饮服务；饮料生 产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管 理；非居住房地产租赁；住房租赁；食品、 酒、饮料及茶生产专用设备制造；食用农产品 初加工；集中式快速充电站；电动汽车充电基 础设施运营；储能技术服务；节能管理服务； 工程管理服务；发电技术服务；酒店管理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
7	珠海格创 产城融合 有限公司	1,000.00	100.00%	许可项目：出版物零售；烟草制品零售；互联 网上网服务；餐饮服务；小餐饮；职业中介活 动；住宿服务；发电业务、输电业务、供 （配）电业务；输电、供电、受电电力设施的
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	营业范围
				安装、维修和试验；城市配送运输服务（不含 危险货物）；食品生产；食品销售；食品互联 网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地 产租赁；住房租赁；房地产咨询；企业管理咨 询；集贸市场管理服务；单用途商业预付卡代 理销售；广告设计、代理；广告制作；广告发 布；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划 与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；酒 店管理；停车场服务；日用品批发；日用品销 售；日用产品修理；日用百货销售；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公 用品销售；日用家电零售；家用电器销售；日 用电器修理；服装服饰零售；缝纫修补服务； 鞋和皮革修理；箱包修理服务；体育用品及器 材零售；自动售货机销售；家用电器零配件销 售；钟表销售；商业、饮食、服务专用设备制 造；畜牧渔业饲料销售；机械零件、零部件销 售；珠宝首饰零售；电子产品销售；乐器零配 件销售；乐器零售；乐器维修、调试；音响设 备销售；机械设备销售；合成材料销售；照明 器具销售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；销售代理；体育场地设施经营（不含高 危险性体育运动）；组织体育表演活动；体育 竞赛组织；货物进出口；技术进出口；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；柜台、摊位出租；打字复印；票务代 理服务；旅客票务代理；餐饮管理；化妆品零 售；化妆品批发；美发饰品销售；个人卫生用 品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销 售；日用杂品销售；人力资源服务（不含职业 中介活动、劳务派遣服务）；园区管理服务； 房地产经纪；科技中介服务；创业空间服务； 以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服 务；商务代理代办服务；商务秘书服务；平面 设计；专业设计服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 发电技术服务；储能技术服务；合同能源管 理；节能管理服务；光伏设备及元器件制造； 光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁； 电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电 站；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	营业范围
				发；风力发电技术服务；新能源汽车废旧动力 蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经 营）；外卖递送服务；食品进出口；太阳能发 电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

3、收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委控制的主要核心企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	营业范围
1	珠海科技 产业集团 有限公司	5,000,000.00	100%	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；自然科学研究和试验发 展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细 胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀 有和特有的珍贵优良品种）；新兴能源技术研 发；新材料技术研发；机械设备研发；农业科 学研究和试验发展；集成电路芯片设计及服 务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专 用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子 元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销 售；光通信设备制造；显示器件制造；显示器 件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器 件销售；医学研究和试验发展（除人体干细 胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；第一 类医疗器械销售；光伏设备及元器件制造；光 伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；光 伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；太阳 能热发电装备销售；新能源原动设备制造；电 子专用材料研发；电池制造；新能源汽车废旧 动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经 营）；储能技术服务；电子元器件与机电组件 设备销售；电子元器件与机电组件设备制造； 汽车零部件及配件制造；新能源汽车生产测试 设备销售；以自有资金从事投资活动；园区管 理服务；创业空间服务；项目策划与公关服 务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息 技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；物业管理；财务咨询；物联网 技术研发；软件开发；网络与信息安全软件开 发；信息系统集成服务；计算机系统服务；安
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	营业范围
				全咨询服务；互联网安全服务；办公服务；物 联网应用服务；物联网技术服务；数字内容制 作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销 售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服 务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划 服务；工程管理服务；会议及展览服务；市场 调查（不含涉外调查）；人工智能行业应用系 统集成服务；安防设备销售；安防设备制造； 物联网设备制造；物联网设备销售；智能控制 系统集成；人工智能硬件销售；计算机软硬件 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 售；电子产品销售；人工智能公共服务平台技 术咨询服务；地理遥感信息服务；非居住房地 产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广 告设计、代理；平面设计；安全技术防范系统 设计施工服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业 务；信息网络传播视听节目；建筑智能化系统 设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）
2	珠海华发 集团有限 公司	1,884,972.26	93.48%	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房 地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
3	珠海格力 集团有限 公司	2,000,000.00	90.00%	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管 理；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房 租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；工程管理服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
4	珠海市珠 光集团控 股有限公 司	15,000.00	90.00%	一般项目：企业总部管理；企业管理；工程管 理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自 有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类 租赁服务）；非居住房地产租赁；商业综合体 管理服务；品牌管理；融资咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
5	珠海交通 控股集团	300,000.00	100%	许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检 测；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	营业范围
	有限公司			设计；建设工程监理；建筑智能化系统设计； 成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零 售；港口经营；水路普通货物运输；水路危险 货物运输；道路危险货物运输；燃气经营；发 电业务、输电业务、供（配）电业务；证券投 资咨询；通用航空服务；房地产开发经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资 金从事投资活动；工程管理服务；市政设施管 理；装卸搬运；供应链管理服务；工程技术服 务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工 程和技术研究和试验发展；信息系统集成服 务；信息系统运行维护服务；数字视频监控系 统销售；成品油仓储（不含危险化学品）；成 品油批发（不含危险化学品）；广告设计、代 理；广告发布；广告制作；企业总部管理；港 口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；融资咨询服务；财务咨询；软 件开发；软件销售；会议及展览服务；物业管 理；企业管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	珠海公共 交通运输 集团有限 公司	13,866.10	100%	许可项目：道路旅客运输站经营；道路旅客运 输经营；国际道路旅客运输；网络预约出租汽 车经营服务；巡游出租汽车经营服务；房地产 开发经营；道路货物运输（网络货运）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件零 售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；五金产 品零售；五金产品批发；日用百货销售；新能 源汽车整车销售；汽车销售；广告制作；广告 设计、代理；广告发布；物业管理；非居住房 地产租赁；住房租赁；房地产咨询；软件开 发；软件销售；电子产品销售；社会经济咨询 服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培 训等需取得许可的培训）；机动车驾驶人考试 场地服务；共享自行车服务；国内货物运输代 理；道路货物运输站经营；机动车充电销售； 集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	营业范围
7	珠海水务 环境控股 集团有限 公司	64,900.00	100%	一般项目：水资源管理；水质污染物监测及检 测仪器仪表销售；污水处理及其再生利用；以 自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务；市政设施管理；防洪除涝设施管 理；工程管理服务；水环境污染防治服务；水 污染治理；固体废物治理；环境卫生公共设施 安装服务；大气环境污染防治服务；土壤环境 污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险 化学品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器仪 表销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑 用金属配件销售；建筑材料销售；金属结构销 售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管 理；再生资源销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：天然水收集与分配；自来水生产与供 应；建设工程施工；建设工程设计；建设工程 监理；危险废物经营；城市配送运输服务（不 含危险货物）；旅游业务；发电业务、输电业 务、供（配）电业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
8	珠海市农 业投资控 股集团有 限公司	50,000.00	90%	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总 部管理；企业管理；土地使用权租赁；租赁服 务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租 赁；住房租赁；智能农业管理；农业园艺服 务；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营 有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农 产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他 相关服务；畜牧专业及辅助性活动；林业专业 及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；食用农产品初加工；非食用农产品 初加工；食用农产品零售；食用农产品批发； 农副产品销售；农作物种子经营（仅限不再分 装的包装种子）；肥料销售；鲜肉零售；鲜肉 批发；国内贸易代理；休闲观光活动；渔需物 资销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：船舶 修理；船舶制造。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	营业范围
				可开展经营活动。）
9	珠海安保 集团有限 公司	10,000.00	91.50%	许可项目：保安服务；公章刻制；保安培训； 安全评价业务；建设工程施工。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计 施工服务；安全咨询服务；软件开发；软件销 售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统 集成服务；消防器材销售；消防技术服务；安 防设备销售；社会稳定风险评估；日用百货销 售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训 等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含 涉许可审批的教育培训活动）；小微型客车租 赁经营服务；物业管理。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：上表列示企业摘自珠海市国资委官方网站市属企业名录
三、收购人的主营业务及简要财务状况
（一）收购人及其控股股东主营业务情况
1、康格投资主营业务情况概述
截至本报告书摘要签署日，康格投资未实际开展经营活动。

2、格力集团主营业务情况概述
格力集团系康格投资的控股股东，是珠海首家国有资本投资运营平台，市属龙头国有企业，当前锚定“打造一流标准的产业综合服务商”战略定位，以文旅产业为特色、以产商城融合新型载体投建运为平台，实行“生产性服务业+生活性服务业”双轮驱动。格力集团主要业务范围包括综合投资开发、文旅运营服务、会展生态服务、金融服务、工程建设管理施工、产城融合运营等。

（二）收购人及其控股股东最新三年的合并报表主要财务数据
1、康格投资最近三年合并报表主要财务数据
康格投资作为格力集团下属投资平台，最近三年的合并报表主要财务数据如下：单位：万元

项目	2025年度/2025年12 月31日	2024年度/2024年12 月31日	2023年度/2023年12 月31日
总资产	2,428.68	2,424.90	2,420.74
净资产	2,428.65	2,424.82	2,420.31
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	3.83	4.51	12.24
净资产收益率（%）	0.16	0.19	0.51
资产负债率（%）	0.001	0.003	0.018

注：净资产收益率=净利润/(（年初净资产+年末净资产）/2）；资产负债率=总负债/总资产。

2、格力集团最近三年合并报表主要财务数据
康格投资控股股东格力集团最近三年的合并报表主要财务数据：
单位：万元

项目	2025年度/2025年12 月31日	2024年度/2024年12 月31日	2023年度/2023年12 月31日
总资产	14,440,993.98	12,836,788.12	11,387,974.23
净资产	4,698,935.40	5,189,318.58	4,876,134.48
营业收入	712,907.85	704,769.59	659,604.10
净利润	46,731.28	1,902.37	58,098.33
净资产收益率（%）	0.95%	0.04%	1.27%
资产负债率（%）	67.46%	59.57%	57.18%

注：净资产收益率=净利润/((年初净资产+年末净资产）/2)；资产负债率=总负债/总资产。

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区的居留权
李文涛	执行公司事务的董 事、总经理、法定 代表人	中国	广东省珠海市	否

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

（三）收购人控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）收购人控股股东持有境内外金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：

序号	公司名称	持股比例
1	广东省粤普小额再贷款股份有限公司	20.6979%
2	珠海农村商业银行股份有限公司	8.812%
3	横琴人寿保险有限公司	5.94%
4	广东粤垦农业小额贷款股份有限公司	5.00%
5	横琴金投国际融资租赁有限公司	100.00%
6	珠海横琴金投商业保理有限公司	100.00%
7	广东横琴金投私募基金管理有限公司	100.00%
8	珠海格力融资担保有限公司	100.00%

注：以上持股比例为格力集团及控股企业持股比例之和
（五）收购人实际控制人控制境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委控制境内外上市公司5%
以上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	上市地点	股票代码	持股比例
1	珠海珠免集团股份有限公司	上海证券交易所	600185.SH	44.95%
2	日海智能科技股份有限公司	深圳证券交易所	002313.SZ	16.67%
3	方正科技集团股份有限公司	上海证券交易所	600601.SH	22.93%
4	珠海华金资本股份有限公司	深圳证券交易所	000532.SZ	40.66%
5	珠海光库科技股份有限公司	深圳证券交易所	300620.SZ	23.47%
6	京东方华灿光电股份有限公司	深圳证券交易所	300323.SZ	18.27%
7	珠海华发实业股份有限公司	上海证券交易所	600325.SH	29.65%
8	阳普医疗科技股份有限公司	深圳证券交易所	300030.SZ	10.84%
9	珠海航宇微科技股份有限公司	深圳证券交易所	300053.SZ	15.20%
10	江门市科恒实业股份有限公司	深圳证券交易所	300340.SZ	22.87%
11	长园科技集团股份有限公司	上海证券交易所	600525.SH	14.38%
12	珠海港股份有限公司	深圳证券交易所	000507.SZ	33.51%
13	青岛天能重工股份有限公司	深圳证券交易所	300569.SZ	22.62%
14	江苏秀强玻璃工艺股份有限公司	深圳证券交易所	300160.SZ	25.02%
15	深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司	深圳证券交易所	002047.SZ	33.91%
16	深圳世联行集团股份有限公司	深圳证券交易所	002285.SZ	16.26%
17	广东世荣兆业股份有限公司	深圳证券交易所	002016.SZ	60.28%
18	上海科华生物工程股份有限公司	深圳证券交易所	002022.SZ	13.64%
19	维业建设集团股份有限公司	深圳证券交易所	300621.SZ	30.00%
20	博维智慧科技有限公司	香港联合交易所	1204.HK	8.97%
21	北京迪信通商贸股份有限公司	香港联合交易所	6188.HK	55.99%
22	香港庄臣控股有限公司	香港联合交易所	1955.HK	44.25%
23	天伦燃气控股有限公司	香港联合交易所	1600.HK	12.22%

注：持股比例为珠海市国资委及其控股企业在对应公司前十大股东中合计持有的股份比例。

（六）收购人实际控制人持有境内外金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委不存在直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
为加快落实珠海市委、市政府关于市属国有资本优化布局和国有企业改革的工作部署，根据珠海市国资委相关文件意见，格力集团下属子公司康格投资作为收购人与华发集团以非公开协议转让方式进行资产交易，标的资产之一为华发集团或其下属企业持有的海投公司96.28%股权。

本次收购完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、收购人履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2026年9月3日，珠海市国资委出具了《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》（珠国资[2026]153号），批准本次非公开协议转让事项。

2026年9月3日，格力集团与华发集团签署《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》。根据该协议，华发集团及其下属企业将所持上述标的之一即海投公司96.28%的股权转让至格力集团。

2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，双方同意格力集团指定康格投资作为原协议项下本次收购的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。

2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容为：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括：
1、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；
2、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。

第三节收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，海投公司直接及间接持有上市公 司847,383,580股股份，占上市公司总股本的44.95%，为上市公司控股股东。华发 集团通过控制海投公司96.28%股权从而间接控制上市公司44.95%股份，上市公司 实际控制人为珠海市国资委。本次收购前，上市公司股权控制关系如下图：本次收购完成后，康格投资通过非公开协议转让方式受让华发集团直接或间接持有的海投公司96.28%股权，从而通过海投公司间接控制珠免集团44.95%的股份。

本次收购完成后，康格投资将成为珠免集团间接控股股东，珠免集团的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。本次交易完成后，上市公司股权控制 关系如下图：二、本次收购的方式
本次收购以非公开协议转让方式进行。根据华发集团与格力集团签订的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》，华发集团将其直接或间接持有的标的之一即海投公司96.28%股权转让至格力集团指定主体康格投资。

本次变动后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。本次变动不会导致珠免集团控股股东及实际控制人发生变更。

三、股权转让框架协议及补充协议的主要内容
（一）《股权转让框架协议》
2026年9月3日，格力集团与华发集团签署了《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》，协议主要内容如下：1、标的资产
根据本次交易的《股权转让框架协议》，华发集团（含其下属企业）拟将其持有的标的资产之一即海投公司96.28%股权转让给格力集团（含其下属企业）。

本次交易完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权。

2、定价原则
海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。

根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以96.28%股权对应的账面净值45.27亿元作价。

3
、资金支付
本次股份转让的支付对价为现金，双方将根据协议相关约定进行现金交易。

4、协议生效
《股权转让框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

5
、合规承诺
双方承诺，本次资产交易严格遵照国资监管规定执行，依法履行评估、审计、决策、备案、审批、登记等全部法定程序，确保国有资产安全保值。未经对方书面同意，任何一方不得单方变更、解除《股权转让框架协议》。

（二）《<股权转让框架协议>之补充协议一》
2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，协议主要对主体承接事项进行了约定，具体为：格力集团指定康格投资作为原《股权转让框架协议》项下的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。

（三）《<股权转让框架协议>之补充协议二》
2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容包括：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及海投公司直接和间接持有上市公司的847,383,580股股份，其中333,000,000股股份因海投公司自身经营需要进行了股份39.30% 17.67%
质押，占其持股数量比例为 ，占上市公司总股本的比例为 。除前述情况外，本次收购的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。（未完）