粤芯半导体:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:粤芯半导体:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法 律 意 见 书 康达股发字[2025]第 0120号 二〇二五年十二月 目 录 释 义 .......................................................................................................................................................... 2 一、发行人本次发行上市的批准和授权................................................................................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................................. 9 四、发行人的设立 .................................................................................................................................... 12 五、发行人的独立性 ................................................................................................................................ 12 六、发起人和股东 .................................................................................................................................... 14 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................................................... 19 八、发行人的业务 .................................................................................................................................... 21 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................................ 21 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................................ 23 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................ 23 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................. 23 十三、发行人公司章程的制定与修改..................................................................................................... 24 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................................................. 24 十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化 ..................................................................................... 25 十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................................................ 25 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 ................................................................................. 26 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................................ 27 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................................... 28 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................................ 29 二十一、需要说明的其他事项 ................................................................................................................ 29 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................................... 30 二十三、总体结论性意见 ........................................................................................................................ 30
北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 康达股发字[2025]第 0120号 致：粤芯半导体技术股份有限公司 本所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会、深交所的有关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）根据发行人董事会和股东会会议决议并经本所律师核查，发行人已召开第一届董事会第十六次会议及第十七次会议，以及 2025年第四次临时股东会，审议通过与本次发行相关的议案。 （二）经核查，发行人与本次发行有关的董事会、股东会的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 （三）经核查，发行人股东会已授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，授权具体、明确，未超出法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等授权内容及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，就本次发行上市事宜，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已取得现行法律、法规及规范性文件所规定的现阶段必要的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系由粤芯有限整体变更设立的股份有限公司。粤芯有限于 2017年 12月12日在广州开发区市监局登记注册成立，并取得《营业执照》（注册号：440108000250625）。2023年 3月 2日，粤芯有限以整体变更的方式变更为“粤芯半导体技术股份有限公司”。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据《公司章程》的规定，发行人经核准的营业期限为长期。经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 经发行人 2025年第四次临时股东会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，以审计委员会行使《公司法》规定的监事会职责；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力，亦不存在依据《公司法》及《公司章程》规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；根据《审计报告》，发行人业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、交易客户、管理费用支出等内容的持续营运记录，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被4、根据发行人开具的无违法违规证明公共信用信息报告和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定 1、经核查，粤芯有限于 2017年 12月 12日成立，并于 2023年 3月 2日依法以经审计净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据《内部控制审计报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、经核查，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立；不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、经核查，发行人主营业务最近二年内没有发生重大不利变化；最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、根据发行人主管机关开具的无违法违规证明公共信用信息报告，并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、根据发行人董事和高级管理人员的声明和公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件 1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本章“（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定”部分，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1第一款第（一）项的规定。 2、发行人本次发行上市前股本总额为 236,559.1397万元，发行人拟向社会公众发行股份不超过 788,530,465股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1第一款第（二）项的规定。 3、根据《招股说明书》和发行人 2025年第四次临时股东会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1第一款第（三）项的规定。 4、根据广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于粤芯半导体技术股份有限公司预计市值之分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计市值不低于 50亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3亿元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在粤芯有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本；发行人设立时存在未弥补亏损的情形，发行人设立相关事项已经董事会、股东大会审议通过，相关程序合法合规；粤芯有限所有债权债务由发行人进行承接，不存在侵害债权人合法权益的情形，亦不存在相关纠纷；发行人设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人设立已取得市场监督管理部门的批准。 本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已取得市场监督管理部门的批准，其设立行为合法有效。 五、发行人的独立性 （一）资产完整 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有其生产经营必需的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统（详见《律师工作报告》第二部分“十、发行人的主要财产”部分）。上述资产独立于发行人的股东及其他关联方，发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。 本所律师认为，发行人的资产完整。 （二）人员独立 根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同以及发行人出具的说明文件，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均与发行人签订劳动合同，均在发行人处领取薪酬；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东处担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在第一大股东处领取薪酬。此外，发行人的财务人员未在第一大股东处兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）财务独立 发行人设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务会计核算体系，依法独立进行财务决策。发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人依法独立设立银行账户，未与股东及其控制的其他企业共用银行账户。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （四）机构独立 发行人已建立了独立、健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经营管理职权。发行人的内部经营管理机构独立于股东，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）业务独立 根据《招股说明书》及发行人出具的说明文件，发行人主营业务为 12英寸特色工艺晶圆代工服务；根据《审计报告》，发行人的业务皆为自主实施并独立于股东及其控制的其他企业，发行人与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （六）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定 经核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人未发生变更。 本所律师认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定。 （七）发行人不存在对持续经营有重大影响的事项 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大影响的事项。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发起人 根据发行人的全体发起人签署的《发起人协议》《公司章程》、发行人的工商档案及相关验资报告等资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共 46名，其中有半数以上在中国境内有住所。 本所律师认为，发行人的发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数为二人以上，其中有半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人的出资 发行人系由粤芯有限以净资产折股整体变更方式发起设立的股份有限公司。粤芯有限的股东作为发起人，以各自持有的粤芯有限股权所对应的净资产认缴发行
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在控股股东、实际控制人。 （六）发行人的控制权在最近二十四个月内未发生变化 根据《证券期货法律适用意见第 17号》的规定，经本所律师核查，发行人的控制权在最近二十四个月内未发生变化，具体情况如下： 1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近二十四个月内未发生重大变化 经核查，最近二十四个月内，除科学城集团将其持有的发行人 1%股份无偿划转至知识城集团外，发行人的股权结构未发生其他变化，发行人的任一股东依其可实际支配的股份表决权均始终不足以对股东会的决议产生重大影响或者对董事会的决议产生决定性影响；发行人的经营管理层和主营业务均未发生重大变化。 2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 经核查，发行人具有健全的法人组织机构，已建立健全股东会、董事会议事规则以及其他内部管理制度，历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署，以及股东会或董事会历次授权或者重大决策等行为合法有效。 3、相关股东已采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定的措施 为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，发行人股东已按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三十六个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%（具有一致行动关系的股东合并后计算持股比例再进行排序锁定）。 本所律师认为，发行人的控制权在最近二十四个月内未发生变化。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风险。 （二）发行人及其前身粤芯有限的股权变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批或备案登记，上述变更事项无需取得除工商行政管理机关外的其他主管的批准或者备案登记；粤芯有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序；发行人设立后的增资签署了相关协议并履行了股东大会的审批程序。本所律师认为，粤芯半导体及其前身粤芯有限的上述变更事项合法、有效。
（四）根据投资方在投资发行人时签署的增资合同及其补充协议等相关文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，投资方在投资发行人时约定的特殊投资条款均已解除且自始无效，该等特殊投资条款解除安排符合申请首次公开发行股票并上市的规范性要求，对本次发行上市不构成实质性障碍。 八、发行人的业务 （一）根据发行人持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已在中国大陆以外设立控股子公司粤芯国际。根据香港律师出具的法律意见书，截至 2025年 10月 31日，粤芯国际依据香港法律合法设立并有效存续，已取得开展业务的必要许可，未发现任何在香港发生的民事及/或刑事方面的诉讼或者仲裁，不存在最近三年内因违法违规行为被香港行政机关或者其他主管机关作出处罚的情形。 （三）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，发行人的主营业务为 12英寸特色工艺晶圆代工服务。经本所律师核查，报告期内，公司的主营业务明确，且未发生重大变更。 （四）根据《招股说明书》《审计报告》，报告期内，发行人的主营业务突出。 （五）根据发行人提供的资料以及书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人提供的资料，结合《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。 （二）关联交易 根据发行人提供的相关账簿、合同、三会会议文件以及《招股说明书》《审计报告》等文件，报告期内，发行人的主要关联交易详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。发行人与关联方之间发生的上述关联交易公允，符合公平、公正、等价有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （三）减少和规范关联交易的措施 根据《公司章程》及发行人的其他内部管理制度，并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及其他内部管理制度中明确关联交易公允决策的程序。 为减少和规范关联交易，发行人的持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部管理制度中明确关联交易公允决策的程序，且已对关于减少和规范关联交易的承诺进行充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 （四）同业竞争 1、发行人与第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争 报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人，因此发行人不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。 报告期内，发行人的主营业务为 12英寸特色工艺晶圆代工服务。经本所律师核查，发行人与第一大股东誉芯众诚及其控制的企业不存在同业竞争的情形。 2、避免或规范同业竞争的措施 为维护发行人及股东（特别是中小股东）的合法权益，避免与发行人的同业竞争，发行人的持股 5%以上的股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》 本所律师认为，报告期内，发行人不存在同业竞争的情形，发行人已对持股 5%以上的股东关于避免同业竞争的承诺进行充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）根据发行人提供的材料，发行人及其控股子公司拥有所有权或使用权的专利、商标、集成电路布图专有权和生产经营设备等财产系通过购买、租赁、自行研发等方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权真实、合法，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）经核查，截至 2025年 6月 30日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其控股子公司的重大财产不存在设置其他抵押、质押及其他权利受到限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人提供的相关合同文件、发行人的《企业信用报告》《招股说明书》《审计报告》等文件，并经本所律师核查，发行人正在履行以及已经履行完毕的对公司报告期内生产经营活动、财务状况或者未来发展等具有重要影响的合同合法、有效，不存在潜在纠纷，合同履行不存在实质性法律障碍。 （二）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他债权债务关系及相互提供担保的情形。 （四）根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期各期末的金额较大的其他应收、应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人自设立至今增资扩股情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”部分。经核查，发行人设立至今，未发生过合并、分立、减少注册资本的情况。本所律师认为，发行人增资扩股符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。 （二）经核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人对报告期内《公司章程》的修订已经股东会审议通过，已履行法定程序，并依法在公司登记机关办理了备案登记。因此，本所律师认为，上述公司章程的修订合法、有效。发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人本次股东会审议通过首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人已建立了股东会、董事会和董事会专门委员会（含审计委员会），具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《子公司管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》等内部管理制度，相关内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。 （三）根据本所律师对发行人股东（大）会、董事会、监事会的会议决议等文件资料的核查，报告期内，除发行人的监事会曾经存在未按照《公司法》规定每六个月至少召开一次会议的情况外，发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，未侵犯股东的合法权利。依据《公司法》等相关法律、法规规定，上述情形不影响有关决议效力，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。本所律师认为，除上述情形以外，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东（大）会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司股东（大）会或董事会作出的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。 十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化 （一）根据发行人现任董事、高级管理人员的简历和前述人员签署的调查表和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。 （二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》的有关规定。 （三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事 11名，其中独立董事 4名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中独立董事石水平为会计专业人士。发行人现任 4名独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务和财政补贴 （一）根据致同会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其境内子公司所执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。 （二）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发（三）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内获得的财政补贴（计入当期损益）合法、合规、真实、有效。 （四）根据公司提供的纳税申报表、完税凭证等资料，以及发行人及其控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因税务违法违规行为被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 （一）环境保护 1、根据《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函[2021]495号）等相关规定，公司主营业务所处行业不属于重污染行业。 2、根据发行人及其分公司、控股子公司所开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其分公司、控股子公司无环境保护相关行政处罚决定记录。 3、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除在建项目暂未履行环保验收手续外，发行人及其分公司、控股子公司在建、已建项目均已履行环境影响评价程序。 4、根据公司提供的资料及出具的承诺，并经本所律师进行公开查询，报告期内，公司及其分公司、控股子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件。 本所律师认为，发行人及其分公司、控股子公司报告期内，公司无环境保护相关行政处罚决定记录，在环境保护方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）产品质量和技术监督标准 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其分公司、控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。 （三）安全生产 根据公司提供的资料、发行人及其分公司、控股子公司所取得的无违法违规证明，报告期内发行人及其分公司、控股子公司不存在因违反安全生产法规而受到有关部门的行政处罚的情形，发行人在安全生产方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 十八、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东会审议通过，已取得必要的内部批准和授权。 （二）经本所律师核查，“12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）”及“特色工艺技术平台研发项目”已办理投资项目备案手续，并已取得广州开发区行政审批局出具的《广东省企业投资项目备案证》。 （三）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。 （四）募集资金专项账户 发行人 2025年第四次临时股东会通过的《募集资金管理制度（草案）》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会开立的专项账户。 （五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人的募集资金投资项目的进展和审批情况，本所律师认为： 1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途； 2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形； 3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； 4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定； 5、发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响； 6、发行人已制定《募集资金管理制度（草案）》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性 根据《招股说明书》以及发行人的书面确认，发行人的发展战略规划为： “集成电路产业作为支撑国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业，兼具资金密集、技术密集与人才密集特征。当前，全球集成电路产业格局由于人工智能为主的新兴技术的快速发展而发生深度调整，我国集成电路产业的发展也将迎来重要的战略机遇期。 自成立以来，发行人始终聚焦模拟芯片领域，通过与芯片设计企业及终端应用客户深度协同，依托特色工艺技术，助力客户实现产品差异化与竞争力提升，积极推动我国模拟芯片的全面国产化替代进程。发行人将持续提升特色工艺差异化竞争力，加快布局硅光互联、存算一体等前沿方向，深度融入国家集成电路产业体系。 通过精益产能扩张、高端人才引育与产业链协同创新，切实增强关键环节自主可控能力，力争在人工智能、汽车电子、高端工业等领域形成具有全国乃至全球影响力的工艺平台与产品组合。 未来，发行人将积极承接国家战略任务，在与客户协同发展中实现共同成长，立志成为“扎根粤港澳大湾区，产能规模最大、产品线最丰富、体制机制最具创新活力的集成电路特色工艺制造企业”，为中国集成电路产业的战略布局提供重要的产能支撑。” 本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标的合法性 经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律师核查，报告期内，持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 （二）根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 （三）根据公司提供的资料与发行人及其分公司、控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 二十一、需要说明的其他事项 （一）社会保险和住房公积金缴纳情况 根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细，并经本所律师核查，报告期内，发行人及境内子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况详见《律师工作报告》之“二十一、需要说明的其他事项”之“（一）社会保险和住房公积金缴纳情况”。 根据发行人及其控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师登录相关主管部门网站检索，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但发行人未曾因此受到行政处罚，且已取得相关主管部门出具的合规证明，不属于重大违法行为。 （二）研发人员核查情况 根据发行人提供的员工花名册、劳动合同等资料，并经本所律师核查，报告期各期末发行人研发人员与发行人签署了专职劳动合同；研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》的整体内容，并已特别对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本《法律意见书》相关内容进行审阅。本所律师认为，发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本《法律意见书》相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。 二十三、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件，不存在重大违法违规行为。发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本《法律意见书》相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意，并报中国证监会注册；经中国证监会予以注册并完成公开发行后，发行人股票在深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。 （以下无正文） 北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 康达股发字[2025]第 0120-1号 二〇二六年三月 目 录 释 义 ........................................................................................................................................................ 2 一、对发行人本次发行上市的批准和授权的补充核查 ....................................................................... 8 二、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 .......................................................................... 8 三、对本次发行上市的实质条件的补充核查 ...................................................................................... 8 四、对发行人的独立性的补充核查 .................................................................................................... 11 五、对发起人和股东的补充核查 ........................................................................................................ 13 六、对发行人的股本及其演变的补充核查 ........................................................................................ 20 七、对发行人的业务的补充核查 ........................................................................................................ 21 八、对关联交易及同业竞争的补充核查 ............................................................................................ 23 九、对发行人的主要财产的补充核查 ................................................................................................ 32 十、对发行人的重大债权债务的补充核查 ........................................................................................ 40 十一、对发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查 ................................................................. 43 十二、对发行人公司章程的制定与修改的补充核查 ........................................................................ 44 十三、对发行人股东会、董事会议事规则及规范运作的补充核查 ................................................. 44 十四、对发行人的董事、高级管理人员及其变化的补充核查 ......................................................... 44 十五、对发行人的税务和财政补贴的补充核查 ................................................................................ 46 十六、对发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 ..................................................... 48 十七、对发行人募集资金的运用的补充核查 .................................................................................... 51 十八、对发行人业务发展目标的补充核查 ........................................................................................ 52 十九、对诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 .................................................................................... 52 二十、对需要说明的其他事项的补充核查 ........................................................................................ 52 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 54 二十二、总体结论性意见 .................................................................................................................... 54 释 义 在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 康达股发字[2025]第 0120-1号 致：粤芯半导体技术股份有限公司 本所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市工作，并于 2025年 12月出具《律师工作报告》及《法律意见书》。 根据中国证监会、深交所相关审核要求，发行人将补充上报截至 2025年 12月 31日的财务报告，本所律师对相关法律问题进行了更新补充核查，并出具本《补充法律意见书（一）》。 为出具本《补充法律意见书（一）》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书（一）》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 正 文 一、对发行人本次发行上市的批准和授权的补充核查 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为本次发行上市所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内。 综上所述，本所律师认为，就本次发行上市事宜，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已取得现行法律、法规及规范性文件所规定的现阶段必要的批准和授权。 二、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中核查确认发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍然具备申请本次发行上市的主体资格。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、对本次发行上市的实质条件的补充核查 根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 经发行人 2025年第四次临时股东会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以审计委员会行使《公司法》规定的监事会职责；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力，亦不存在依据《公司法》及《公司章程》规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；根据《审计报告》，发行人业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、交易客户、管理费用支出等内容的持续营运记录，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人开具的无违法违规证明公共信用信息报告和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定 1、经核查，粤芯有限于 2017年 12月 12日成立，并于 2023年 3月 2日依法以经审计净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据《内部控制审计报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、经核查，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立；不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、经核查，发行人主营业务最近二年内没有发生重大不利变化；最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、根据发行人主管机关开具的无违法违规证明公共信用信息报告，并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、根据发行人董事和高级管理人员的声明和公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件 1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件（详见本章“（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定”部分），符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1第一款第（一）项的规定。 2、发行人本次发行上市前股本总额为 236,559.1397万元，发行人拟向社会公众发行股份不超过 788,530,465股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1第一款第（二）项的规定。 3、根据《招股说明书》和发行人 2025年第四次临时股东会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1第一款第（三）项的规定。 4、根据广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于粤芯半导体技术股份有限公司预计市值之分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计市值不低于 50亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3亿元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、对发行人的独立性的补充核查 （一）资产完整 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有其生产经营必需的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上述资产独立于发行人的股东及其他关联方，发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。 本所律师认为，发行人的资产完整。 （二）人员独立 根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同以及发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均与发行人签订劳动合同，均在发行人处领取薪酬；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东处担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在第一大股东处领取薪酬。此外，发行人的财务人员未在第一大股东处兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）财务独立 发行人设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务会计核算体系，依法独立进行财务决策。发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人依法独立设立银行账户，未与股东及其控制的其他企业共用银行账户。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （四）机构独立 发行人已建立了独立、健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经营管理职权。发行人的内部经营管理机构独立于股东，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）业务独立 根据《招股说明书》及发行人出具的说明文件，发行人主营业务为 12英寸立于股东及其控制的其他企业，发行人与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （六）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定 经核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人未发生变更。 本所律师认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定。 （七）发行人不存在对持续经营有重大影响的事项 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大影响的事项。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。 五、对发起人和股东的补充核查 （一）发起人 经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人的发起人未发生变更。 （二）发起人的出资 经本所律师核查，本次补充核查期间，发起人已投入发行人的资产未发生变更。 （三）发行人的现有股东 经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人现有股东的基本情况存在发生变更的情形，具体情况如下：
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，广州晶芯的出资结构发生变 |
