亿利达(002686):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“本财务顾问”）接受桐乡市润桐控股有限公司（以下简称“润桐控股”“收购人”）的委托，担任其收购浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”“上市公司”）的财务顾问。 2026年4月4日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》，润桐控股与浙江省浙商资产管理股份有限公司（以下简称“浙商资产”）签订《股权转让协议》，润桐控股以非公开协议转让方式受让浙商资产持有的亿利达169,815,632股股份，占上市公司股份总数的29.99%。本次交易完成后，润桐控股成为亿利达的控股股东，桐乡市财政局成为亿利达的实际控制人。 2026年8月20日，润桐控股已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股权转让的股份已于2026年8月19日完成过户登记手续。 根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2026年4月4日至2027年8月19日。 2026年8月27日，上市公司披露了2026年半年度报告。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，经过日常沟通，并结合亿利达定期报告，本财务顾问出具本持续督导意见。本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2026年半年度报告及其他信息披露文件。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次不触及发出要约收购的情况 根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 本次交易完成后，润桐控股持有亿利达169,815,632股股份，占上市公司股份总数的29.99%，未触发要约收购的情况。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2026年3月31日，上市公司发布《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。 2、2026年4月2日，上市公司发布《关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》 3、2026年4月4日，上市公司发布《关于筹划控制权变更事项进展暨复牌的公告》《关于权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》《浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书（润桐控股）》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《浙江亿利达风机股份有限公司简式权益变动报告书（浙商资产）》《浙江亿利达风机股份有限公司简式权益变动报告书（嘉兴国投）》。 4、2026年5月16日，上市公司发布《关于收到浙江省国资委批复暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。 5、2026年7月30日，上市公司发布《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。 6、2026年8月5日，上市公司发布《关于签署<股份转让协议之补充协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。 7、2026年8月21日，上市公司发布《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人发生变更的进展公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2026年8月19日，本次权益变动的标的股份过户登记完成，本次收购已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期间，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。润桐控股遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对亿利达的股东权益。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，润桐控股按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。润桐控股及其关联方不存在要求亿利达违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，收购人对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺。 经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人确认在本次权益变动完成后36个月内不存在向上市公司注入自有资产的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未对上市公司实施重大资产购买或置换资产。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整。具体协议约定内容详见本报告书‘第三节权益变动方式’之‘三、本次权益变动的协议主要内容’之‘第四条交割后事项’。除上述约定外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人尚未对上市公司董事会或高级管理人员进行调整。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对公司章程进行修订。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，收购人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对上市公司分红政策进行调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款 通过查阅上市公司《2026年半年度报告》及润桐控股出具的关于本次权益变动涉及的资金来源的说明，对上市公司是否存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形进行了核查。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人依法履行了收购相关的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见》签章页）财务顾问主办人： ____________ ____________ 王祎婷 赵煦峥 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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