[HK]靛蓝星(08373):关连交易 - 建议资本化股东贷款及根据特别授权发行新股份
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資本化事項 董事會宣佈，於 2026年 7月 30日，本公司與炘堯訂立資本化協議，據此，本公司有條件同意配發及發行，而炘堯有條件同意將於 2026年 6月 30日尚未償還本金金額為7,444,800港元之貸款，按每股約 0.6502港元之資本化價格配發及發行 11,450,000股資本化股份之方式予以資本化（總代價約為 7.44百萬港元）。資本化價格乃經參考尚未償還貸款金額及股份當時之市價釐定。 資本化事項須待獨立股東於股東特別大會上批准資本化協議及其項下擬進行之交易（包括授出配發及發行資本化股份之特別授權）後，方告完成。於完成後，貸款將獲悉數償付及解除。 股東貸款 貸款由炘堯於 2024年至 2026年間向本公司提供，以支持本集團一般營運資金。貸款為無抵押、免息及按要求償還。於 2026年 6月 30日，貸款之尚未償還本金金額約為1,228,616.22新加坡元（按 1新加坡元兌 6.0595港元之匯率計算，相當於 7,444,800港元）。 資本化價格 每股資本化股份 0.6502港元之資本化價格： (i) 較股份於 2026年 7月 30日（即最後交易日）在聯交所所報之收市價每股 0.69港元折讓約 5.77%； (ii) 較股份於緊接 2026年 7月 30日前連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股 0.704港元折讓約 7.64%；及 (iii) 具有理論攤薄效應（定義見 GEM上市規則第 10.44A條），即理論攤薄價每股約 0.6920港元較基準價每股 0.704港元（定義見 GEM上市規則第 10.44A條）折讓約 1.70%，此乃計及資本化協議日期前之交易日收市價每股 0.690港元及緊接資本化協議日期前連續五個交易日之平均收市價每股 0.704港元兩者之較高者。 資本化價格乃本公司與炘堯經公平磋商後釐定，並已參考股份當前市價及當時市況。 董事（不包括獨立非執行董事）認為，資本化價格屬公平合理，並已考慮股份之當前市價。 資本化股份 11,450,000股資本化股份相當於： (i) 本公告日期已發行股本約 28.63%；及 (ii) 經配發及發行資本化股份擴大後之已發行股本約 22.25%。 資本化股份將根據擬於股東特別大會上向獨立股東尋求之特別授權發行。 本公司將向聯交所申請批准資本化股份上市及買賣。 對股權架構之影響 僅供說明用途，本公司之股權架構： (i) 於本公告日期（假設尚未向紅日發行 800,000股結算股份）； (ii) 緊隨完成後（假設尚未向紅日發行 800,000股結算股份）；及 (iii) 緊隨完成後（假設於完成前已向紅日發行 800,000股結算股份）， 載列如下： 股東 完成前 % 緊隨完成後 % 緊隨完成後 % （假設尚未 （假設已發 發行結算股 行結算股 份） 份） 炘堯 20,516,000 51.29% 31,966,000 62.13% 31,966,000 61.18% 紅日 - - - - 800,000 1.53% 公眾股東 19,484,000 48.71% 19,484,000 37.87% 19,484,000 37.29% 總共 40,000,000 100.00% 51,450,000 100.00% 52,250,000 100.00% 完成後，本公司將繼續符合 GEM上市規則項下之公眾持股量規定。 進行資本化事項之理由及裨益 貸款由炘堯於 2024年至 2026年間向本公司提供，以支持本集團一般營運資金及營運需求。 誠如本公司日期為 2026年 7月 22日有關非常重大收購位於新加坡 Changi South Avenue 2第 39號物業（「該收購事項」）之公告所披露，本集團已訂立選擇權協議以收購該物業。該收購事項涉及重大資本承擔，將以內部資源及外部借款相結合之方式撥付。 鑒於該收購事項之資金需求及本集團持續營運所需（包括建築項目之營運資金、勞工成本及於新加坡之業務擴展），董事認為保留本集團可動用現金資源及維持財務靈活性乃屬審慎之舉。 資本化事項將在不產生任何現金流出的情況下悉數償還尚未償還之貸款。於完成後，貸款將被註銷，而本集團負債將相應減少。此舉將強化本集團資產負債表，改善其資本負債比率及提升整體資本架構，使本集團在實施該收購事項及把握未來業務發展機遇方面處於更有利之財務狀況。 董事亦已考慮其他償還貸款之方式，包括以現金償還或透過額外外部借款進行再融資。 經考慮本集團目前流動資金狀況、預期資本開支及當前融資環境後，董事認為，相較動用現金資源或承擔進一步計息負債，資本化事項更為審慎及具成本效益。 資本化事項亦反映控股股東對本集團策略發展之持續支持及長遠承諾。 因此，董事（不包括獨立非執行董事，其意見將於考慮獨立財務顧問之建議後提供）認為，資本化協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 過去十二個月之股本集資活動 本公司於本公告日期前十二個月內進行以下股本集資活動。 於 2026年 7月 27日，本公司與紅日訂立一份結算契據，據此，本公司同意根據本公司於 2026年 5月 20日舉行之股東週年大會上授予董事之一般授權，以每股約 0.6352港元之發行價配發及發行 800,000股新股份，以償付合共 508,144.75港元之未償還專業服務費用。該等股份之發行並無籌集任何現金所得款項。 於本公告日期，本公司已向上市委員會提交申請，以批准該 800,000股新股份上市及買賣，而上市批准尚未授出。因此，該等股份於本公告日期尚未發行。 除上文所披露者外，本公司於本公告日期前十二個月內並無進行任何其他股本集資活動。 GEM上市規則之涵義 炘堯由陳明先生全資擁有。陳先生為本公司主席兼執行董事及控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約 51.29%。因此，根據 GEM上市規則第 20章，炘堯為本公司之關連人士。 由於資本化事項涉及根據特別授權向關連人士發行新股份，故資本化事項構成本公司之關連交易，須遵守 GEM上市規則第 20章項下之申報、公告及獨立股東批准之規定。 陳先生已就批准資本化協議及其項下擬進行交易之相關董事會決議案放棄投票。炘堯及其聯繫人將於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已成立，以就資本化協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。本公司已委任格理昂資本有限公司為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 寄發通函 一份載有（其中包括）資本化協議及其項下擬進行交易之進一步詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問意見函件及召開股東特別大會通告之通函，將根據 GEM上市規則之規定於可行情況下儘快寄發予股東。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 具有 GEM上市規則所賦予之涵義 「董事會」 董事會 「資本化事項」 根據資本化協議透過向炘堯配發及發行資本化股份而將貸款資本化之建議 「資本化協議」 本公司與炘堯於 2026年 7月 30日就資本化事項訂立之資本化協議 「資本化價格」 每股資本化股份約 0.6502港元 「資本化股份」 根據資本化協議將由本公司配發及發行予炘堯之 11,450,000股新股份 「本公司」 靛藍星控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所 GEM上市（股份代號：8373） 「關連人士」 具有 GEM上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 具有 GEM上市規則所賦予之涵義 「董事」 本公司董事 「股東特別大 本公司將召開及舉行之股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情會」 批准資本化協議及其項下擬進行之交易（包括授出特別授權） 「GEM」 由聯交所營運之 GEM 「GEM上市規 聯交所 GEM證券上市規則 則」 「本集團」 本公司及其附屬公司 「港元」 港元，香港法定貨幣 「香港」 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員 由全體獨立非執行董事組成之董事委員會，成立以就資本化協議會」 及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧 格理昂資本有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，並根據問」 證券及期貨條例（香港法例第 571章）可從事第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團 「獨立股東」 炘堯及其聯繫人以外之股東 「最後交易日」 2026年 7月 30日，即資本化協議日期及股份於本公告刊發前之最後交易日 「貸款」 炘堯於 2024年至 2026年間向本公司提供，截至 2026年 6月 30日尚未償還本金為 7,444,800港元之無抵押免息股東貸款 「陳先生」 陳明先生，本公司主席兼執行董事及炘堯之唯一股東 「紅日」 紅日資本有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司 「結算股份」 根據本公司與紅日於 2026年 7月 27日訂立之結算契據將配發及發行予紅日之 800,000股新股份 「新加坡元」」 新加坡元，新加坡法定貨幣 「股份」 本公司股本中每股面值 0.10港元之普通股 「股東」 股份持有人 「炘堯」 炘堯投資有限公司，一間由陳明先生全資擁有並為本公司控股股東之公司 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 「%」 百分比 承董事會命 靛藍星控股有限公司 陳明 主席兼執行董事 香港，2026年 7月 30日 於本公告日期，本公司主席兼執行董事為陳明先生，本公司執行董事為吳進順先生及陳素寬女士；及本公司獨立非執行董事為 Dato’Koh Yee Keng、禤孝廉先生及林鋭康先生。 本公告乃遵照香港聯合交易所有限公司 GEM 證券上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；本公司董事願就本公告共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信：(i) 本公告所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且並其誤導或欺詐成分；及 (ii) 並其遺漏任何其 事項，致使本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。 本公告將自其刊發日期起計最少七日刊載於香港聯合交易所有限公司網站 www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」頁面及本公司網站 www.indigostar.sg。 中财网
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