[HK]太平洋酒吧(08432):建议授出一般授权以发行股份及购回股份、重选董事、建议续聘核数师、末期股息的宣派与派付及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生 或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部太平洋酒吧集團控股有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及隨 附的代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代 理商，以便轉交買主或承讓人。BAR PACIFIC GROUP HOLDINGS LIMITED 太平洋酒吧集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8432） 建議 授出一般授權以發行股份及購回股份、 重選董事、 建議續聘核數師、 末期股息的宣派與派付 及 股東周年大會通告 本封面頁底部及本通函內頁封面頁所用詞彙的涵義與本通函「釋義」一節所下定義相同。 本公司謹訂於2026年8月31日（星期一）下午二時三十分於香港上環永樂街93-103號協成行上環中心3樓舉行2026年股東周年大會，召開大會通告載於本通函第20至26頁。 本通函隨附一份2026年股東周年大會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦登載於聯交所網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.barpacific.com.hk)。倘 閣下未克出席2026年股東周年大會但擬行使股東應有的權利，務請將隨附代表委任表格按照其上印列的指示填妥及簽署，並將填妥的代表委任表格盡早交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（「卓佳」），無論如何最遲須於2026年股東周年大會或其續會（視情況而定）的指定舉行時間四十八小時前送達。卓佳地址為香港金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓。 本通函連同代表委任表格將自其刊發日期起計最少一連七日登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)「最新上市公司公告」一頁及本公司網站(www.barpacific.com.hk)。 2026年7月31日 GEM的特色 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在 聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的 潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板 買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流 通量的市場。目 錄 頁次 釋義 .............................................................. 1董事會函件 緒言 ......................................................... 4發行授權 ..................................................... 5購回授權 ..................................................... 5擴大發行股份的發行授權 ....................................... 6重選董事 ..................................................... 6續聘核數師 ................................................... 9末期股息的宣派與派付 ......................................... 102026年股東周年大會 ........................................... 10以按股數投票方式表決 ......................................... 11責任聲明 ..................................................... 11推薦建議 ..................................................... 11一般資料 ..................................................... 12其他事項 ..................................................... 12附錄一 — 擬重選董事的履歷詳情 ................................... 13附錄二 — 說明函件 ............................................... 16股東周年大會通告 .................................................. 20釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙分別具有以下涵義： 「2025年股東周年大會」 指 於2025年9月19日舉行的股東周年大會 「2026年股東周年大會」 指 謹訂於2026年8月31日（星期一）下午二時三十分假座香港上環永樂街93-103號協成行上環中心3樓召開 舉行的股東周年大會或其任何續會，以考慮及酌 情批准載於本通函第20至26頁大會通告內的決議 案或其任何續會 「股東周年大會」 指 本公司股東周年大會 「年報」 指 本公司本年度年報 「章程細則」 指 本公司的組織章程細則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「審核委員會」 指 本公司審核委員會 「經審核財務報表」 指 本集團於本年度的經審核綜合財務報表 「董事會」 指 董事會 「購回股份授權」 指 指建議於2026年股東周年大會上授予董事的一般及無條件授權，以於有關期間行使本公司權力購 回股份，總數不超過於通過授予該授權決議案當 日已發行股份總數（不包括庫存股份）的10% 「中央結算系統」 指 由香港中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收系統 「主席」 指 董事會主席 「行政總裁」 指 本公司行政總裁 釋 義 「緊密聯繫人」 指 具GEM上市規則所賦予涵義 「本公司」 指 太平洋酒吧集團控股有限公司，於開曼群島註冊 成立的獲豁免有限公司，其已發行股份於GEM上 市及買賣（股份代號：8432） 「核心關連人士」 指 具GEM上市規則所賦予涵義 「董事」 指 本公司董事 「執行董事」 指 執行董事 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立非執行董事」 指 獨立非執行董事 「發行授權」 指 建議在2026年股東周年大會上授予董事的一般及 無條件授權，以行使本公司在相關期間配發、發 行和處理額外股份和╱或再出售本公司庫存股份 的權利，且比例不得超過於授出該等授權之決議 案通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份）的 20% 釋 義 「最後實際可行日期」 指 2026年7月24日，本通函付印前就確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 「Moment to Moment」 指 Moment to Moment Company Limited，在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司 「提名委員會」 指 本公司提名委員會 「中國」 指 中華人民共和國 「薪酬委員會」 指 本公司薪酬委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具GEM上市規則所賦予涵義 「收購守則」 指 香港公司收購、合併及股份回購守則，經不時修 訂、補充或以其他方式修改 「庫存股份」 指 具GEM上市規則所賦予涵義 「本年度」 指 截至2026年3月31日止財政年度 「%」 指 百分比 董事會函件BAR PACIFIC GROUP HOLDINGS LIMITED 太平洋酒吧集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8432） 執行董事： 註冊辦事處： 陳靜女士（主席兼行政總裁） P.O. Box 31119, Grand Pavilion, 陳枳曈女士 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 非執行董事： Cayman Islands 陳枳橋女士 總部及香港主要營業地點： 獨立非執行董事： 香港 陳振洋先生 九龍紅磡 錢雋永先生 鶴園街2G號 鄧榮林先生 恒豐工業大廈 2期11樓D2室 敬啟者： 建議 授出一般授權以發行股份及購回股份、 重選董事、 建議續聘核數師、 末期股息的宣派與派付 及 股東周年大會通告 緒言 董事將於2026年股東周年大會提呈有關（其中包括）(i)授出發行授權及購回授權；(ii)藉加入根據購回授權購回的股份擴大發行授權；(iii)建議重選退任董事；(iv)建議續聘本公司核數師；及(v)末期股息的宣派與派付。 董事會函件 本通函旨在向 閣下發出2026年股東周年大會通告，並向 閣下提供有關將於2026年股東周年大會提呈的上述決議案的資料，以供 閣下可就投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。 發行授權 於2025年股東周年大會上，董事獲授予配發、發行及處理額外股份的一般及無條件授權，該授權將於2026年股東周年大會結束時失效。因此，將於2026年股東周年大會提呈普通決議案，以向董事授出發行授權。於最後實際可行日期，已發行股份總數為879,264,000股股份；且本公司並無庫存股份。根據最後實際可行日期已發行的879,264,000股股份計算，並假設於最後實際可行日期後及截至2026年股東周年大會當日不再發行任何股份及不會購回、註銷及╱或作為庫存股份持有。在2026年股東周年大會上，董事將獲授權配發、發行和處理新股份和╱或再出售本公司庫存股份，涉及最多為175,852,800股股份，相當於有關決議案日期的已發行股份總數（不包括庫存股份）的20%。發行授權（倘於2026年通過股東周年大會上獲得批准），將於下列較早時間結束(i)下屆股東周年大會結束時；(ii)章程細則或開曼群島任何適用法律規定須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿時；(iii)股東在本公司股東會上通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。 購回授權 於2025年股東周年大會，已授予董事行使本公司權力購回股份的一般及無條件授權，有關授權將於2026年股東周年大會結束時失效。因此，本公司將於2026年股東周年大會提呈普通決議案，以向董事授出購回授權。待批准授出購回授權的普通決議案通過後及基於最後實際可行日期已發行879,264,000股股份（不包括任何庫存股），並假設於最後實際可行日期後及截至2026年股東周年大會當日不再發行股份及不會購回及註銷任何股份及╱或作為庫存股份持有，根據購回授權可購回的最高股份數目為87,926,400股，相當於有關決議案日期的已發行股份總數10%（不包括庫存股份）。購回授權（倘於2026年股東周年大會獲授出）將於下列較早時間結束：(i)下屆股東周年大會結束時；(ii)章程細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿時；或(iii)股東在本公司股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。 董事會函件 有關購回授權的說明函件載於本通函附錄二。說明函件載有GEM上市規則規定給予股東以供彼等就投票贊成或反對批准購回授權的決議案作出知情決定的一切所需資料。 擴大發行股份的發行授權 待通過授出發行授權及購回授權的普通決議案後，本公司將於2026年股東周年大會提呈普通決議案，藉加入根據購回授權購回的股份數目擴大發行授權。惟該額外金額不得超過有關回購授權的決議案通過之日已發行股份（不包括任何庫存股）數目的10%。 重選董事 董事會現時包括兩名執行董事：陳靜女士（「陳靜女士」）及陳枳曈女士（「陳枳曈女士」）；一名非執行董事：陳枳橋女士（「陳枳橋女士」）及三名獨立非執行董事：陳振洋先生、錢雋永先生（「錢先生」）及鄧榮林先生（「鄧先生」）。 章程細則第84(1)條規定，於每屆股東周年大會上，當時三分之一的董事（或如董事人數並非三或三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的數目）須輪值退任，各董事須最少每三年輪值退任一次。退任董事將符合資格重選連任。根據章程細則第84(2)條，將輪值退任的董事包括（就確定輪值退任董事的數目而言屬必需的情況）任何有意退任且無意重選連任的董事。任何於股東周年大會前三年內未曾輪值退任的董事須於該股東周年大會上輪值退任。退任的任何其他董事為自上次重選連任或獲委任起計任期最長而須輪值退任的其他董事，如有數名董事於同日成為或連任董事，則抽籤決定將退任的董事（除非彼等之間另有協議）。因此，陳枳曈女士、錢先生及鄧先生將於2026年股東周年大會上輪值退任，並符合資格，願意於2026年股東周年大會上重選連任。 提名董事的程序及流程 提名委員會將根據以下程序及流程向董事會建議任命董事（包括獨立非執行董事）： i. 提名委員會將適當考慮董事會目前的組成和規模，首先制定一份理想的技能、觀點及經驗清單，以集中物色重點； 董事會函件 ii. 提名委員會於物色或甄選合適候選人時可諮詢其認為適當的任何來源，例如現有董事的推薦、廣告、第三方代理公司的推薦及股東建議，並適當考慮（包括但不限於）下列因素： (a) 各方面的多樣性，其中包括性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年限； (b) 其可投放於董事會職責的時間及代表相關界別的利益； (c) 資格，包括涉及本集團業務的相關行業的成就和經驗； (d) 獨立非執行董事的獨立性； (e) 誠信聲譽； (f) 個人可以為董事會帶來的潛在貢獻；及 (g) 為董事會有序繼任而制訂的計劃。 iii. 提名委員會可採用其認為適當的任何程序評估候選人的合適性，例如面試、背景調查、演示及第三方資歷調查； iv. 提名委員會將考慮在董事會聯絡圈內外的各類候選人； v. 在考慮適合擔任董事職位的候選人後，提名委員會將舉行會議及╱或以書面決議案方式以酌情批准向董事會提交委任建議； vi. 提名委員會將向薪酬委員會提供所選候選人的相關資料，以供考慮該候選人的薪酬待遇； 董事會函件 vii. 其後，提名委員會將就建議委任向董事會提出建議，如考慮非執行董事，薪酬委員會將就薪酬政策及架構向董事會提出建議； viii. 董事會可安排選定的候選人由不屬提名委員會成員的董事會成員進行面試，此後，董事會將根據具體情況審議並決定任命；及 ix. 所有董事的任命，將通過提交相關董事表示同意擔任董事的文件（或要求相關董事確認或接受任命為董事的任何其他類似文件，視情況而定）予相關監管機構（如有需要）作存檔予以確認。 提名委員會的建議 提名委員會已（其中包括）評估陳枳曈女士、錢先生及鄧先生各自於本年度至最後實際可行日期止期間的表現，發現彼等的表現令人滿意。 錢先生及鄧先生均自2016年12月起擔任獨立非執行董事，迄今已為本公司服務超過九年。本公司已根據GEM上市規則第5.09條所載的獨立性指引，收到錢先生及鄧先生各自提交的年度獨立性確認書，且提名委員會已對二人的獨立性進行了評估。提名委員會認為，錢先生及鄧先生在任期內均能行使公正判斷並向本公司提供獨立指導；其長期任職並不會影響彼等在獨立工作範疇內提出新穎觀點及行使獨立判斷的能力。因此，提名委員會確信錢先生及鄧先生均能繼續獨立履行其作為獨立非執行董事的職責，並向董事會作出相關推薦。董事會認同提名委員會的意見，故儘管錢先生及鄧先生已為本公司服務超過九年，仍建議重選二人為獨立非執行董事。 提名委員會根據本公司董事提名政策，考慮及評估上述退任董事是否適合重選連任。提名委員會還考慮了董事會的結構和規模以及本公司的董事會多元化政策中規定的各種多元化方面的事項。提名委員會成員陳枳曈女士、錢先生（提名委員會成員）及鄧先生（提名委員會主席）在考慮彼等本人的提名時已放棄進行該項投票。 董事會函件 所有退任董事一貫表現出對其職責的堅定承諾，以及為董事會投入足夠時間的能力。在擔任獨立非執行董事任期內，錢先生及鄧先生均未曾參與本公司的日常管理，亦未曾涉及任何會對其履行獨立判斷能力產生重大影響的關係或情況。提名委員會認為，錢先生及鄧先生將繼續為董事會及彼等目前任職的董事會委員會帶來行業知識、客觀見解和獨立判斷。陳枳曈女士於2015年加入本集團，並於2018年12月29日獲委任為執行董事，主要負責本集團的市場推廣活動。上述所有退任董事均具備廣泛的行業知識和商業經驗，並為董事會貢獻實質性的戰略規劃、財務報告、風險管理、內部控制和公司治理方面的專業知識。 董事會經考慮提名委員會的建議後，認為陳枳曈女士、錢先生及鄧先生各自在本集團業務中的知識、技能、經驗及彼等對普遍商業事務的敏銳度，將繼續為本公司、全體股東，以及董事會的多元化均作出貢獻。 因此，提名委員會向董事會推薦陳枳曈女士、錢先生及鄧先生於2026年股東周年大會上重選連任董事。為體現良好的企業治理常規，陳枳曈女士、錢先生及鄧先生各自於相關董事會會議上就彼等之重選為董事的建議上放棄投票。 遵照GEM上市規則的相關規定，將於2026年股東周年大會重選的陳枳曈女士、錢先生及鄧先生各自的履歷詳情載於本通函附錄一。 續聘核數師 天職香港會計師事務所有限公司將退任本公司核數師，惟符合資格並願意於2026年股東周年大會上膺選連任。就本公司及其附屬公司截至2027年3月31日止財政年度的綜合財務報表審計工作，應付予天職香港會計師事務所有限公司（Baker Tilly Hong Kong Limited）的預計審計費用約為港幣769,000元（不包括實報實銷費用）。 董事會函件 此預計審計費用乃經本公司與天職香港會計師事務所有限公司審慎考慮並進行公平磋商後釐定，並已計及（其中包括）本集團業務營運的規模、性質及複雜程度，預期的審計範圍（包括集團層面及附屬公司層面的審計，並涵蓋按香港財務報告準則編製的綜合財務報表），審計時間表，以及擬調配的專業人員之級別及組合。此預計審計費用的釐定 亦基於以下假設：本集團的營運、會計政策或監理環境在該財政年度內不會發生重大變動，且本公司將就審計目的提供合理所需的及時且充分的協助及資料。 經審核委員會推薦，董事會建議續聘天職香港會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期至本公司下屆股東週年大會結束為止。 末期股息之宣派及派付 董事會已決議建議就截至2026年3月31日止年度宣派及派付每股股份0.006港元的末期股息，惟須經股東於股東週年大會上批准。如獲股東於股東週年大會上批准，該末期股息將派付予於2026年9月4日（星期五）名列本公司股東名冊的股東，派付日期預計為2026年9月15日（星期二）或前後。 2026年股東周年大會 本公司將於2026年8月31日（星期一）下午二時三十分於香港上環永樂街93-103號協成行上環中心3樓召開並舉行2026年股東周年大會，會上將提呈決議案以供考慮及酌情批准（其中包括）(i)授出發行授權及購回授權；(ii)藉加入根據購回授權購回的股份擴大發行授權；(iii)重選退任董事；(iv)有關重新委任本公司核數師；及(v)末期股息的宣派與派付。召開2026年股東周年大會的通告載於本通函第20至26頁。 董事會函件 隨本通函附奉2026年股東周年大會適用的代表委任表格，該表格亦可自聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.barpacific.com.hk)下載。倘 閣下未能或無意出席2026年股東周年大會，惟有意行使 閣下作為股東的權利，務請將隨附代表委任表格按其上印列的指示填簽妥當，並盡快且無論如何最遲須於2026年股東周年大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前，交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（「卓佳」）。卓佳地址為香港金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席2026年股東周年大會或其續會並於會上表決。倘股東出席2026年股東周年大會並於會上表決，委任代表文據將被視作已撤回論。 以按股數投票方式表決 根據GEM上市規則第17.47(4)條，股東於股東大會進行的所有表決須以按股數投票方式進行，除非大會主席以真誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則作別論。因此，於2026年股東周年大會提呈及載於2026年股東周年大會通告的所有決議案將由股東以按股數投票方式表決。 責任聲明 本通函乃遵照GEM上市規則的規定而提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均為準確及完備，亦無誤導或欺詐成分，且本通函並無遺漏其他事宜，致使其中所載任何陳述或本通函有所誤導。 推薦建議 董事認為，按2026年股東周年大會通告所載(i)授出發行授權及購回授權；(ii)藉加入根據購回授權購回的股份擴大發行授權；(iii)重選退任董事；(iv)有關續聘本公司核數師；及(v)末期股息的宣派與派付，符合本公司及股東整體利益，因此，董事建議股東表決贊成本通函第20至26頁的2026年股東周年大會通告所載將於2026年股東周年大會提呈的所有相關決議案。 董事會函件 一般資料 謹請 閣下垂注本通函各附錄所載其他資料。 其他事項 就詮釋而言，本通函的中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 太平洋酒吧集團控股有限公司 主席、行政總裁兼執行董事 陳靜 謹啓 2026年7月31日 附錄一 擬重選董事的履歷詳情 以下為於2026年股東周年大會上將願意重選連任董事的履歷詳情。 陳枳曈女士 陳枳曈女士（「陳枳曈女士」），33歲，於2018年12月29日獲委任為執行董事。彼為薪酬委員會及提名委員會各自的成員。陳枳曈女士於2015年加入本集團，擔任本公司的全資附屬公司騰昇的營銷總監，主要負責本集團的營銷活動。陳枳曈女士於2015年取得香港理工大學酒店管理理學士學位。 陳枳曈女士與本公司就其委任為董事訂立為期三年的服務協議，由2018年12月31日起計並自動續約，每次續約三年，直至根據該服務協議終止時為止。此服務協議可由任何一方向另一方提出通知送達後不少於三個月終止。於本年度內，就其獲委任一事，陳枳曈女士有權獲得每年1,200,000港元的薪酬及酌情花紅；該薪酬乃參考其背景資歷、經驗、於本公司承擔的職責水平及當時市場狀況而釐定。自2026年4月1日起，陳枳曈女士自願放棄其全部年度薪酬。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，陳枳曈女士被視為持有431,543,700股股份，有關股份由Moment to Moment持有。Moment to Moment的唯一股東Harneys Trustees Limited為太平洋酒吧信託的受託人。陳枳曈女士個人亦持有6,421,333股本公司股份及3,210,667股本公司依股份計劃授予的股份獎勵歸屬後的相關股份。因此，陳枳曈女士被視為持有本公司已發行股份總數約50.18%的權益。 陳枳曈女士為本公司控股股東（依《GEM上市規則》定義）之謝瑩倩女士及陳威先生之女兒，非執行董事陳枳橋女士之胞姐，以及執行董事兼本公司行政總裁陳靜女士之侄女。 附錄一 擬重選董事的履歷詳情 錢雋永先生 錢雋永先生（「錢先生」），48歲，於2016年12月17日獲委任為獨立非執行董事，彼亦分別為薪酬委員會主席、審核委員會與提名委員會成員。錢先生已於酒吧業界擁有超過20年管理經驗，於2021年畢業於香港理工大學專業進修學院，擁有大專程度學歷。2006年擔任Grand Bar & Lounge董事，2008年創辦香港酒吧業協會團結酒吧業界。於2012年獲得區議會支持創辦「優質酒吧標籤」活動。於2023年獲得政府支持創辦「香港酒吧文化節」活動，2024年獲得民政事務署委任為分區委員會成員，開始擔任政府公職，進行地區工作，成為業界與政府之間的橋樑。 錢先生與本公司訂立委任函，任期自2017年1月11日起為期三年，並自動續約三年，直至根據該委任函終止為止。錢先生有權收取每年132,000港元的固定董事袍金。 鄧榮林先生 鄧榮林先生（「鄧先生」），69歲，於2016年12月17日獲委任為獨立非執行董事。 彼亦分別為提名委員會主席及薪酬委員會與審核委員會成員。鄧先生於1983年6月獲香港浸會學院頒授社會學文憑。鄧先生於1988年12月於英國赫爾大學(University of Hull) 取得管理系統文科碩士學位。鄧先生其後於1994年10月於英國伍爾弗漢普頓大學(University of Wolverhampton)取得法律學士學位，另於1996年8月於香港城市大學取得法學專業證書。鄧先生於2019年1月於菲律賓太歷國立大學取得工商管理哲學博士學位。鄧先生現為香港執業律師。鄧先生於1996年至1998年期間加入馮黃夏律師行任職見習律師。自1999年4月至2016年3月，鄧先生於馮黃伍林律師行任職顧問。自2016年4月起，鄧先生成為馮黃伍林有限法律責任合夥律師行（前稱馮黃伍林律師行）的有限責任合夥人。鄧先生於香港超過25年法律工作資歷。 附錄一 擬重選董事的履歷詳情 鄧先生已與本公司訂立委任書，任期自2017年1月11日起計為期三年，並將自動續期連續三年，直至根據該委任書終止為止。鄧先生有權收取每年132,000港元的固定董事酬金。 一般事項 (i) 除本節所載資料外，於最後實際可行日期，陳枳曈女士、錢先生及鄧先生各自(a)於過去三年內並無在任何公眾公司（其已發行證券於香港或海外任何證券市場上市）擔任任何董事職務；(b)並無於本公司或其任何附屬公司出任任何其他職位；(c)與其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東不存在任何關係；及(d)根據證券及期貨條例第XV部之涵義並無於股份中持有任何權益。 (ii) 陳枳曈女士、錢先生及鄧先生各自須根據章程細則至少每三年一次於股東周年大會上輪值退任及膺選連任。 (iii) 陳枳曈女士、錢先生及鄧先生之薪酬均由董事會根據有關董事之經驗、在本集團內所承擔之責任及職責以及現行市況，並於參考薪酬委員會之推薦意見後釐定，且每年進行審閱。 (iv) 除本節所載資料外且於最後實際可行日期，概無有關重選陳枳曈女士、錢先生及鄧先生之其他事項須提呈股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條予以披露。 附錄二 說明函件 本附錄為GEM上市規則第13.08條規定提供予全體股東的說明函件，乃有關將於2026年股東周年大會提呈以授出購回授權的決議案。董事確認，本說明函件或根據購回授權建議進行的股份購回均不存在任何異常特徵。 GEM上市規則准許以GEM作為第一上市地的公司在若干限制下，在GEM購回其繳足股份，其中最重要的限制概述如下： 1. 股東批准 本公司於聯交所進行所有建議股份購回時，必須事先經股東通過本公司的普通決議案以一般授權或給予董事特定批准的方式批准。 2. 向核心關連人士購回證券 根據GEM上市規則，本公司不得知情地於聯交所向一名核心關連人士購買股份。 於最後實際可行日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知，概無本公司核心關連人士知會本公司，表示其目前有意在股東批准購回授權的情況下向本公司出售任何股份，或承諾不會向本公司出售其所持的任何股份。 3. 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括879,264,000股股份，且本公司並無任何庫存股份。待批准授出購回授權的建議普通決議案獲通過後，並假設於最後實際可行日期後及截至2026年股東周年大會當日不再發行股份及不會購回及註銷任何股份，董事將獲授權行使本公司權力購回最多87,926,400股股份，相當於通過有關決議案當日的已發行股份總數10%（不包括庫存股份）。購回授權將於下列較早時間結束：(i)下屆股東周年大會結束時；(ii)章程細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿時；或(iii)股東在本公司股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。 附錄二 說明函件 4. 進行購回的原因 董事認為購回授權符合本公司及股東的整體利益。在行使購回授權時，董事可依購回相關時間的市況及本公司資本管理需要，決定在任何該等購回結算後註銷或持有購回的股份作為庫存股份。一方面，根據當時的市況和資金安排，行使購回授權可能會提高每股資產淨值和╱或每股盈利，另一方面，本公司購回並作為庫存股份持有的股份可以在市場上以市場價格再出售，為本公司籌集資金，或轉讓或用於其他目的，但須遵守GEM上市規則、本公司章程細則及大綱，及開曼群島法律。而股份購回僅會於董事相信有關購回將對本公司及股東整體有利的情況下時進行。 為免生疑問，根據開曼群島的適用法律，庫存股份必須以本公司的名義持有。 對於存放於中央結算系統（CCASS）以待在聯交所轉售的任何庫存股份，本公司應：(i)促使其經紀人不得就存放於中央結算系統的庫存股份，向香港中央結算有限公司（HKSCC）發出在公司股東大會上進行表決的任何指示；及(ii)在派發股息或分派的情況下，於股息或分派的記錄日期前，自中央結算系統提取該等庫存股份，並將其重新以自身名義登記為庫存股份或將其註銷，或採取任何其他措施，以確保本公司不會行使任何股東權利或獲得任何應得權益（倘該等股份以自身名義登記為庫存股份，該等權利或權益根據適用法律本應被中止）。 5. 購回的資金 根據購回授權，購回的資金將全部來自根據開曼群島法律及章程細則可合法撥作此用途的資金。 6. 對營運資金或資產負債比率的影響 相對於年報所載經審核財務報表所披露本公司狀況，全面行使購回授權可能對本公司的營運資金或資產負債比率構成重大不利影響。然而，倘在特定情況下行使購回授權將對董事認為不時適用於本公司的營運資金或資產負債水平有重大不利影響，則董事不擬行使有關購回授權。 附錄二 說明函件 7. 股價 於過往十二個月各月及截至最後實際可行日期，股份在GEM買賣的最高及最低市價如下： 每股成交價 （港元） 最高 最低 2025年 8月 0.059 0.030 9月 0.039 0.032 10月 0.039 0.032 11月 0.052 0.031 12月 0.062 0.037 2026年 1月 0.048 0.041 2月 0.045 0.037 3月 0.043 0.036 4月 0.045 0.032 5月 0.040 0.032 6月 0.046 0.031 7月（截至最後實際可行日期（包括當日）） 0.038 0.032 8. 董事及彼等的緊密聯繫人 概無董事或（就彼等於作出一切合理查詢後所深知）彼等各自的任何緊密聯繫人目前有意在購回授權於2026年股東周年大會獲批准的情況下向本公司或本集團任何成員公司出售任何股份。 本公司並無接獲任何核心關連人士（定義見GEM上市規則）通知，表示若建議的購回授權獲股東批准，其目前有意向本公司出售任何股份，亦無接獲任何該等人士承諾不會向本公司出售股份。 9. 董事承諾 在適當情況下，董事將根據GEM上市規則及開曼群島適用法例，行使本公司權力根據購回授權進行購回。 附錄二 說明函件 10. 收購守則的影響 倘一名股東在本公司的表決權益比例因本公司行使其權力根據購回授權購回股份而增加，則是項增加將按照收購守則被視為一項收購。因此，一名或一組一致行動（定義見收購守則）的股東可取得或鞏固對本公司的控制權，並有責任根據收購守則規則26提出強制性收購建議。 據董事深知及確信，截至最後實際可行日期，陳靜女士、陳枳橋女士、陳枳曈女士、陳威先生及謝熒倩女士各自有權行使或控制行使本公司約49.81%、49.81%、49.81%、52.83%及49.08%的投票權。倘董事悉數行使回購授權，彼等各自將可分別行使或控制行使已發行股份總數約55.34%、55.34%、55.34%、58.70%及54.53%的投票權。有關增幅將不會導致根據收購守則規則26提出強制性收購建議的責任。除上述者外，董事並不知悉因根據購回授權購回股份而可能導致收購守則項下任何後果。 此外，董事行使全部或部分購回授權將不會導致公眾所持已發行股份總數（不包括庫存股）跌至低於GEM上市規則規定的25%最低百分比。 11. 本公司進行股份購回 在緊接著最後實際可行日期之前的六個月期間，本公司並無購回任何股份（不論在聯交所或其他證券交易所）。 股東周年大會通告BAR PACIFIC GROUP HOLDINGS LIMITED 太平洋酒吧集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8432） 股東周年大會通告 茲通告太平洋酒吧集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於2026年8月31日（星期一）下午二時三十分於香港上環永樂街93-103號協成行上環中心3樓召開並舉行股東周年大會（「股東周年大會」）或其續會，藉以處理下列事項： 作為普通事項 1. 考慮及省覽本公司及其附屬公司截至2026年3月31日止年度的經審核綜合財務報表以及本公司的董事會報告及獨立核數師報告。 2. 宣派截至2026年3月31日止年度本公司末期股息每股普通股0.006港元。 3. (a) 重選陳枳曈女士為本公司執行董事； (b) 重選錢雋永先生為本公司獨立非執行董事。 (c) 重選鄧榮林先生為本公司獨立非執行董事。 4. 授權本公司董事會釐定本公司董事截至2027年3月31日止年度的酬金。 5. 續聘天職香港會計師事務所有限公司為本公司獨立核數師及授權本公司董事會釐定其酬金。 股東周年大會通告 6. 考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為普通決議案： 「動議： (a) 在本決議案下文(c)段的規限下及根據香港聯合交易所有限公司 （「聯交所」）GEM證券上市規則，一般及無條件批准本公司董事 （「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中的額外股份（「股份」）或可兌換或交換股份的證券或購股權或認股權證或可認購任何股份，再出售本公司 庫存股份的類似權利；或作出或授出可能須行使該等權力的售股建 議、協議及購股權； (b) 本決議案(a)段所述的批准將在給予董事的任何其他授權之上，並授權董事於有關期間內作出或授出可能須於有關期間結束後行使有 關權力的售股建議、協議及購股權； (c) 董事依據本決議案上文(a)段的批准配發或同意有條件或無條件配發、發行或處理（不論是否依據購股權或其他方式）的股份總數及再出售本公司的庫存股份，不得超過於本決議案通過當日已發行股份 總數（不包括庫存股份）的20%，惟根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使本公司股份計劃項下授出的任何購股權；或(iii)根據本公司不 時生效的組織章程細則（「章程細則」）代替有關股份的全部或部分股息進行的任何股份發行除外，而上述批准須受此限制；及 股東周年大會通告 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列時間的較早者止期間：(i) 本公司下屆股東周年大會結束時； (ii) 章程細則、開曼群島法例第22章公司法（ 1961年第三冊，經不時綜合或修訂）或任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股 東周年大會的期限屆滿時；或 (iii) 本決議案所載授權由本公司股東在股東大會通過普通決議案 撤銷及修訂當日； 「供股」指在董事指定的期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人，按彼等當時持有的股份比例提呈發售股份或提 呈或發行認股權證、購股權或附帶權利可認購股份的其他類似工具 （惟董事可就零碎配額或顧及適用於本公司的任何司法權區項下 法律或適用於本公司的任何認可監管機構或任何證券交易所規定 的限制或責任或就確定是否存在有關法律或規定項下任何限制或 責任或其程度所涉及的開支或延誤，作出其認為必須或合宜的豁免 或其他安排）。」 股東周年大會通告 7. 考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為普通決議案： 「動議： (a) 在本決議案下文(b)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，在聯交所或已發行股份可 能上市且獲香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）與聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回股份，惟須受限於及符合開曼 群島法例第22章公司法（ 1961年第三冊，經不時綜合或修訂）或任何其他適用法例、證監會所批准的股份回購守則及聯交所GEM證券上 市規則的規定； (b) 本公司於有關期間（定義見下文）根據本決議案(a)段的批准可購回的股份總數，不得超過於本決議案通過當日已發行股份總數（不包 括庫存股份）的10%，而根據本決議案(a)段授出的授權須以此為限；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列時間的較早者止期間：(i) 本公司下屆股東周年大會結束時； (ii) 本公司章程細則、開曼群島法例第22章公司法（ 1961年第三 冊，經不時綜合或修訂）或任何其他適用法例規定須舉行下屆 股東周年大會的期限屆滿時；或 (iii) 本決議案所載授權由本公司股東在股東大會通過普通決議案 撤銷及修訂當日。」 股東周年大會通告 8. 考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為普通決議案： 「動議待召開本大會的通告（「通告」）所載第6及第7項決議案獲通過後，擴大根據通告所載第6項決議案授予本公司董事的一般及無條件授權，方式為加入根據通告所載第7項決議案授出的授權所購回本公司股本中的股份（「股份」）總數，惟擴大的數額不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份）的10%。」 承董事會命 太平洋酒吧集團控股有限公司 主席、行政總裁兼執行董事 陳靜 香港，2026年7月31日 註冊辦事處： P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands 總部及香港主要營業地點： 香港 九龍 紅磡 鶴園街2G號 恒豐工業大廈 2期11樓D2室 附註： 1. 凡有權出席股東周年大會或其續會（視乎情況而定）並於會上表決的本公司股東（「股東」）有權委任一名（或倘持有兩股以上股份則一名以上）受委代表，代其出席及表決。受委代表毋須為股東，惟必須親身出席股東周年大會以代表股東。如委任超過一名代表，則須列明各獲委任代表所代表的股份數目。 股東周年大會通告 2. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東周年大會並於會上投票。倘已遞交代表委任表格的股東親身出席股東周年大會，代表委任表格將被視為已撤銷。 3. 填簽妥當的代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件的認證副本，最遲須於股東周年大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前，送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（「卓佳」），方為有效。卓佳地址為香港金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓。 4. 本公司將由2026年8月26日（星期三）至2026年8月31日（星期一）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記（「股份過戶登記」），期間不會登記任何股份轉讓，以便確認股東出席股東周年大會並於會上表決的資格。為符合資格出席股東周年大會並於會上表決，未登記股東須將所有過戶文件連同有關股票，於2026年8月25日（星期二）下午四時三十分前送交至本公司的香港股份過戶登記分處卓佳，以作登記。卓佳地址為香港金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓。 5. 為確定股東收取截至2026年3月31日止年度之建議末期股息（將於2026年9月15日（星期二）派付）的資格，所有附有已填妥過戶表格（無論表格印於股票背面或另行提供）的股票，必須不遲於2026年9月3日（星期四）下午4時30分（即確定股東收取建議末期股息資格的記錄日期）送達本公司香港股份過戶登記分處卓佳（Tricor）；本公司將於2026年9月4日（星期五）暫停辦理股份過戶登記手續。卓佳的地址為香港金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓。如因惡劣天氣信號或其他原因導致股東週年大會延期至2026年8月31日（星期一）之後舉行，則確定收取建議末期股息資格的記錄日期亦將相應順延；在此情況下，本公司將另行公告有關新記錄日期的詳情。 6. 就上文建議決議案第3項，陳枳曈女士、錢先生及鄧先生符合資格，將願意於股東周年大會重選連任。上述董事的詳情載於本公司日期為2026年7月31日的通函（「通函」）附錄一。 7. 就上文建議決議案第5項，董事會認同審核委員會的意見，並建議續聘天職香港會計師事務所有限公司為本公司獨立核數師。 8. 就上文建議決議案第6項，根據聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）徵求股東批准向董事授出一般及無條件授權以授權配發及發行股份和╱或再出售本公司庫存股份。董事並無即時計劃發行任何新股份或再出售任何庫存股份。 股東周年大會通告 9. 就上文建議決議案第7項，董事謹此表示彼等將僅於認為對本公司及股東整體利益屬合適時行使獲賦予的本公司權力購回股份。載有GEM上市規則所規定使股東可就表決建議決議案作出知情決定的所需資料的說明函件載於通函附錄二。 10. 根據GEM上市規則第17.47(4)條，本通告所載所有建議決議案均須以按股數投票方式進行表決。 本公司將按照GEM上市規則第17.47(5)條規定的方式公佈按股數投票結果。 11. 倘屬股份的聯名登記持有人，則該等聯名持有人其中任何一人均可親身或委派受委代表於股東周年大會上就該等股份表決，猶如彼為唯一有權表決者；惟倘多於一名有關聯名持有人親身或委派受委代表出席大會，則上述出席人士中於本公司股東名冊內就有關股份排名首位者方有權就此表決。 12. 若八號或以上熱帶氣旋警告信號或超強颱風引發的「極端情況」，或黑色暴雨警告信號於任何時間生效並在股東周年大會舉行前2小時仍然生效，股東周年大會將延期舉行。本公司將於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.barpacific.com.hk)發表公告，通知股東重新舉行之股東周年大會的日期、時間及地點。 13. 本通告的中文譯本僅供參考。中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。 中财网
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