[HK]靛蓝星(08373):根据一般授权发行股份 - 和解契据
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 INDIGO STAR HOLDINGS LIMITED 靛藍星控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 8373） 根據一般授權發行股份 和解契據 和解契據 茲提述靛藍星控股有限公司（「本公司」）日期為 2025年 4月 30日之公告，內容有關（其中包括）委任黃先生自 2025年 5月 1日起擔任本公司之授權代表及公司秘書。紅日之委聘自 2025年 3月 1日起根據日期為 2025年 3月 1日之委聘函開始，且於黃先生獲委任為授權代表及公司秘書前已提供若干服務。 和解契據 於 2026年 7月 27日（聯交所交易時段後），本公司與紅日訂立和解契據，據此，紅日同意接納，而本公司同意按每股約 0.6352港元之發行價配發及發行 800,000股新股份作為和解股份，以悉數及最終清償尚欠債務，即本公司根據日期為 2025年 3月 1日之委聘函於 2025年 3月 1日至 2025年 12月 31日期間向紅日支付企業服務之尚欠專業企業服務費及墊付款項，合共508,144.75港元。 該等服務包括紅日透過其員工於 2025年 3月 1日至 2025年 4月 30日期間提供之公司秘書過渡工作及財務管理服務，以及黃先生（紅日之僱員）自 2025年 5月 1日起獲委任為本公司授權代表及公司秘書後所提供之服務。 尚欠債務已於本公司經審核財務報表中計提。 於配發及發行和解股份後，並須待上市委員會批准和解股份上市及准許買賣後，尚欠債務將被視為已悉數清償及解除，而本公司就此之責任將被完全解除。紅日將不再就此向本公司提出任何進一步申索。 和解股份數目固定為 800,000股，且不作任何調整。 和解股份 基於本公告日期本公司已發行股本為 40,000,000股股份，800,000股和解股份相當於： (i) 已發行股份總數約 2.00%；及 (ii) 經配發及發行和解股份擴大後已發行股份總數約 1.96%（設本本公司（ 已發行股本並其其 變動）。 和解股份之總面值為 80,000港元（按每股面值 0.1港元計算）。 和解股份將於配發及發行日期與當時已發行股份在所有方面享有同等地位。本公司將向 GEM上市委員會申請批准和解股份上市及准許買賣。 發行價 每股約 0.6352港元之發行價相當於： (i) 較 2026年 7月 27日（即和解契據日期）於 GEM所報收市價每股 0.71港元折讓約 10.54%（；及 (ii) 較緊接和解契據日期前連續五個交易日股份平均收市價每股 0.694港元折讓約 8.47%。 發行價乃由本公司與紅日經公平磋商後，並參考股份之現行市價及以股份方式清償尚欠債務以避免現金流出之商業目標而釐定。 董事認為發行價及和解契據之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 發行和解股份之一般授權 和解股份將根據股東於 2026年 5月 20日舉行之本公司股東週年大會上通過決議案授予董事之一般授權發行。根據該一般授權，董事獲授權配發、發行及處理最多 8,000,000股新股份，相當於股東週年大會日期本公司已發行股本之 20%。 於本公告日期，一般授權尚未動用。於配發及發行和解股份後，一般授權將動用 800,000股股份，並仍可配發及發行最多 7,200,000股股份。 因此，配發及發行和解股份毋須取得股東進一步批准。 上市批准 債務資本化之完成須待：(i) 董事會批准和解契據及配發及發行和解股份；及 (ii) 上市委員會批准和解股份上市及准許買賣後，方可作實。 本公司將向上市委員會申請有關批准。 紅日之資料 紅日資本有限公司為一間於香港註冊成立之有限公司，並根據香港法例第 571章《證券及期貨條例》獲發牌從事第 1類（證券交易）及第 6類（就企業融資提供意見）受規管活動，並獲發牌提供信託及公司服務。 紅日分別由沈雯華女士擁有 50%、鍾建舜先生擁有 40%及黎振宇先生擁有 10%。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，紅日及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 過去 12個月之股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前 12個月內並其進行任何股本集資活動。 訂立和解契據之理由及裨益 本公司為一間投資控股公司，而本集團主要從事：(i)於新加坡提供鋼筋混凝土工程（主要包括鋼筋工程、模板架本及混凝土工程）；及(ii)於香港從事手機及配件貿易。 本集團於新加坡之鋼筋混凝土業務屬勞動密集及資本密集性質，須持續投入營運資金以進行項目動員、採購材料、支付勞工成本、分判開支及履約保證金。同時，本集團於香港之貿易業務亦需要持續資金支持以採購存貨及向客戶提供信貸期。尤其是，本集團之部分可動用現金資源會策略性分配用於採購手機及配件作貿易用途，以維持充足存貨水平、取得具競爭力之供應價格，以及迅速應對市場需求及價格波動。該等現金資源之分配屬本集團日常庫務及營運資金管理之一部分。 誠如本公司日期為 2026年 7月 22日之公告所披露，本集團之可動用資金之相當部分已指定用於特定用途，包括但不限於為新加坡進行中建築項目提供資金、採購建築材料及支付勞工成本、與業務擴展計劃有關之資本承擔、償還借款及財務成本，以及本集團之一般營運資金需要。 鑒於本集團之相當部分財務資源已於日常業務過程中分配至上述營運及策略用途，董事會認為，在適當情況下保留現金資源及優化本集團資本結構，而非動用現金清償應計負債，屬審慎之商業決定。 透過發行和解股份以清償尚欠債務，使本公司得以在不動用現金資源之情況下履行其就紅日所提供企業服務之付款責任。此安排： (i) 保留本集團營運及擴展計劃所需之營運資金； (ii) 提升本集團之流動資金狀況及財務靈活性； (iii) 避免倘以外部融資方式支付而可能導致本集團資產負債比率上升；及 (iv) 透過令服務提供者成為本公司股東，體現服務提供者與本公司之利益一致。 董事會認為，在目前財務及市場環境下，透過配發及發行和解股份清償尚欠債務為一項有效率及具成本效益之安排。對現有股東之攤薄影響屬輕微（約佔經擴大已發行股本之 1.96%），而該安排並不涉及本集團任何現金流出，並將減少本集團之流動負債及改善其整體財務狀況，而不會影響其持續經營。 經考慮上述因素，董事（包括獨立非執行董事）認為，和解契據之條款及發行價乃經公平磋商後釐定，屬一般商業條款、公平合理，且配發及發行和解股份符合本公司及股東之整體利益。 股權結構之影響 本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（設本除配發及發行和解股份外，本公司股本或股權結構並其其 變動）之股權結構如下： 股東 於本公告日期 緊隨完成後 股份數目 約% 股份數目 約% Splendor Investment Limited（附註） 20,516,000 51.29 20,516,000 50.28 紅日 - - 800,000 1.96 公眾股東 19,484,000 48.71 19,484,000 47.76 40,000,000 100.00 40,800,000 100.00 附註：Splendor Investment Limited由本公司主席兼執行董事陳明先生實益及全資擁有。 GEM上市規則涵義 紅日及其最終實益擁有人為獨立第三方。債務資本化並不構成 GEM上市規則第 20章項下之關連交易，亦不構成 GEM上市規則第 19章項下之須予公布交易。 配發及發行和解股份須待上市委員會批准和解股份上市及准許買賣後，方可完成。因此，債務資本化可能會或可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 本公司日期為 2026年 5月 20日之股東週年大會 「董事會」 董事會 「本公司」 靛藍星控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於 GEM上市（股份代號：8373） 「完成」 根據和解契據配發及發行和解股份之完成 「和解契據」 本公司與紅日於 2026年 7月 27日訂立之和解契據，內容有關透過配發 及發行和解股份清償尚欠債務 「董事」 本公司董事 「GEM」 由聯交所營運之 GEM 「GEM上市規則 聯交所 GEM證券上市規則（經不時修訂、補充或以其 方式修改） 」 「一般授權」 於股東週年大會上授予董事之一般授權，以配發、發行及以其 方式處 理最多相當於股東週年大會日期本公司已發行股本 20%之股份 「港元」 香港法定貨幣港元 「獨立第三方」 獨立於本公司及其關連人士（定義見 GEM上市規則）之第三方 「發行價」 每股和解股份約 0.6352港元 「上市委員會」 聯交所上市委員會 「黃先生」 黃智江先生，本公司授權代表兼公司秘書 「尚欠債務」 本公司於 2025年 3月 1日至 2025年 12月 31日期間就企業服務應付紅 日之專業企業服務費及墊付款項合共 508,144.75港元，其中包括 500,000港元專業企業服務費及 8,144.75港元墊付款項 「紅日」 紅日資本有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司 「和解股份」 本公司根據和解契據將向紅日配發及發行之 800,000股新股份 「股份」 本公司股本中每股面值 0.1港元之普通股 「股東」 股份持有人 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 承董事會命 靛藍星控股有限公司 主席兼執行董事 陳明 香港，香港，2026年 7月 27日 於本公告日期，本公司主席兼執行董事為陳明先生，本公司執行董事為吳進順先生及陳素寬女 士；及本公司獨立非執行董事為 Dato’ Koh Yee Keng、禤孝廉先生及林鋭康先生。 本公告乃遵照香港聯合交易所有限公司 GEM證券上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；本公司董事願就本公告共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信：(i) 本公告所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且並其誤導或欺詐成分；及 (ii) 並其遺漏任何其 事項，致使本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。 本公告將自其刊發日期起計最少七日刊載於香港聯合交易所有限公司網站 www.hkexnews.hk 「最新上市公司公告」頁面及本公司網站 www.indigostar.sg。 中财网
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