[HK]中国口腔产业(08406):更改所得款项用途；及根据一般授权认购新股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國口腔產業集團控股有限公司證券的邀請或要約。 China Oral Industry Group Holdings Limited 中國口腔產業集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號︰8406） 更改所得款項用途； 及 根據一般授權認購新股份
茲提述本公司日期為2024年12月6日及2024年12月30日有關根據本公司一般授權認購228,000,000股股份之公告，以及本公司日期為2025年1月24日有關完成根據本公司一般授權認購新股份之公告（統稱「該等公告」）。除另有界定外，本公告所用詞彙與該等公告所界定具有相同涵義。 誠如該等公告所披露，認購事項已於2025年1月24日完成，合共228,000,000股認購股份已按每股認購股份0.14元之認購價成功發行予認購方。認購事項之所得款項淨額約為31,720,000元（「所得款項淨額」）。本公司原擬將(i)所得款項淨額之63.05%（相當於約20,000,000元）用於本集團之潛在收購或投資機會；及(ii)36.95%（相當於約11,720,000元）用作本集團之一般?運資金。 於本公告日期，本集團已按原定用途動用約11,720,000元之所得款項淨額作為一般?運資金，而約20,000,000元尚未動用。 經考慮本集團目前之業務發展需要、財務狀況、資金使用效率及整體?運資金需求後，董事會已決定將原擬用於潛在收購或投資機會之約20,000,000元未動用所得款項淨額重新分配作本集團之一般?運資金。 所得款項淨額之原定擬定用途、截至本公告日期之實際用途以及經更改之用途載列如下： 於 於 本公告日期 本公告日期 未動用 所得款項 已動用之 未動用之 所得款項 淨額之 所得款項 所得款項 淨額 原定擬定用途 淨額 淨額 之建議用途 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 潛在收購或投資機會 20.00 – 20.00 – 一般?運資金 11.72 11.72 – 20.00 總計 31.72 11.72 20.00 20.00 更改所得款項用途後，餘下約20,000,000元之所得款項淨額將用作本集團之一般?運資金，以支持其於以下範疇之?運需要：(i)約6,000,000元用於本集團之一般企業、行政及持續合規開支；(ii)約5,000,000元用作本集團充氣產品及相關配件業務之日常?運資金；(iii)約5,000,000元用作本集團於近期收購後之紗線及聚酯業務以及相關業務之?運資金及整合；及(iv)約4,000,000元用作本集團牙科診所服務及牙科相關產品業務之日常?運資金。預期餘下所得款項淨額將於2026年12月31日或之前悉數動用。 更改所得款項用途之原因 誠如本公司日期為二零二四年十二月六日之公告所披露，為拓寬其溢利來源並最終提高股東回報，本集團一直積極尋求投資╱業務發展機會，並於當時正考慮對一間生物科技公司進行潛在投資。然而，截至本公告日期，本集團尚未就該等潛在收購或投資機會訂立任何具約束力的協議。 董事會經審慎考慮近期市場環境、潛在投資項目之執行時間、交易不確定性、風險回報情況，以及本集團現時?運資金需要後，認為於現階段將未動用所得款項淨額繼續預留作潛在收購或投資機會，未必能有效提升本集團資金使用效率。 董事會認為，將未動用所得款項淨額重新分配作一般?運資金，將有助本集團更靈活及有效地調配財務資源，支持本集團日常業務?運、上市公司合規及一般企業用途，並可加強本集團之流動資金及財務靈活性。 董事會認為，上述變更所得款項用途屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益，且不會對本集團現有業務及?運造成任何重大不利影。 本公司將持續監察所得款項淨額之使用情況，並將於其後之中期報告及年報中就所得款項淨額之實際使用情況作出進一步披露。 根據一般授權認購新股份 於2026年7月27日（聯交所交易時段後），本公司與七名認購方訂立七份獨立認購協議，據此，本公司已有條件同意配發及發行，而各認購方已有條件同意認購合共328,200,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.056元。 認購協議 各認購協議之條款大致相同（認購股份數目除外）。認購協議之主要條款載列如下： 日期 2026年7月27日（聯交所交易時段後） 認購協議之訂約方 (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 各認購方（作為認購方） 認購方之資料 認購股份之認購方共有七名，括全部為個人投資。就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各認購方均為獨立第三方。 各認購協議之間並不互為條件。於完成後，概無任何認購方將成為本公司之主要股東。 認購股份 認購股份相當於(i)本公告日期本公司已發行股份總數約20%；及(ii)經配發及發行認購股份擴大後的本公司已發行股份總數約16.66%（假設本公司已發行股本自本公告日期至完成期間並無變動）。 認購股份之面值總額為3,282,000元。 認購股份之地位 認購股份於發行及繳足股款後，將在各方面彼此之間以及與於完成日期已發行之所有其他股份享有同等地位。 認購價 每股認購股份0.056元之認購價較： (i) 股份於認購協議日期在聯交所所報收市價每股0.063元折讓約11.11%；及(ii) 股份於緊接認購協議日期前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價約每股0.069元折讓約18.84%。 認購價乃經本公司與認購方公平磋商後，參考股份之現行價格表現釐定。董事認為，基於股份之現行價格表現，認購價屬公平合理。 先決條件 各項認購事項之完成須待以下條件達成後方可作實： (a) GEM上市委員會批准認購股份上市及買賣，且該上市及買賣許可於代表認購股份之正式股票交付前並無其後被撤銷； (b) 本公司與各相關認購方根據認購協議所作出之聲明及保證於認購協議日期及完成日期均屬真實、準確且無誤導成份； (c) 本公司及各認購方已就認購事項取得一切必需及相關之批准及同意；及(d) 於完成前，並無發生任何變動，或任何合理地可能導致本公司財務狀況、?運、法律環境、業務或物業出現預期變動之發展或事件，而該等變動經相關認購方合理認為屬重大且對發行認購股份構成不利影。 各認購方可全權酌情隨時以書面豁免條件(d)。倘相關認購協議之任何先決條件於最後截止日期前未獲達成或豁免，相關認購協議將自動終止且不再具有任何效力，任何一方均不得就成本、損害賠償、補償或其他事項向另一方提出任何申索（惟相關認購協議之任何先前違約除外）。 完成 待上述條件達成或獲豁免後，完成將於完成日期（或本公司與相關認購方可能書面協定之其他日期）進行。 發行認購股份之一般授權 認購股份將根據股東於股東週年大會上通過之決議案授予董事之一般授權配發及發行，惟以不超過股東週年大會日期本公司已發行股本20%為限。根據一般授權，董事獲授權發行及配發最多328,283,544股新股份。截至本公告日期，概無股份根據一般授權獲配發及發行。因此，一般授權足以配發及發行認購股份，且毋須再獲股東批准。 上市申請 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。 本公司於本公告日期前過去十二個月之股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前十二個月內並無進行任何涉及發行其股本證券之集資活動。 對本公司股權架構之影 僅供說明用途，假設自本公告日期至認購事項完成期間概無配發及發行新股份，本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨認購事項完成後之股權架構載列如下：股東 於本公告日期 緊隨完成後 股份數目 概約% 股份數目 概約% Risen Thrive Limited （附註1） 424,560,000 25.87% 424,560,000 21.56% 吳謀毯 273,417,722 16.66% 273,417,722 13.88% King Tower Global Absolute Return Fund 228,000,000 13.89% 228,000,000 11.58% 陳榮任 105,000,000 6.40% 105,000,000 5.33% 認購方（附註2） – – 328,200,000 16.66% 其他公眾股東 610,440,000 37.19% 610,440,000 30.99% 總計 1,641,417,722 100.00% 1,969,617,722 100.00% 附註： 1. Risen Thrive Limited由嚴萍女士全資實益擁有，嚴萍女士為本公司主席兼執行董事。因此，嚴萍女士憑藉其於Risen Thrive Limited之100%股權，被視為於Risen Thrive Limited所持股份中擁有權益。 2. 概無任何認購方將於完成後成為主要股東。 3. 上表所示百分比數字已作約整調整。本表格所列總數與數額總和之間如有任何差異，皆因約整調整所致。 進行認購事項之原因及裨益以及所得款項用途 本公司為一間投資控股公司。本集團主要於中國從事充氣產品及相關配件之製造及銷售、提供牙科服務及銷售牙科相關產品，以及銷售紗線及聚酯。 誠如2025年年報所披露，全球經濟復甦不均、貿易環境變化以及市場競爭加劇，均對本集團之整體?運構成壓力。經審閱本集團之?運規模及未來?運資金需求後，本公司認為現有可動用財務資源緊絀，故有需要取得額外財務資源，以應對波動之?商環境並支持本集團之可持續業務增長。 董事認為，認購事項為籌集額外資金以加強本集團財務資源之寶貴機會。認購事項之所得款項總額將為18.38百萬元。經扣除所有相關開支後，認購事項之所得款項淨額將約為18.29百萬元，相當於每股認購股份之發行價淨額約0.0557元。本公司擬將所得款項淨額按以下用途運用：(i)約60%之所得款項淨額（相當於約10.97百萬元）用於加強財務資源，以應付本集團現有主要業務之日常?運及業務發展，括市場推廣、採購存貨及設備、拓展銷售渠道及客戶網絡以及招聘員工；及(ii)約40%之所得款項淨額（相當於約7.32百萬元）用作本集團之一般?運資金，括員工薪金、租金、法律及專業費用以及日常開支。 董事會認為，認購事項將擴大本公司之資本基礎。此外，認購事項之所得款項淨額將加強本集團之財務狀況。董事會認為，認購事項之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 各項認購事項之完成須待相關認購協議所載先決條件獲達成（或豁免，如適用）後方可作實，認購事項可能會或可能不會進行。股東及有意投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 除另有指明外，本公告中下列詞彙具有以下涵義： 「2025年年報」 指 本公司截至2025年12月31日止年度的年度報告 「股東週年大會」 指 本公司於2026年6月15日舉行之股東週年大會 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行按規定一般開門?業之任何日子（星 期六、星期日或香憲報刊登之公眾假期除外） 「本公司」 指 中國口腔產業集團控股有限公司，一間於開曼群 島註冊成立之有限公司，其已發行股份於GEM上 市（股份代號：8406） 「完成」 指 本公司根據認購協議之條款及條件向認購方發行 及配發認購股份之完成 「完成日期」 指 根據相關認購協議之條款及條件完成相關認購事 項之日期，即相關認購協議項下所有條件獲達成 （或酌情豁免）後第五(5)個?業日內之日期（或本公 司與相關認購方可能書面協定之其他日期） 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司不時之董事 「GEM」 指 聯交所?運之GEM 「GEM上市委員會」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「一般授權」 指 股東於股東週年大會上通過普通決議案授予董事 配發、發行及處理最多328,283,544股股份之一般授 權，相當於股東週年大會日期本公司已發行股份 總數之20% 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士且獨立於本公司或董事、最高行政人員或本公司主要股東或其任何附屬公司 或彼等各自之聯繫人並與之概無關連之獨立第三 方 「最後截止日期」 指 2026年8月17日或之前（或本公司與認購方可能書面協定的較後日期） 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、澳 門及台灣 「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購方」 指 認購協議項下之七名認購方 「認購事項」 指 認購方根據認購協議之條款及條件認購合共 328,200,000股認購股份，而「認購事項」指其中任何 一項 「認購協議」 指 本公司與各相關認購方就認購事項訂立之日期均 為2026年7月27日之認購協議（各為一份「認購協議」） 「認購價」 指 每股認購股份0.056元之發行價 「認購股份」 指 認購方根據認購協議之條款及條件認購之合共 328,200,000股新股份 「%」 指 百分比 承董事會命 中國口腔產業集團控股有限公司 嚴萍 主席兼執行董事 香，2026年7月27日 於本公告日期，董事會括執行董事嚴萍女士、劉耀光先生及肖建生先生；以及獨立非執行董事連女士、蔣彩穎女士及耿傳龍先生。 本公告乃遵照香聯合交易所有限公司GEM證券上市規則之規定提供有關本公司之資料，董事願共同及個別對此承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事項致使本公告所載任何陳述或本公告有所誤導。 本公告將自刊登日期計最少一連七日刊載於香聯合交易所有限公司網站www.hkexnews.hk 「最新上市公司資訊」網頁及本公司網站www.chinaoral.co 。 中财网
 |