[HK]国恩控股(08121):建议以非包销基准按于记录日期每持有一(1)股股份可获发四(4)股供股股份之基准进行供股
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全 部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 Guoen Holdings Limited 國恩控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8121） 建議以非銷基準按於記錄日期 每持有一(1)股股份可獲發四(4)股供股股份之基準 進行供股 配售代理粵商國際證券有限公司 獨立董事委員會及獨立股東之 獨立財務顧問 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全 部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 Guoen Holdings Limited 國恩控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8121） 建議以非銷基準按於記錄日期 每持有一(1)股股份可獲發四(4)股供股股份之基準 進行供股 配售代理粵商國際證券有限公司 獨立董事委員會及獨立股東之 獨立財務顧問
本公司建議按於記錄日期每持有一(1)股現有股份獲發四(4)股供股股份之基準以認購價每股供股股份0.36元進行供股，透過發行最多120,032,000股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行份數目概無變動）籌集最多約43.2百萬元（扣除開支前）。有關供股之詳情載列如下： 供股統計資料 供股基準 ： 於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股現 有股份可獲發四(4)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.36元 於本公佈日期已發行股份 ： 30,008,000股股份 數目 供股股份數目 ： 假設於記錄日期或之前已發行股份數目概無變 動，且於供股完成時或之前將不會配發及發行 新股份（供股股份除外），根據建議供股之條款 將予發行最多120,032,000股供股股份，相當於 (i)於本公佈日期本公司已發行股本之400%；及 (ii)經配發及發行供股股份擴大之本公司已發 行股本之80%。 供股股份之總面值 ： 最多1,200,320元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目概無變動） 經配發及發行供股股份擴 ： 最多150,040,000股股份（假設於記錄日期或之前大之已發行股份數目 已發行股份數目概無變動，且於供股完成時或 之前將不會配發及發行新股份（供股股份除外）） 供股所得款項總額 ： 最多約43.2百萬元 供股所得款項淨額 ： 最多約40.4百萬元 每股供股股份淨價（即認購 ： 每股供股股份約0.337元（假設供股獲悉數認價減供股所產生之成本 購及股份數目並無變動）。 及開支） 額外申請權利及銷商 ： 供股將不設額外申請安排，且供股亦不獲銷。 補償安排 ： 任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股 股份將根據補償安排按盡力基準配售予獨立承 配人。 本公司將不會發行市場尚未售出之任何供股股 份，且供股規模將相應縮減。 購股權持有人承諾 於本公佈日期，根據購股權計劃授出之購股權尚有3,000,000份未獲行使，其賦予其持有人權利根據購股權計劃認購合共3,000,000股股份。於二零二六年七月十日，各購股權持有人簽立購股權持有人承諾，據此，各購股權持有人以本公司為受益人作出不可撤銷承諾，承諾自該購股權持有人承諾之日直至記錄日期（括該日）?業時間結束前不會行使其獲授之購股權（或其任何部分）。 除購股權持有人承諾外，於本公佈日期，本公司並無接獲任何股東表示有意承購根據供股向彼等暫定配發之供股股份之任何資料或不可撤銷承諾。 非銷基準 不論暫定配發供股股份之接納水平如何，供股將按非銷基準進行。倘供股股份不獲悉數認購，任何未獲認購股份及除外股東未售出供股股份將由配售代理根據補償安排按盡力基準配售予補償安排下之獨立承配人。本公司將不會發行補償安排下仍未獲配售之任何未獲認購股份及除外股東未售出供股股份，而供股規模將相應縮減。概無有關供股最低認購水平之法定要求。供股不設最低籌資額。由於供股將按非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下所獲全部或部分配額之任何股東，可能會無意間負上收購守則項下就股份提出全面要約之責任。因此，供股將根據GEM上市規則第10.26(2)條之附註進行，即本公司將就股東之申請作出規定，倘供股股份不獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出之申請將下調至避免觸發相關股東須提出收購守則項下全面要約責任之水平。 認購價 認購價為每股供股股份0.36元，須於接納供股項下供股股份之相關暫定配額時悉數繳付認購價，或未繳股款供股股份承讓人於申請供股股份時悉數繳付認購價。 認購價： (i) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.475元折讓24.21%；(ii) 較股份於直至最後交易日（括該日）止最後五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.495元折讓約27.27%； (iii) 較股份於直至最後交易日（括該日）止最後十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.4985元折讓約27.78%； (iv) 較股份之理論除權價每股0.383元（已就供股影作出調整）（基於股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.475元計算）折讓約6.01%；(v) 對選擇不參與供股之現有股東構成約22.40%之理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條），此乃按理論除權價約每股股份0.388元及基準價每股股份0.5元（定義見GEM上市規則第10.44A條）計算，經計及股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.475元，及股份於緊接最後交易日前五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.50元之中的較高；及 (vi) 較每股股份綜合資產淨值約1.31元（按本公司於二零二六年三月三十一日之最近期刊發經審核綜合資產淨值39,210,000元及於本公佈日期已發行股份30,008,000股計算）折讓約72.52%。 認購價乃由本公司參考（其中括）下列各項後釐定：(i)股份之現行市價；及(ii)本公佈下文「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一節所討論之理由。 董事注意到，認購價較於二零二六年三月三十一日本公司擁有人應佔每股綜合資產淨值折讓約72.52%，且於緊接最後交易日前過去一年內，股份價格一直按較本公司擁有人應佔每股綜合資產淨值大幅折讓的水平買賣。董事認為，每股資產淨值並非評估認購價的有意義基準，而就此而言，股份當時的市價將會是釐定認購價更為適當的參考依據。 合資格股東 本公司將僅向合資格股東提供供股章程文件。對於除外股東，視乎本公司有關司法權區之法律顧問所提供之意見並在合理切實可行之情況下，本公司將向彼等提供供股章程副本，僅供其參考之用，惟不會向除外股東寄發暫定配額通知書。為符合資格參與供股，股東於記錄日期?業時間結束時必須：(i)已名列本公司之股東名冊；及(ii)並非除外股東。 務請由代名人公司代為持有（或中央結算系統持有）股份之實益擁有人垂注，董事會將根據本公司之股東名冊，把代名人公司（括香中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東。茲建議由代名人公司代為持有（或中央結算系統持有）股份之實益擁有人，考慮會否安排於記錄日期前將有關股份登記於實益擁有人名下。 為於記錄日期登記為本公司股東，股東必須於二零二六年八月十八日（星期二）下午四時三十分前將有關股份過戶文件（連同相關股票）送交過戶登記處，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，以便辦理登記手續。 按連權基準買賣股份之最後日期為二零二六年八月十四日（星期五）。股份將自二零二六年八月十七日（星期一）按除權基準買賣。 悉數承購彼等按比例應得配額之合資格股東於本公司之權益將不會被攤薄。 不承購所獲配供股股份之合資格股東以及除外股東應注意，彼等於本公司之權益將會被攤薄。 海外股東之權利 供股章程將不會根據香以外任何司法權區之適用證券法例登記。海外股東（如有）可能不符合資格參與供股。本公司將向除外股東寄發供股章程（不附暫定配額通知書），僅供參考之用。為免生疑問，亦為獨立股東的海外股東（如有）有權出席股東特別大會並於會上投票。 本公司注意到GEM上市規則第17.41(1)條附註訂明之規定，並正就向於記錄日期名列股東名冊之海外股東提呈供股之可行性作出合理查詢。倘本公司於作出有關查詢後認為，基於有關司法權區法例項下法律限制或禁令或該等司法權區有關監管機關或證券交易所之任何規定，不向有關海外股東提呈供股股份屬必要或權宜，則不會向該等海外股東暫定配發未繳股款供股股份或配發繳足股款供股股份。該等海外股東將被視為除外股東，並將不合資格參與供股。 剔除除外股東（如有）之基準將於供股章程中披露。 於未繳股款供股股份開始買賣後，如可獲得溢價（扣除開支後），本公司將於切實可行情況下盡快安排將原應暫定配發予除外股東之供股股份以未繳股款方式於市場出售。出售所得款項扣除開支及印花稅後如超過100元，將按比例支付予除外股東。鑒於行政成本，100元或以下之個別款項將撥歸本公司所有。 海外股東務請注意，彼等不一定有權參與供股，須視乎本公司根據GEM上市規則所作查詢之結果而定。因此，海外股東在買賣本公司證券時務請審慎行事。 暫定配發基準 暫定配發基準為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股已發行現有股份獲發四(4)股供股股份，認購價須於接納時悉數支付，否則須根據供股章程文件所載條款及在其條件規限下作出。 合資格股東於申請全部或任何部分暫定配額時，應於最後接納時限或之前，將已填妥之暫定配額通知書及就所申請供股股份應繳股款之支票或銀行本票一併送交過戶登記處。供股並無額外申請安排。 供股股份並無零碎配額 按於記錄日期每持有一(1)股股份獲暫定配發四(4)股供股股份之基準，供股不會產生供股股份之零碎配額。將不會就有關供股提供碎股對盤服務。 供股股份之地位 供股股份一經配發、發行及繳足股款，將在各方面與當時已發行股份享有同等地位。繳足股款供股股份持有人將有權收取於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後所宣派、作出或派付之全部日後股息及分派。 供股之股票及退款支票 待供股之條件獲達成後，所有繳足股款供股股份之股票預期將於二零二六年九月二十八日（星期一）或之前，以平郵寄予有權收取之人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。倘供股未能成為無條件，退款支票預期將於二零二六年九月二十八日（星期一）或之前，以平郵寄至相關股東之登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。各股東將就所有獲配發股份獲發一張股票。 有關未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之程序以及補償安排根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，本公司將作出安排，透過向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之方式出售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，收益撥歸該等因供股而獲要約之股東所有。 因此，於二零二六年七月十日（聯交所交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，以按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。 根據配售協議，本公司已委聘配售代理於配售期間按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而已實現之任何超出該等供股股份認購價之溢價將按比例支付予該等不行動股東。配售代理將按盡力基準在不遲於二零二六年九月十八日（星期五）下午六時正（或本公司可能宣佈之該等較後日期）促使認購人按不低於認購價之價格認購所有（或盡可能多）該等未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。本公司將不會發行補償安排項下未獲配售之任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而供股規模將相應縮減。 淨收益（如有）將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）向以下所載不行動股東支付（不計利息）： A. 參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目而支付予並無有效申請全部未繳股款供股權之相關合資格股東（或於任何未繳股款供股權失效時持有該等未繳股款供股權之有關人士）；及 B. 參考其於記錄日期於本公司之股權而支付予相關除外股東。 倘就任何淨收益而言，任何不行動股東按上述基準有權收取100元或以上之金額，有關金額將僅以元支付予相關不行動股東，而不足100元之個別金額將撥歸本公司所有。股東務請注意，淨收益未必會實現，因此，不行動股東未必會取得任何淨收益。 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之配售協議 配售協議之主要條款概述如下： 日期 ： 二零二六年七月十日（聯交所交易時段後） 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 粵商國際證券有限公司 據本公司所深知、盡悉及確信，配售代理及其 最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售期間 ： 於二零二六年九月十四日（星期一）計至二零 二六年九月十八日（星期五）下午六時正止期 間，或本公司可能宣佈之該等其他日期，即配 售代理將尋求實行配售事項之期間。 佣金 ： 待配售事項完成後，本公司將須支付配售佣 金，金額相當於配售事項下認購未獲認購供股 股份及除外股東未售出供股股份之實際所得款 項總額的4%。 配售價 ： 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份 之配售價將不低於認購價。 最終價格將視乎配售過程中未獲認購供股股份 及除外股東未售出供股股份之需求及市況而釐 定。 承配人 ： 預期未獲認購供股股份及除外股東未售出供股 股份將配售予本身及其最終實益擁有人為獨立 第三方之承配人。 本公司及配售代理將確保配售事項將不會導 致產生收購守則下之任何影，且概無承配人 及╱或股東將須因配售事項而根據收購守則提 出全面要約，而本公司將於配售事項及供股完 成後繼續遵守GEM上市規則之公眾持股量規 定。 地位 ： 所配售之未獲認購供股股份及除外股東未售出 供股股份（如有）一經配發、發行及繳足股款， 將於所有方面於彼此之間及與於供股完成日期 之已發行股份具有同等地位。 配售協議之條件 ： 配售代理於配售協議項下之責任須待（其中 括）達成下列條件後，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准未繳股款及繳 足股款供股股份上市及買賣，且有關批准 未有被撤回或撤銷； (ii) 於將予召開的股東特別大會上將予提呈以 供審議及批准（其中括）供股及其項下擬 進行之交易的所有必要決議案獲通過； (iii) 已取得配售代理及本公司就配售協議及其 項下擬進行之交易須予獲得之所有必要同 意及批准； (iv) 配售協議所載之聲明、保證或承諾概無於 完成前任何時間在任何重大方面屬或變為 失實、不準確或具有誤導成份，且概無出 現事實或情況及概無因任何作為或不作為 而致使任何有關承諾、聲明或保證於完成 時如再次作出在任何重大方面屬失實或不 準確；及 (v) 配售協議並未根據其條文規定予以終止， 括有關不可抗力事件之條文規定。 概無上述條件可獲豁免。 達成配售協議之條件之最後截止日期為二零 二六年九月二十一日（星期一）下午四時十分（即 配售終止日期後下一個?業日）或本公司可能 宣佈之有關較後日期。本公司將盡合理努力促 使該等條件獲達成，倘上述條件未能於配售截 止日期或之前獲達成，則配售協議將告失效及 無效並作廢，且本公司及配售代理於配售協議 項下之所有義務將獲解除（任何先前違約該協 議之責任除外）。 倘所有供股股份已透過暫定配額通知書提出 之有效申請獲悉數承購，則配售事項將不會進 行。 終止 ： 不論配售協議所載之任何內容，倘下列事件發 生、出現或生效，而配售代理合理認為，有關 事件已經或可能會對本公司或本集團之整體業 務或財務狀況或前景造成重大不利影，或將 嚴重影配售事項或悉數配售所有未獲認購 供股股份及除外股東未售出供股股份之順利 進行，或以其他方式致使按配售協議項下擬定 之條款及方式進行配售事項屬不適當、不明智 或不合宜，配售代理可於直至二零二六年九月 二十一日（星期一）下午四時十分前隨時透過向 本公司發出書面通知終止配售協議，而毋須向 本公司負責： (a) 發生任何事件、事態發展或變更（不論是本 地、國家或國際性，亦不論是否構成配售 協議日期之前、當日及╱或之後發生或延 續之一連串事件、事態發展或變更之一部 分），括有關政治、軍事、工業、金融、經 濟、財政、監管或其他性質事宜之現況之 事件或轉變或事態發展，導致或可能導致 政治、經濟、財政、金融、監管或股票市場 狀況出現轉變，而配售代理合理認為，有 關事件將對配售事項之順利進行造成影 ；或 (b) 基於特殊金融情況或其他原因而對在聯交 所買賣之證券全面施加任何禁售、暫停買 賣（長達超過7個交易日）或限制，而配售代 理合理認為，有關事件將對配售事項之順 利進行造成影；或 (c) 香或與本集團相關之任何其他司法權區 頒佈任何新法例或法規，或現有法例或法 規出現變更，或任何法院或其他主管機關 對法例或法規之詮釋或應用出現任何轉 變，而配售代理合理認為，任何有關新法 例或變更可能對本集團之業務或財務前景 及╱或配售事項之順利進行造成影；或 (d) 向本集團任何成員公司或其高級管理層展 開任何訴訟或索償，而有關行動已經或可 能對本集團之業務或財務狀況產生影， 而配售代理合理認為，將對配售事項之順 利進行造成影；或 (e) 配售代理得悉配售協議所載之任何聲明及 保證遭違反，或於配售協議日期或之後但 於完成前發生任何事件或出現任何事宜， 而倘該等事件及事宜於配售協議日期前發 生或出現，將會使任何有關聲明及保證於 某重大方面變得失實或不準確，或本公司 曾重大違反配售協議之任何其他條文；或 (f) 市場狀況出現任何重大變動（不論是否構 成一連串變動之一部分），而配售代理酌 情認為，此情況將對配售事項構成重大影 及損害或導致進行配售事項屬不明智或 不合宜。 本公司與未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之配售代理之間的委聘乃經由配售代理與本公司公平磋商後按正常商業條款釐定。具體而言，董事經考慮近期聯交所上市發行人所進行供股之配售佣金範圍後，認為配售協議之條款（括配售佣金）屬正常商業條款。基於配售事項將提供(i)未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之分發渠道；及(ii)不行動股東之補償機制，故董事認為配售協議屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 供股股份申請上市 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣。未繳股款及繳足股款供股股份之每手買賣單位將與股份相同，即每手10,000股股份。本公司證券任何部分概無於任何其他證券交易所上市或買賣，且任何有關證券現時概無亦不擬尋求於任何其他證券交易所上市或買賣。 供股股份將符合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣，以及遵守香結算之股份收納規定後，供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）將獲接納為香結算之合資格證券，可於中央結算系統內寄存、結算及交收，由供股股份以未繳股款及繳足股款形式開始買賣當日或香結算可能釐定之有關其他日期生效。 聯交所參與之間於任何交易日之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系統內之所有活動均須遵守不時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序。 印花稅及其他適用費用 買賣登記於本公司香股東名冊之未繳股款及繳足股款供股股份將須支付香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及支出。 稅項 股東如對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份之稅務問題有任何疑問，以及除外股東如對收取代為出售未繳股款供股股份之所得款項淨額（如有）之稅務問題有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 供股條件 供股須待以下條件獲達成後，方可作實： (a) 獨立股東於將予召開以供審議及批准（其中括）供股及其項下擬進行之交易（括但不限於配發及發行供股股份）之股東特別大會上通過所有必要決議案； (b) 遵照GEM上市規則及香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例，不遲於供股章程寄發日期分別向聯交所及香公司註冊處處長送呈經兩名董事（或彼等正式書面授權之代理人）妥為簽署（經董事通過決議案批准）之各份供股章程文件（連同所有其他須隨附之文件）以分別取得授權及辦理登記；(c) 於供股章程寄發日期當日或之前向合資格股東提供供股章程文件，以及以協定方式向除外股東（如有）寄發供股章程及函件（僅供參考），解釋彼等不獲准參與供股之情況； (d) 聯交所GEM上市委員會批准或同意批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣，且並無撤銷或撤回有關批准； (e) 配售協議並未根據其條文（括因不可抗力事件）予以終止；及(f) 遵守香及開曼群島適用法律法規之規定。 上述條件概不得獲豁免。倘上述任何條件未能於配售截止日期下午四時十分前獲達成，則供股將不會進行。 鑒於建議供股須待上述條件獲達成後方可作實，故其未必會進行。 預期時間表 下文載列供股之預期時間表僅供說明，並假設供股將獲獨立股東於股東特別大會上批准而編製。預期時間表可予更改，而本公司將於適當情況下就任何變動另行刊發公佈宣佈。 事件 時間及日期 內容有關（其中括）供股之通函、 股東特別大會通告及股東特別大會 代表委任表格之預期寄發日期..................二零二六年七月二十四日（星期五）或之前 遞交過戶文件以使承讓人符合資格 出席股東特別大會及於會上投票之 最後日期及時間 ....................................二零二六年八月七日（星期五）下午四時三十分 事件 時間及日期 暫停辦理股份過戶登記手續以釐定出席 股東特別大會並於會上投票之權利 （括首尾兩日） ....................................二零二六年八月十日（星期一）至二零二六年 八月十三日（星期四） 交回股東特別大會代表委任表格之 最後日期及時間 ..................................二零二六年八月十一日（星期二）上午十一時正 釐定出席股東特別大會並於會上 投票之權利之記錄日期 ...........................二零二六年八月十三日（星期四） 批准供股之股東特別大會預期日期及時間 ...........二零二六年八月十三日（星期四）上午十一時正 刊發股東特別大會投票結果之公告 ..................二零二六年八月十三日（星期四） ?復辦理本公司股份過戶登記手續 ................ ..二零二六年八月十四日（星期五） 下列事件須視乎股東特別大會之結果方可作實，故此相關日期僅為暫定日期。 按連權基準買賣股份之最後日期 .................. ..二零二六年八月十四日（星期五） 按除權基準買賣與供股有關股份之首日..............二零二六年八月十七日（星期一） 提交股份過戶文件以使承讓人符合資格 參與供股之最後日期及時間 .......................二零二六年八月十八日（星期二）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記手續以釐定參與 供股之權利（括首尾兩日）........................二零二六年八月十九日（星期三）至 二零二六年八月二十五日 （星期二） 釐定參與供股權利之記錄日期 ...................二零二六年八月二十五日（星期二） ?復辦理本公司股份過戶登記手續 ...............二零二六年八月二十六日（星期三） 向合資格股東寄發供股章程文件 （就除外股東而言，則僅限供股章程） 之預期日期 ...................................二零二六年八月二十六日事件 時間及日期 買賣未繳股款供股股份之首日 ...................二零二六年八月二十八日（星期五） 分拆暫定配額通知書之最後時限 ......................二零二六年九月一日（星期二）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份之最後日期 ....................二零二六年九月四日（星期五） 接納供股股份並繳付股款之最後時限..................二零二六年九月九日（星期三）下午四時正 遞交未繳股款供股股份過戶文件以 符合資格收取淨收益之最後時限 ....................二零二六年九月九日（星期三）下午四時正 公佈配售事項之未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份數目.....................二零二六年九月十一日（星期五） 配售期間開始（如有任何未獲認購供股股份 及除外股東未售出供股股份）......................二零二六年九月十四日（星期一） 配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股 股份（如有）之最後時限 ............................二零二六年九月十八日（星期五）下午六時正 供股及配售事項成為無條件之最後時限...........二零二六年九月二十一日（星期一）下午四時十分 供股結算日期及配售完成日期 ...................二零二六年九月二十四日（星期四） 公佈供股結果（括配售事項結果及淨收益）.......二零二六年九月二十五日（星期五） 寄發繳足股款供股股份之股票或 退款支票（如有）（倘供股終止）...................二零二六年九月二十八日（星期一） 開始買賣繳足股款供股股份首日 .................二零二六年九月二十九日（星期二） 支付淨收益予相關不行動股東（如有） 惡劣天氣及╱或極端情況對供股股份及繳付股款之最後接納時限之影倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或「極端情況」或「黑色」暴雨警告信號於以下時間生效，最後接納時限將會延長： (i) 於二零二六年九月九日（星期三）香本地時間中午十二時正前任何時間生效，但於中午十二時正後不再生效。最後接納時限將順延至同一?業日下午五時正； (ii) 於二零二六年九月九日（星期三）香本地時間中午十二時正至下午四時正期間任何時間生效。最後接納時限將會延長至上午九時正至下午四時正期間任何時間並無懸掛上述警告信號的下一個?業日下午四時正。 倘最後接納時限並無於二零二六年九月九日（星期三）作實，則預期時間表所述日期可能受到影。本公司將在切實可行情況下盡快以公佈形式通知股東有關預期時間表之任何變動。 進行供股之理由及裨益以及所得款項用途 本公司主要從事投資控股。其附屬公司之主要業務為投資控股、提供數字媒體服務及提供?銷服務。 假設供股股份獲悉數認購，且於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動，則供股之預期所得款項淨額將約為40.4百萬元。 本公司擬將建議供股所得款項淨額用作以下用途：(i)約8.3百萬元將用作償還股東貸款；(ii)約12百萬元將用作成立人工智能（「AI」）部門，開發AI功能並應用於本集團之媒體及?銷業務；(iii)約12百萬元將用作任何未來合作╱投資機會；及(iv)約8.1百萬元將用作本集團未來?運資金。有關詳情載列如下：償還股東貸款 自二零二三年二月至二零二四年七月期間，主要股東、行政總裁、董事會主席兼執行董事尹迪先生向本公司提供總本金額為8.3百萬元之無抵押及無擔保免息貸款，藉以支持本公司之一般?運資金。於股東貸款當中，5.05百萬元及3.25百萬元將分別於二零三八年及二零三九年到期。儘管股東貸款為免息、無抵押及無擔保，且還款期限較長，從表面而言似乎屬於一種支持性融資安排，但本公司發現股東貸款的存在本身已成為本公司從投資取得新投資機會之重大障礙。近期，本公司與兩家機構投資及基金接洽以探討潛在投資機會。於接洽過程中，本公司了解到潛在機構投資及基金認為本公司對股東貸款之依賴為明顯劣勢。他們擔憂由單一主要股東提供之股東貸款可能會對本公司帶來潛在管治及財務風險，並表示除非本公司能夠結清股東貸款，否則彼等無意與本公司展開進一步磋商。 於二零二六年三月三十一日，本集團有銀行存款及現金約19.3百萬元。鑒於本集團已連續兩年錄得虧損，且客戶延遲償還應收賬款之情況日益增加，本公司認為有必要保留本集團目前可供動用之現金資源作為緩衝資金，以降低現金流中斷之可能性，從而確保業務?運穩健，並作為本公司之一般?運資金。 因此，本公司擬將部分建議供股所得款項淨額用作悉數結清股東貸款。 成立AI部門，開發AI技術並應用於本集團之媒體及?銷業務 在香零售市場持續放緩之背景下，數字?銷行業之整體環境依然反覆動盪。 與此同時，同業之間的競爭亦非常激烈。由於員工成本及服務成本不斷上漲，加上客戶縮減?銷預算，本集團必須於降低本公司?運開支的同時提升個人業務能力，從而實現降低成本、增加收入並維持市場競爭力。因此，投資於AI技術以提升本集團的數字?銷業務，進而保持市場競爭力實乃至關重要。 經評估本集團之業務需求後，本集團考慮投資於AI技術以實現以下業務里程碑： ? 實現大規模之超個性化定制，透過演算法分析客戶數據，提供量身定制之內容與產品推薦，協助客戶在競爭激烈之零售領域中提升轉換率； ? 建立內部客戶與內部大數據資料庫，並整合以AI驅動之推薦機器人技術，從而全面提升業務能力與效率，讓員工得以迅速構建並提供精準之解決方案，以滿足客戶需求，並提高本集團內部?運之成本效益； ? 推出由AI驅動之程序化廣告，根據地理位置、語言甚至地方活動，自動執行即時廣告購買與精準投放，從而盡量擴大廣告支出效益； ? 引入由AI驅動之聊天機器人，以多種語言提供24/7全天候客戶服務，在降低人力成本的同時，滿足消費對即時回應之高度期望； ? 推出生成式AI工具，使本集團能夠為全球市場快速生成並在地化文案、社交媒體貼文以及文章，同時利用預測分析技術從搜尋與社交數據預測消費趨勢，從而實現前瞻性的?銷活動調整；及 ? 推出即時儀表板以整合多渠道數據，從而引導預算分配，並運用競爭情報工具掃描競爭對手之廣告及評論，藉以發掘市場商機。 鑒於上述情況，本集團一直與一家本地及一家外國AI及軟件解決方案供應商進行深入磋商，並已取得各自之報價，總計約8百萬元。本公司擬動用建議供股所得款項淨額中的8百萬元以委聘上述服務供應商。上述服務供應商將共同負責為本集團的數字?銷業務設計及開發上述強大的AI技術及軟件，預計將於二零二七年三月三十一日大致完成。 此外，本公司計劃動用建議供股所得款項淨額的4百萬元以成立內部AI部門，藉此與AI服務供應商合作，並支持本集團AI功能單位之持續發展，有關款項將涵蓋裝修、傢俱及固定裝置、人才招聘、電腦硬件以及其他行政成本等各項開支，預計將於二零二七年六月三十日悉數動用。 未來合作╱投資機會 為了締結長期且互利共贏之合作關係，並分享本集團具增長潛力客戶未來之任何潛在資本收益，本集團計劃對選定潛在客戶進行策略性少數股權投資，此舉可增強客戶黏性並促進長期合作，同時亦為本集團提供機會，從該等客戶未來任何潛在增長中獲享任何資本增值。 因此，本公司計劃從供股所得款項淨額撥出12百萬元用於該等未來投資機會，括：(i) 2百萬元將用於委聘專業顧問，以協助本公司對本集團客戶進行盡職調查、識別值得投資之任何潛在客戶並對該等已識別客戶進行估值；以及(ii) 10百萬元將用於未來對該等潛在客戶進行少數股權投資。本公司預期該等所得款項將於二零二七年三月三十一日前逐步悉數動用。 經與本集團現有客戶進行多次交流及討論後，本公司有意投資本集團現有客戶，該等客戶主要於中國從事數字?銷、大健康科技及新零售行業業務分部。 本公司注意到，中國大健康行業的市場規模於二零二五年達人民幣9萬億元，並預期於二零三零年增長至人民幣16萬億元，顯示顯著的增長潛力。本公司相信，中國大健康科技及新零售行業具備龐大的發展前景。此外，本公司長期投放資源發展中國的線上廣告業務，並一直與中國數字?銷服務供應商合作及向彼等提供服務。投資該等服務供應商，將有助促進本集團於中國拓展線上廣告業務。 於本公佈日期，本公司尚未物色任何合適之投資目標，亦未就任何投資、合作或收購目標進行任何磋商、訂立任何協議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，且不論明示或暗示）。 本集團之?運資金 本公司計劃從供股所得款項淨額中撥出8.1百萬元，以加強作為本集團?運資金之財務資源，括員工薪金、董事袍金、法律及專業費用、審計費用、租金、辦公室設備及經常性開支，預期將於二零二六年十二月三十一日前悉數動用。 供股將按非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份的接納水平。倘供股未獲悉數認購，任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將由配售代理根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。任何未能根據補償安排配售的未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將不會由本公司發行，而供股規模將相應縮減。倘供股認購不足，則供股所得款項淨額用途將優先悉數用於償還股東貸款。任何超出之金額將首先悉數用於開發AI技術，任何餘額則將按比例用於未來投資及本集團之?運資金。 其他集資替代方案 除供股外，本公司曾考慮其他債務╱股本集資替代方案，例如銀行借貸、配售或公開發售。然而，董事會認為債務融資將導致本集團須承擔額外之利息負擔，並推高資產負債比率。此外，本公司未必可按有利條款取得債務融資，或可能需要質押其他類型資產或證券，這將降低本集團靈活性。股本集資（如配售新股份）方面，其規模比通過供股集資為小，並會導致現有股東之股權即時被攤薄，且並無向彼等提供機會參與本公司之經擴大股本基礎，這並非本公司所願。公開發售方面，儘管與供股相似，可供合資格股東參與，惟不允許於公開市場上自由買賣供股配額。另一方面，董事會認為，供股（具有優先認購性質）將允許所有合資格股東參與本公司之日後發展，同時給予合資格股東更大之靈活性，以通過僅承購彼等各自之配額或在公開市場上出售彼等之供股配額（視乎供應量），選擇是否維持或減持彼等各自於本公司之股權比例。 董事會（不括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後發表意見）認為，供股之條款屬公平合理，且透過供股集資符合本公司及股東之整體利益。 供股引致之本公司股權架構變動 下表載列假設自本公佈日期直至供股完成日期（括該日）概無進一步發行或購回股份，本公司(i)於本公佈日期；(ii)緊隨供股完成後（假設全體股東悉數接納供股股份）；(iii)緊隨供股完成後（假設概無合資格股東承購任何供股股份配額；及所有未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份已配售予獨立承配人）之股權架構： 緊隨供股完成後 （假設概無合資格 股東承購任何供股 股份配額；及所有 未獲認購供股股份及 緊隨供股完成後 除外股東未售出供股 （假設全體股東悉數接納 股份已配售予 於本公佈日期 供股股份） 獨立承配人） 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 尹先生（附註1） 7,476,500 24.92 37,382,500 24.92 7,476,500 4.98劉先生（附註2） 416,500 1.39 2,082,500 1.39 416,500 0.28 公眾股東 承配人 – – – – 120,032,000 80.00 其他公眾股東 22,115,000 73.69 110,575,000 73.69 22,115,000 14.74 總計 30,008,000 100.00 150,040,000 100.00 150,040,000 100.00 附註： 1. 尹先生為本公司主席、行政總裁兼執行董事。 2. 劉先生為本公司執行董事。 於過去十二個月之股本集資活動 除下文所披露外，本公司於緊接本公佈日期前過去12個月內並無進行任何股本集資活動： 於二零二五年八月二十五日，本公司宣佈根據本公司一般授權配售新股份。上述配售所得款項淨額約為2.7百萬元，且配售所得款項擬用作支持本集團發展醫療保健業務。上述配售已於二零二五年九月八日完成。於本公佈日期，所得款項淨額中有1.6百萬元已按原定用途動用。餘下尚未動用的所得款項淨額1.1百萬元，將於二零二六年九月三十日前按原定用途動用。 GEM上市規則之涵義 鑒於供股將會增加本公司已發行股本超過50%，根據GEM上市規則第10.24及10.29(1)條，供股須待獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准後方可作實，而於該股東特別大會上，任何控股股東及彼等各自之聯繫人（或如無控股股東，則為董事（不括獨立非執行董事）及本公司行政總裁及彼等各自之聯繫人）須放棄投票贊成批准供股之決議案。 於本公佈日期，本公司並無GEM上市規則項下所界定之控股股東。本公司主席、行政總裁兼執行董事尹迪先生於7,476,500股股份中擁有權益，相當於於本公佈日期已發行股份總額約24.92%。由於供股部分所得款項淨額將用於償還股東貸款，因此尹迪先生亦於供股擁有重大權益。執行董事劉立平先生於416,500股股份中擁有權益，相當於已發行股份總額約1.39%。因此，尹迪先生及劉立平先生須於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股、配售協議及其項下擬進行之交易之決議案。除上述情況外，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股、配售協議及其項下擬進行之交易之決議案。 供股不會造成25%或以上之理論攤薄效應。因此，供股之理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條的規定。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已成立由全體獨立非執行董事（即付宏志女士、邊文成先生及溫澤鋒先生）組成之獨立董事委員會，經考慮獨立財務顧問之推薦建議後，就供股之條款是否公平合理，且符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見，並就獨立股東於股東特別大會上如何投票提供意見。 富比資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就供股（尤其是供股之條款是否公平合理）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會已批准委任獨立財務顧問。 一般事項 本公司將會召開股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准供股及其項下擬進行之交易。一份載有（其中括）(i)供股及配售協議及其項下擬進行之交易；(ii)獨立董事委員會就供股致獨立股東之推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)召開股東特別大會通告之詳情之通函，預期將於二零二六年七月二十四日（星期五）或之前寄發予股東。 為於記錄日期登記成為本公司股東以便出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件（連同相關股票）須不遲於二零二六年八月六日（星期四）下午四時三十分（香時間）前提交予過戶登記處以辦理登記手續。 本公司將於二零二六年八月二十六日（星期三）或之前向合資格股東提供載有（其中括）供股（括有關接納供股股份之資料）及本集團其他資料之供股章程文件以及暫定配額通知書。在合理可行情況下及法律允許範圍內並視乎有關司法權區之法律顧問就適用當地法律法規所提供之意見，本公司可向除外股東（如有）提供供股章程，僅供其參考，但本公司不會向除外股東（如有）寄送暫定配額通知書。 有關購股權之可能調整 於本公佈日期，根據購股權計劃授出尚未行使之購股權為3,000,000份，賦予其持有人權利可認購合共3,000,000股新股份。根據購股權計劃之條款，供股可能會導致（其中括）購股權計劃下尚未行使購股權之行使價及╱或因行使該等尚未行使購股權而將予發行之股份數目有所調整。本公司將適時透過公佈形式通知該等購股權持有人及股東有關根據購股權計劃條款將予作出之調整（如有），且該等調整將由本公司獨立財務顧問或核數師（視乎情況而定）予以核證。除上文所披露外，於本公佈日期，本公司概無任何於記錄日期前可轉換或交換為股份之未償還債務證券、衍生工具、購股權、認股權證、可轉換證券或其他類似證券。本公司亦無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可轉換證券、認股權證及╱或購股權。 買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告 預期股份將自二零二六年八月十七日（星期一）按除權基準買賣。倘供股條件未能達成，供股將不會進行。請參閱本公佈上文「供股條件」一節。 有意轉讓、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士，於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。 於直至供股成為無條件時為止買賣股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士，將相應地承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行之風險。 任何人士如對本身之狀況或應採取之行動有任何疑問，務請諮詢其本身之專業顧問。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則所賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香之持牌銀行開門辦理一般業務之日子（不 括星期六、星期日及公眾假期） 「中央結算系統」 指 由香結算設立及運?之中央結算及交收系統 「本公司」 指 國恩控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之 獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所GEM上 市（股份代號：8121） 「補償安排」 指 本公佈「有關未獲認購供股股份及除外股東未售 出供股股份之程序以及補償安排」一節所述根據 GEM上市規則第10.31(1)(b)條作出之補償安排 「控股股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行之股東特別大會，於會上將提呈決議案，以考慮及酌情批准（其中括）供股 及其項下擬進行的交易 「除外股東未售出 指 本公司未售出之原應暫定配發予除外股東（如有）供股股份」 之未繳股款供股股份 「除外股東」 指 董事經作出查詢後認為，鑒於相關地區法例之法 律限制或該地區相關監管機關或證券交易所之 規定，不提呈發售供股股份屬必要或適宜之海外 股東 「GEM上市委員會」 指 具有GEM上市規則所賦予該詞之相同涵義 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，其已告成立以就供股之條款向獨立股東提供推 薦建議 「獨立財務顧問」 指 富比資本有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動之持牌法團，即就供股向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問 「獨立股東」 指 根據GEM上市規則毋須在股東特別大會上放棄投 票之任何股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其任何關連人士且與彼等概無 關連之第三方 「最後交易日」 指 二零二六年七月十日，即緊接本公佈刊發前股份於聯交所之最後交易日 「最後接納時限」 指 二零二六年九月九日（星期三）下午四時正 「淨收益」 指 補償安排下之任何溢價總額（即承配人在扣除配 售代理及╱或其分配售代理根據配售協議配售之 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份 之認購價總額後所支付之總額） 「不行動股東」 指 未認購暫定配額通知書項下供股股份（不論部分或全部）之合資格股東或其受棄讓人，或於未繳 股款供股權失效時持有任何未繳股款供股權之 人士，及╱或除外股東（如有） 「購股權持有人承諾」 指 購股權持有人作出的承諾，據此，各相關購股權持有人不可撤銷地向本公司承諾、聲明及保證自 該承諾之日至記錄日期?業時間結束（括該 日）止期間內其不會行使其持有之有關購股權 「海外股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊且於該名冊內 所示地址位於香境外之股東 「暫定配額通知書」 指 擬就供股向合資格股東發出之暫定配額通知書「配售事項」 指 配售代理及╱或其分配售代理（彼等及彼等之最 終實益擁有人須為獨立第三方）於配售期間內根 據配售協議所載條款及在其條件規限下，按盡力 基準以私人配售方式向獨立承配人提呈發售未 獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份 「配售代理」 指 粵商國際證券有限公司，一間根據香法例第571 章證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第4 類（就證券提供意見）受規管活動之持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項而訂立日期為二 零二六年七月十日之配售協議 「配售終止日期」 指 二零二六年九月十八日（星期五）下午六時正或本公司可能宣佈之其他較後日期 「配售截止日期」 指 二零二六年九月二十一日（星期一）下午四時十分或本公司可能宣佈之其他較後日期 「配售期間」 指 二零二六年九月十四日（星期一）計至二零二六年九月十八日（星期五）下午六時正止之期間 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 本公司將向股東刊發之供股章程，其中載有供股 之詳情 「供股章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書 「供股章程寄發日期」 指 二零二六年八月二十六日（星期三）或本公司可能釐定之其他日期，即向合資格股東提供供股章程 文件及向除外股東提供供股章程（僅作參考）之日 期 「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊之股東（不括除外股東） 「記錄日期」 指 二零二六年八月二十五日（星期二）或本公司可能釐定之其他日期，即釐定股東參與供股之權利之 日期 「過戶登記處」 指 本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記 有限公司 「供股」 指 根據供股章程文件所載條款並在其條件規限下， 建議按於記錄日期每持有一(1)股股份獲發四(4) 股供股股份之基準，按認購價發行供股股份 「供股股份」 指 根據供股將予配發及發行之最多120,032,000股股 份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無 變動） 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「購股權」 指 根據購股權計劃授出之合共3,000,000份尚未行使 之購股權，其賦予持有人權利認購3,000,000股新 股份 「購股權計劃」 指 本公司於二零二六年一月十九日採納之購股權 計劃 「股東」 指 已發行股份之持有人 「股東貸款」 指 尹迪先生向本公司提供總金額為8.3百萬元之 免息、無抵押及無擔保貸款 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.36元 「主要股東」 指 具有GEM上市規則所賦予該詞之涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 不獲合資格股東或未繳股款供股權持有人認購之供股股份 「%」 指 百分比 承董事會命 國恩控股有限公司 行政總裁、董事會主席兼執行董事 尹迪 香，二零二六年七月十日 於本公佈日期，執行董事為尹迪先生、劉立平先生、王雷先生及尹瑋女士；非執行董事為伍致豐先生；而獨立非執行董事為付宏志女士、邊文成先生及溫澤鋒先生。 本公佈乃根據GEM上市規則的規定而作出，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本公佈所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公佈所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺騙成分，及並無遺漏任何其他事項，致使本公佈中任何聲明或本公佈有所誤導。 本公佈將自其刊發日期最少七日登載於聯交所網站www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」一頁。本公佈亦將登載於本公司網站www.guruonline.com.hk。 中财网
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