[HK]汇盈控股(00821):根据特别授权配售可换股债券
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。
於二零二六年七月十日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司有意提呈發售作認購，而配售代理已同意根據配售協議所載之條款及條件，按竭盡所能基準配售及促成可換股債券認購。配售代理須於配售期內促成不少於六(6)名承配人認購本金總額最多為41,400,000元之可換股債券。 配售協議 日期 二零二六年七月十日 發行人 本公司 配售代理 盈證券有限公司，為本公司之全資附屬公司（各稱為「訂約方」，統稱為「訂約各方」） 承配人 配售代理將作為本公司之代理，根據配售協議所載條款及條件按竭盡所能基準促成不少於六(6)名承配人認購可換股債券。承配人須為配售代理或其代表根據配售協議擬選定及促成之任何專業或機構投資或其他投資，並按下段所述為獨立人士，而須獲配售代理基於配售代理於配售協議下之責任促成認購可換股債券。 配售代理須及須促成其分配售代理（如適用及如有）盡合理努力確保所有承配人及其最終實益擁有人為(a)獨立於本公司（及其附屬公司）、其關連人士及彼等各自之聯繫人士以及與上述各方並無關連；(b)獨立於且並非與任何人士、其他承配人或股東一致行動的人士，致使向有關承配人進行任何配售事項將不會觸發收購守則規則26.1項下之任何強制要約責任；及(c)被視為公眾人士（定義按上市規則第8.24條界定）。 配售協議之先決條件 完成以下列各項為條件： (a) 聯交所批准換股股份上市及買賣，且有關批准其後並無遭到撤回或取消；(b) （如需要）本公司取得本公司或其附屬公司與之訂立任何協議或安排之任何第三方發出之必要同意、批准、授權、許可或確認，以進行配售協議項下擬進行之交易； (c) 已向董事會授予特別授權；及 (d) 本公司根據配售協議作出之聲明及保證於配售協議日期及完成日期仍為真實準確且無誤導成份。 上述第(a)至(c)項所載先決條件不可由任何訂約方豁免。配售代理可於任何時間單方面豁免上文第(d)項先決條件。本公司須盡其所有合理努力促使上文所載先決條件獲達成，倘先決條件於最後截止日期尚未達成（或豁免，如適用），或下文「配售協議之不可抗力事件」一節所載之任何不可抗力事件發生，受限於配售協議內所載有關配售事項未能完成或失效或終止的條款，配售協議項下之配售代理及本公司之所有義務將告停止及終止，而訂約各方將不得向其他訂約方就有關配售協議提出任何申索（惟先前違反配售協議項下之任何義務除外），且不會損害訂約各方已產生之權利及責任。 配售協議之不可抗力事件 倘於配售協議日期至完成日期任何時間出現下述情況： (a) 引入任何新法例或規例或現有法例或規例（或其司法詮釋）發生任何變動，或發生任何性質之其他變動，而配售代理合理認為對本公司之業務或財務或貿易狀況或前景造成重大不利影； (b) 於配售協議日期後發生任何本地、國家或國際之政治、軍事、金融、經濟、貨幣（括香貨幣價值與美利堅合眾國貨幣掛之制度出現變動）或其他性質（不論與上述各項是否同類）的事件或變動，或本地、國家或國際爆發任何敵對狀態或武裝衝突或該等狀態或衝突升級或影本地證券市場，或影本地證券市場之事件或同時出現上述任何情況，而配售代理合理認為可能對本公司之業務或財務或貿易狀況或前景造成重大不利影或損害配售事項之成功（即完成向潛在投資配售可換股債券）或另行導致本公司或配售代理進行配售事項屬不宜或不智； (c) 於配售協議日期後香市況出現任何變動或多種情況同時出現（括但不限於證券買賣暫停或受到嚴重限制）而重大不利影配售事項之成功（即完成向潛在投資配售可換股債券）或另行導致配售代理合理認為本公司或配售代理進行配售事項屬不宜或不智或不當； (d) 本公司嚴重違反或未有遵守配售協議項下之任何責任或承諾；或(e) 配售協議所載任何聲明或保證於作出或視作根據配售協議作出重申時，在任何重大方面屬失實或不確或將在任何重大方面屬失實或不確，或在重申的情況下，配售代理合理地認定任何有關失實聲明或保證表示或可能表示本公司的財務或貿易狀況或前景出現重大不利變動或可能對配售事項造成重大不利影， 則配售代理可藉向本公司發出通知即時終止配售協議。倘配售協議根據上述不可抗力事件將予終止，配售代理之責任將告停止，而本公司根據配售協議之若干條文將無須支付任何佣金，配售協議其他條文（除配售協議所載之若干條文及其他所有於詮釋或執行該等條文時所需之條文，且不會損害訂約各方已產生之權利及責任）將告立即停止及終止，訂約方將不得向其他訂約方提出任何補償、成本、損害或其他方面之申索（上述不可抗力事件另有所指除外）。 完成 待配售協議之先決條件達成後，完成將根據配售協議所載之完成機制於完成日期落實。 配售佣金 倘完成根據配售協議之條款及條件落實，本公司須以元支付佣金，金額相等於配售代理已成功促成認購可換股債券的可換股債券本金額的2.5%。 特別授權 發行換股股份須取得股東批准。換股股份將根據將於股東特別大會上向股東尋求授出之特別授權予以配發及發行。 可換股債券之主要條款 以下載列可換股債券的主要條款： 發行人： 本公司 本金額： 最多41,400,000元 到期日： 首個發行日期滿第三週年之日（「到期日」）。 利息： 該等可換股債券概不計息。 換股價： 初步換股價為每股換股股份0.23元，發生下文「換股價 調整」一段所概述之若干事件時可予調整。 初步換股價較： (i) 股份於配售協議日期在聯交所所報之收市價每股 0.285元折讓約19.30%； (ii) 股份於緊接配售協議日期前最後連續五個交易日在 聯交所所報之平均收市價每股0.298元折讓約 22.82%。 換股價淨額（經扣除相關開支後）約為每股換股股份0.223 元。 初步換股價乃經訂約各方參考股份現行市價後以公平磋 商釐定。 換股價調整： 倘於任何可換股債券尚未轉換時發生下列與股份有關之任何事件或情況，則換股價將根據可換股債券文據不時 作出調整： (i) 倘及當股份價值因合併或拆細而變化； (ii) 倘及當本公司須向股東派付或作出任何資本分派（如 可換股債券文據所規定）； (iii) 倘及當本公司以供股方式向全部或絕大部分股東（作 為一類）發行股份，或以供股方式向全部或絕大部 分股東（作為一類）發行或授出任何可認購或購買 任何股份之購股權、認股權證或其他權利，而在上 述任何情況下，其發行或授出價格均低於緊接向股 東作出該等發行或授出前最後5個交易日內每股股 份之平均收市價之95%； (iv) 倘及於本公司將(a)以供股方式向全體或絕大部分股 東（作為一類）發行任何證券（股份或認購或購買股 份的購股權、認股權證或其他權利除外）時；或(b) 以供股的方式向全體或絕大部分股東（作為一類） 授出任何購股權、認股權證或其他權利以認購或購 買任何證券（股份或認購或購買股份的購股權、認 股權證或其他權利除外）； (v) 倘及當本公司須僅為現金(a)發行（上文第(iii)分段所 述除外）任何股份（因行使換股權或因行使其他 可轉換或交換或認購股份之權利而發行之股份除 外）；或(b)發行或授出（上文第(iii)分段所述除外） 可認購或購買股份之購股權、認股權證或其他權利， 而在上述任何情況下，其發行或授出價格均低於緊 接向股東作出該等發行或授出前最後5個交易日內 每股股份之平均收市價之95%； (vi) 除因根據本分段(vi)條文內適用於有關證券本身之 條款轉換或交換其他證券而發行證券的情況外，倘 及當本公司須僅為現金發行任何證券（可換股債券 除外）而根據其發行條款附帶權利可轉換、或交換 或認購本公司於轉換、交換或認購後將予發行之股 份，而在上述任何情況下，其價格均低於緊接向股 東作出該等發行或授出前最後5個交易日內每股股 份於聯交所所報之平均收市價之95%。 換股股份： 假設換股權獲悉數行使，本公司將配發及發行最多 180,000,000股換股股份，相當於： (i) 於配售協議日期現有已發行股份總數約48.51%；及 (ii) 經配發及發行180,000,000股換股股份而擴大之已發 行股份總數約32.66%（假設於配售協議日期直至可 換股債券悉數轉換日期，已發行股份總數不會有變 動）。 換股期： 自首個發行日期開始直至到期日前第五個?業日當日屆 滿期間（括首尾兩日），前提是倘本公司未能於贖回日 期根據可換股債券文據之條款贖回可換股債券，則相關 期間將繼續直至悉數贖回（「換股期」）。 換股權： 各債券持有人在換股期內均擁有可行使權利按可換股債 券文據規定之方式將該債券持有人所持可換股債券的全 部或任何部分未償還本金額（受限於可換股債券文據， 以100,000元的倍數計）轉換為有關數目的股份（將按將 予轉換的可轉換債券本金額除以於轉換日期生效的換股 價釐定）。 換股限制： 倘債券持有人行使任何換股權將導致以下情況，則概無 債券持有人可行使有關換股權，且本公司亦無責任發行 任何換股股份：(1)該債券持有人及╱或與其一致行動之 人士須應監管當局之要求，根據《收購守則》向其他股東 持有之股份作出強制性全面要約；及╱或(2)本公司之公 眾持股量低於已發行股份總數之25%。 到期贖回： 根據可換股債券文據所載之條款及條件，於到期日前尚 未贖回或轉換的所有可換股債券將由本公司於到期日按 相等於可換股債券（或其未償還部分，以適當為準）本 金額100%的贖回金額贖回。 到期前贖回： 在不損害可換股債券文據所載之任何其他條件之情況下，本公司（惟不括任何債券持有人）有權於到期日前贖回 可換股債券之全部本金額（或其中未償還之部分，以適 用為準）。該項權利可由本公司於換股期內行使，而 於本公司行使該項權利時，本公司須向債券持有人支付 一筆相當於可換股債券本金額（或其中未償還之部分， 以適用為準）。 於發生違約時贖回： 倘發生可換股債券文據指明的任何事件（「違約事件」），本公司須即時就該事件向債券持有人發出通知，而各債 券持有人（在不影債券持有人之任何其他權利及可獲 得之補救之情況下）可自行選擇轉換名下全部可換股債 券，或可另行就其持有之部分或全部可換股債券向本公 司發出贖回通知，則相關可換股債券將即時到期並應獲 支付相等於相關可換股債券本金額100%之贖回金額。為 免生疑，除發生違約事件外，債券持有人於到期日前不 得作出任何贖回。 換股股份之地位： 受限於可換股債券文據，因行使換股權而發行之換股股份在所有方面應與於換股日期發行在外的所有其他現有 股份享有同等地位，並且所有換股股份應含參與所有 根據於換股日期或之後的記錄日期獲派股息及其他分配 的權利。 可轉讓性： 在遵守上市規則及監管規定的情況下，可換股債券可（受限於可換股債券文據）轉讓予任何人士，惟倘擬將可換 股債券轉讓予一名關連人士（定義見上市規則）（債券持 有人之聯繫人除外），則相關轉讓須遵照上市規則項下 的規定及╱或聯交所施加的規定（如有）進行。 任何轉讓可換股債券須就該可換股債券的全部或任何部 分未償還本金額（受限於可換股債券文據，以100,000 元的倍數計）進行。 可換股債券之地位： 本公司於可換股債券項下產生的責任構成本公司的一般、無抵押及非後償責任，各責任之間相互平等，與本公司 的所有其他現時及未來無抵押及非後償責任具有同等地 位，惟適用法律的強制性條文指定優先的責任除外。 申請上市： 將不會向聯交所或任何其他證券交易所申請可換股債券 上市。本公司將向聯交所申請批准換股股份上市及買賣。 進行配售事項之理由及裨益以及所得款項用途 本集團的專業領域涵蓋(i)提供金融服務，括證券經紀及交易服務、融資服務、企業融資及其他顧問服務、資產管理及保險經紀業務；(ii)自?買賣業務；及(iii)物業投資業務。 假設配售代理成功配售全部可換股債券，配售事項所得款項總額最高將為41,400,000元。本公司擬將配售事項所得款項淨額約40,220,000元（經扣除應付配售代理之佣金、專業費用以及配售事項所產生之其他相關成本及費用後）作以下用途：(A)約17,420,000元用作一般?運資金，其中：(i)約5,820,000元用於發展本集團之經紀及融資業務分部；及(ii)約11,600,000元用於本集團之經常性開支，括但不限於租金開支、薪酬開支及其他?運費用；及(B)約22,800,000元用於償還本集團債務。 董事認為，(i)配售協議乃經訂約各方公平磋商後按一般商業條款訂立；(ii)倘債券持有人選擇將可換股債券轉換為換股股份，配售事項將擴大股東基礎及本公司之資金基礎；(iii)配售事項之所得款項淨額將加強本公司之財務狀況，以促進其業務?運及發展；及(iv)配售事項將不會對現有股東的持股量造成即時攤薄影。 鑑於上文所述，董事認為配售協議之條款（括換股價及配售佣金）屬公平合理，而配售事項符合本公司及股東之整體利益。 於過去十二個月進行之股本集資活動 本公司於緊接本公佈日期前過去十二個月進行之股本集資活動載列如下：公佈╱通函╱ 上市文件日期 集資活動 所得款項淨額 所得款項淨額之擬定用途 所得款項淨額之實際用途二零二六年六月十二日 根據一般授權配售 約8,900,000元 約8,900,000元用作一般?運 預期將於二零二六年十二月 及二零二六年七月六日 新股份 資金（括但不限於租金 三十一日或之前悉數使用及薪酬開支）。 二零二五年八月六日、 按每一股股份獲發兩股 約34,700,000元 (i) 約4,000,000元用作租金 (i) 約3,100,000元用作租金 二零二五年八月 供股股份進行供股， 開支； 開支； 二十六日、二零二五年 並根據特別授權配售 九月二十四日、 未獲認購供股股份 (ii) 約13,700,000元用作員 (ii) 約13,700,000元用作員工二零二五年十月十七日 工成本； 成本； 及二零二五年十一月 十一日 (iii) 約4,200,000元用作專業 (iii) 約4,200,000元用作專業費用； 費用； (iv) 約6,400,000元用作辦公 (iv) 約6,400,000元用作辦公 室、行政及利息開支；及 室、行政及利息開支；及 (v) 餘額約6,400,000元用作 (v) 餘額約6,400,000元用作 其他經?開支。 其他經?開支。 除上文所披露外，本公司於本公佈日期前十二個月內並無進行任何其他股本集資活動。 對本公司股權架構之影 下表列示本公司(i)於本公佈日期；(ii)緊隨可換股債券獲悉數轉換後（假設可換股債券將獲悉數配售，且自本公佈日期直至可換股債券獲悉數轉換日期止期間已發行股份總數不會有任何變動）；及(iii)緊隨(a)可換股債券獲悉數轉換及(b)本公司所有其他尚未轉換可換股債券獲悉數轉換後（假設可換股債券將獲悉數配售，且自本公佈日期直至可換股債券及本公司所有其他尚未轉換可換股債券獲悉數轉換日期（以較晚為準）止期間已發行股份總數不會有任何變動）之股權架構：(iii)緊隨(a)可換股債券獲悉數轉 換及(b)本公司所有其他尚未轉換 可換股債券獲悉數轉換後（假設 可換股債券將獲悉數配售，且自 (ii) 緊隨可換股債券獲悉數轉換 本公佈日期直至可換股債券及 後（假設可換股債券將獲悉數配 本公司所有其他尚未轉換可換股 售，且自本公佈日期直至可換 債券獲悉數轉換日期（以較晚 股債券獲悉數轉換日期止期間已 為準）止期間已發行股份總數不 (i) 於本公佈日期 發行股份總數不會有任何變動） 會有任何變動）股份數目 概約 股份數目 概約 股份數目 概約 董事 黃松堅先生（附註1） 50,000 0.01% 50,000 0.01% 50,000 0.01% 符耀文先生（附註1） 2,000,000 0.54% 2,000,000 0.36% 2,000,000 0.35%小計 2,050,000 0.55% 2,050,000 0.37% 2,050,000 0.36% 承配人 – – 180,000,000 32.66% 180,000,000 31.41% 其他可換股債券持有人（附註2） – – – – 21,900,000 3.82% 公眾股東 369,035,219 99.45% 369,035,219 66.97% 369,035,219 64.41%總計 371,085,219 100.00% 551,085,219 100.00% 572,985,219 100.00%附註： 1. 於本公佈日期，黃松堅先生實益擁有50,000股股份以及合共200,000份由本公司根據購股權計劃於二零二六年一月二十六日授出之購股權之權益，以及符耀文先生實益擁有2,000,000股股份以及合共1,000,000份由本公司根據購股權計劃於二零二六年一月二十六日授出之購股權之權益。 2. 於本公佈日期，(i)有本金額為14,400,000元之尚未轉換可換股債券，可按換股價每股1元轉換為14,400,000股股份，及(ii)有本金額為3,000,000元之尚未轉換可換股債券，可按換股價每股0.4元轉換為7,500,000股股份。 一般事項 本公司將召開及舉行股東特別大會，以審議及酌情批准配售協議及其項下擬進行之交易，括以投票方式授出特別授權。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於配售協議日期，概無股東於配售協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，故概無股東須於股東特別大會上就批准有關配售事項及特別授權之相關決議案放棄投票。 載有配售協議及其項下擬進行之交易（括授出特別授權）進一步詳情及召開股東特別大會之通告之通函，將於適當時候寄發予股東。 本公司股東及潛在投資務請注意，完成須待配售協議項下之先決條件達成後，方可作實。由於完成未必一定進行，股東及本公司潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 在本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下述涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予之涵義 「聯繫人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「債券持有人」 指 當時為可換股債券持有人之人士，享有可換股債券文據的利益及受其條文約束 「?業日」 指 香持牌銀行一般於整段正常?業時間內開門?業 之任何日子（不括星期六、星期日或公眾假期或 於上午九時正至下午五時正在香懸掛八號或以上 熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號或公佈 極端情況之日子） 「可換股債券文據」 指 本公司將予簽訂之契據構成可換股債券之文據「完成」 指 配售事項之完成 「完成日期」 指 先決條件獲達成或（如適用）獲豁免之日期後五(5)個?業日期間內任何?業日（或訂約各方可能協定 的較後日期） 「本公司」 指 盈控股有限公司，於香註冊成立之有限公司， 其股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「換股日期」 指 本公司接獲或視為接獲可換股債券文據所載形式之已填妥及經簽立換股通知連同債券持有人根據可換 股債券文據所轉換的可換股債券的證書的日期，或 （如適用）根據任何協議或就任何認購可換股債券而 自動觸發的日期 「換股價」 指 每股換股股份0.23元，根據本公佈「換股價調整」一段所概述可予調整 「換股權」 指 根據可換股債券文據隨附於每份可換股債券的權利，以將本金額或其部分轉換為股份 「換股股份」 指 於債券持有人行使換股權後本公司將予發行之股份 「可換股債券」 指 本公司將予發行最高為41,400,000元的三年期零票息無抵押可贖回可換股債券，面值為每份債券 100,000元，享有可換股債券文據的利益及受其 條文約束 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司股東特別大會 「極端情況」 指 任何香政府部門或機構或其他部門不論是否根據勞工處於二零一九年六月發出之經修訂「颱風及暴 雨警告下的工作守則」所宣佈之極端情況，括在 颱風過後公共交通服務或政府服務嚴重受阻、廣泛 水浸、嚴重山泥傾瀉或大規模停電或嚴重性或性質 相若之事件 「首個發行日期」 指 根據可換股債券文據發行可換股債券首日 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 二零二六年十月三十日（或訂約各方可能書面協定之有關較後日期） 「承配人」 指 配售代理或其代表根據配售協議擬選定及促成之任 何專業或機構投資或其他投資，並如配售協議 所指為獨立人士，而須獲配售代理基於配售代理於 配售協議下之責任促成認購任何可換股債券 「配售事項」 指 根據配售協議所載條款及條件建議配售可換股債券「配售代理」 指 盈證券有限公司，本公司之全資附屬公司，根據證券及期貨條例可從事及進行第1類（證券交易）及 第4類（就證券提供意見）受規管活動之證監會持牌 法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項訂立日期為二零二六年七月十日之配售協議（不時經訂約各方以書面補 充、修改或修訂） 「配售期」 指 由緊隨授出特別授權後?業日一個月期間，或訂 約各方可能另行書面協定之有關較長期間，除非根 據配售協議之條款提前終止 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司之普通股 「股東」 指 股份不時之持有人 「特別授權」 指 於本公司將召開之相關股東特別大會上向董事會授出之特別授權，以配發、發行及買賣換股股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 證監會頒布之公司收購、合併及股份回購守則 「元」 指 元，香法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 盈控股有限公司 聯席主席兼執行董事 黃錦發 香，二零二六年七月十日 於本公佈日期，董事會成員括五名執行董事，分別為黃錦發先生（聯席主席）、張利先生（聯席主席）、符耀文先生、連海江先生及柴楠先生；以及三名獨立非執行董事，分別為黃松堅先生、蕭妙文先生，MH及區田豐先生。 中财网
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