[HK]九福来(08611):(1)与根据特别授权建议认购可换股债券有关的关连交易；及(2)股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有九福來國際控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 MINDTELLTECHNOLOGYLIMITED 九福來國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號:8611） (1)與根據特別授權建議認購可換股債券有關的關連交易； 及 (2)股東特別大會通告 本公司之財務顧問 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問九福來國際控股有限公司（「本公司」）將於二零二六年三月三十一日（星期二）上午十一時正，假座香太古太古灣道12號7樓707-709室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第40至41頁。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請按隨附之代表委任表格印列之指示將之填妥，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何必須於股東特別大會或其任何續會或延會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會或延會，並於會上投票。 本通函將自刊發日期最少七(7)日刊載於聯交所網站 www.hkexnews.hk 之「最新上市公司公告」內及本公司網站 www.mindtelltech.com 。 GEM之定位，乃為中小型公司提供一個上市之市場，此等公司相比其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。 頁次 釋義 .................................................................. 1董事會函件 ............................................................ 4獨立董事委員會之推薦函件............................................... 15獨立財務顧問意見函件................................................... 17附錄一 － 一般資料 ................................................... 35股東特別大會通告 ...................................................... 40於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語及詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予之相同涵義 「該公告」 指 本公司日期為二零二五年十月二十四日就可換股債券認購協議及其項下擬進行交易之公告 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則所賦予之相同涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般開門?業之日子（不括星期六或星期日或於上午九時正至中午十二時正期間之任何時間於 香發出黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號 且並未於中午十二時正或之前取消之日子） 「可換股債券認購方」 指 執行董事張榮軒先生 「可換股債券認購 指 可換股債券認購方建議認購本金額為28,600,000元之事項」 本公司可換股債券 「可換股債券認購 指 本公司與可換股債券認購方就認購可換股債券而訂立日協議」 期為二零二五年十月二十四日之認購協議 「本公司」 指 九福來國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於GEM上市（股份代號：8611） 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 指 具有GEM上市規則所賦予該詞的涵義 「換股價」 指 每股換股股份0.550元，可予調整並受可換股債券之條款及條件規限 「換股股份」 指 根據可換股債券之條款及條件於可換股債券轉換後將予發行最多52,000,000股股份 「可換股債券」 指 本公司根據可換股債券認購協議向可換股債券認購方發行本金總額為28,600,000元之可換股債券 「董事」 指 本公司之董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮並酌情批准（其中括）可換股債券認購事項及特別授權，以配發及發 行換股股份 「GEM」 指 由聯交所運作的GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立財務顧問」 指 元庫證券有限公司，獲發牌進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）及第6類（就機 構融資提供意見）受規管活動的法團，並為獨立董事委 員會及獨立股東有關可換股債券認購及其項下擬進行的 交易（括授予特別授權）的獨立財務顧問 「獨立董事委員會」 指 董事會之獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，成立目的旨在就可換股債券認購事項向獨立股東提供推 薦建議 「獨立股東」 指 除控股股東及其聯繫人以外，且根據GEM上市規則毋須於股東特別大會上放棄投票的任何股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其任何關連人士且與之概無關連的第三方 「最後交易日」 指 二零二五年十月二十四日，即於該公告發佈前股份於聯交所之最後交易日 「最後實際可行日期」 指 二零二六年三月九日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市委員會」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中不時之普通股 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指 於股東特別大會上提呈以獨立股東普通決議案方式批准授予董事會配發、發行及處置換股股份的特別授權 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 MINDTELLTECHNOLOGYLIMITED 九福來國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號:8611） 執行董事： 註冊辦事處： 張榮軒先生（主席兼行政總裁） Cricket Square, Hutchins Drive 呂興建先生 P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 非執行董事： Cayman Islands 鍾宜斌先生 馬來西亞總部： 獨立非執行董事： B-7-7, Sky Park @ One City 拿督楊國喜 Jalan USJ 25/1, 47650 阮駿暉先生 Subang Jaya 陳嵐芝女士 Selangor Malaysia 香主要?業地點： 香 太古太古灣道12號 7樓707-709室 敬啟： (1)與根據特別授權建議認購可換股債券有關的關連交易； 及 (2)股東特別大會通告 言 茲提述本公司日期為二零二五年十月二十四日之公告及二零二五年十月二十七日之澄清公告，內容有關（其中括）根據特別授權發行及配發換股股份。本公司將舉行股東特別大會，以考慮有關根據特別授權進行建議認購可換股債券及發行換股股份之決議案。 本通函旨在向股東提供以下資料（其中括）：(i)涉及根據特別授權發行換股股份之可換股債券認購協議詳情，該協議將於股東特別大會上尋求批准；(ii)獨立董事委員會就可換股債券認購事項致獨立股東之推薦建議；(iii)獨立財務顧問就可換股債券認購事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv)召開股東特別大會之通告；及(v)GEM上市規則規定之其他資料。 股東於決定如何就決議案投票前，務請仔細詳閱本通函。 根據特別授權建議認購可換股債券 可換股債券認購協議 於二零二五年十月二十四日（交易時段後），本公司與可換股債券認購方訂立可換股債券認購協議，據此，本公司有條件同意發行而可換股債券認購方有條件同意認購本金額為28,600,000元之可換股債券，惟須受可換股債券認購協議之條款及條件規限，詳情如下： 日期： 二零二五年十月二十四日 發行方： 本公司 認購方： 執行董事張榮軒先生 於最後實際可行日期，張榮軒先生並無持有本公司任何股份 發行價： 本金額之100% 本金額： 28,600,000元 換股價： 每股換股股份之換股價為0.550元，較︰ (i) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.790元折 讓約30.4%； (ii) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.670元折讓約 17.9%； (iii) 股份於緊接最後交易日前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報(iv) 產生約1.8%的理論攤薄影（定義見GEM上市規則第10.44A條），按理論攤薄價約0.66元與基準價約每股股份0.67元計算（定 義見GEM上市規則第10.44A條，經計及最後交易日之收市價0.67 元及緊接該公告日期前連續五(5)個交易日在聯交所所報之平 均收市價每股股份0.62元）。 利率： 可換股債券不計息 換股股份： 根據可換股債券之本金額28,600,000元計算，可換股債券可按初步換股價每股換股股份0.550元（可予調整）轉換為52,000,000股換股股份 換股期： 自完成日期，或在本公司與債券持有人雙方同意的情況下，自可換股債券發行日期至到期日（定義見下文）止之期間（括首尾兩日）換股權及限制： 在遵守可換股債券之條款及條件所載程序的前提下，可換股債券持有人有權於換股期內任何時間將登記在其名下之全部或部分未償還本金額的可換股債券兌換為換股股份，惟行使可換股債券附帶之換股權不會導致本公司無法符合GEM上市規則項下之公眾持股量規定 地位： 換股股份於配發及發行時，應在所有方面與相關換股日之已發行股份享有同等權益，括享有所有股息之權利，惟先前宣派或建議或議決派付或作出之任何股息或其他分派除外（倘記錄日期為相關換股日或之前） 到期日： 可換股債券發行日期後二十四(24)個月之日 投票權： 可換股債券持有人無權出席本公司任何股東大會或在會上投票可轉讓性： 在遵守GEM上市規則之前提下，可換股債券不得全部或部分轉讓或轉移，除非事先獲得本公司書面同意（本公司不得無理拒絕同意） 抵押： 本公司在可換股債券下之義務為無抵押 可換股債券按每股0.550元的換股價悉數轉換後，將配發及發行最多52,000,000股股份，相當於於最後實際可行日期約11.11%之股份總數，並佔經配發及發行52,000,000股換股股份所擴大之股份總數約10.00%（假設自最後實際可行日期至可換股債券悉數轉換日期期間，股份總數並無其他變動）。 可換股債券之發行及換股股份之配發及發行將於股東特別大會上尋求並獲股東批准及授出以配發及發行合共52,000,000股換股股份之特別授權進行。因此，本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及批准（其中括）可換股債券認購協議、發行換股股份及其項下擬進行之交易，括授出特別授權以配發及發行換股股份。 可換股債券認購協議之條件 可換股債券認購事項之條件須待下列條件達成後，方可作實： (i) 獨立股東遵照GEM上市規則之規定，於股東特別大會上通過相關決議案，批准：(a) 可換股債券認購協議及其項下擬進行之交易；及 (b) 發行可換股債券及根據可換股債券之條款及條件向可換股債券持有人配發及發行換股股份，括於股東特別大會上授出特別授權； (ii) 本公司已取得有關可換股債券認購協議及其項下擬進行交易的所有必要同意及批准（括但不限於董事會對可換股債券認購協議的批准）； (iii) 可換股債券認購方已就可換股債券認購協議及其項下擬進行之交易取得所有必要同意及批准； (iv) 聯交所上市委員會批准因行使可換股債券所附換股權而將予配發及發行之換股股份上市及買賣；及 (v) 可換股債券認購方及其一致行動人士不會因可換股債券獲轉換而觸發根據收購守則第26條就本公司相關證券提出強制性全面要約的任何責任。 可換股債券認購協議將於上述條件達成或（視情況而定）獲豁免當日（或本公司與可換股債券認購方書面協定之較後日期）後3個?業日內完成。 於最後實際可行日期，先決條件(ii)及(iii)已獲達成。 建議認購可換股債券之理由及裨益以及所得款項用途 本集團主要從事提供系統整合及開發服務、資訊科技外服務以及維修及顧問服務。 根據持續發展策略，本集團致力透過投資硬件來強化其技術基礎設施與交付能力，以鞏固系統整合、數據管理及客製化軟件開發等核心競爭力。此項硬件投資將提供必要的運算能力與地端空間，加速開發、測試及部署更高效的自動化處理流程、強化數據處理能力及先進分析功能，直接支援本集團為金融、教育、中小企業及其他領域之客戶提供核心服務。 所得款項淨額的擬定用途載列如下： 將動用的 所得款項淨額的擬定用途 所得款項淨額 預期時間表 技術升級 17.2百萬元 採購及安裝工作 須於二零二六年 約60%（即17.2百萬元）用於硬件投資，以提升能力並 九月三十日前基支援自動化及分析驅動的解決方案。具體而言： 本完成 ? 約10.3百萬元用於採購高效能GPU及配備多核 心處理器之企業級伺服器，以提升預測分析、即 時數據處理及自動化驗證工作流程之能力。其中4.1 百萬元將支援馬來西亞業務，為現有金融及企 業客戶加速本地開發與測試進程；6.2百萬元則 用於中國業務，對數據密集型功能實現符合中國 法規之本地開發與合規測試。 ? 約6.9百萬元用於採購安全高容量儲存解決方案 及網絡設備，以提升數據處理、可靠性及安全測 試環境。其中2.8百萬元用於強化馬來西亞的測 試與服務交付能力；4.1百萬元將確保符合中國 監管要求的儲存與網絡系統，以實現符合監管規 定之整合。 將動用的 所得款項淨額的擬定用途 所得款項淨額 預期時間表 人才及?運擴張 5.7百萬元 招聘及擴編團隊 將於二零二六年 約20%（即5.7百萬元）用於擴充人手及挽留人才。具體 十二月三十一日而言： 前完成 ? 約3.4百萬元用於招聘軟件開發人員及技術專家， 以整合硬件、優化效能及部署升級解決方案。其 中1.4百萬元用於在馬來西亞招聘3至4名專注於 當地項目的員工；2.0百萬元用於在中國招聘5 至6名員工，負責本地化整合與合規事務。 ? 約2.3百萬元用於員工留任獎勵、培訓及獎金。 其中0.9百萬元用於挽留馬來西亞員工；1.4百萬 元用於中國人員招聘及合規培訓。 ?運資金及或然事項 5.7百萬元 將於二零二六年 十二月三十一日 約20%（即5.7百萬元）用於一般?運資金、整合成本、 前動用 行政開支及或然事項。 總計 28.6百萬元 董事預期，本公司將能從可換股債券認購事項中獲益，考慮到可換股債券認購事項之所得款項淨額將減輕本集團根據其發展策略的潛在業務增長之壓力。 儘管身為本公司執行董事的可換股債券認購方已憑藉其深厚的行業知識、戰略洞察力及相關網絡為本集團作出重大貢獻，可換股債券認購方參與可換股債券認購事項更彰顯其對本集團於資訊科技服務領域的業務前景及增長潛力充滿信心。可換股債券認購事項向市場發出明確正面訊號，顯示本集團業務計劃的可行性及可預見未來為支持持續擴張與策略措施所需的額外資金需求。認購方在此階段承諾投入資本，不僅展現具體承諾，更將其利益及風險承擔與本公司及股東緊密地保持一致，在資金調度的關鍵時刻且其他替代方案仍存在不確定性或可靠性不足之際，提升長期取向的一致性與支持力度。 集資方案 董事會於審慎考慮各種集資方案後，方決定進行可換股債券認購事項，括但不限於銀行借款、配售新股份、供股及公開發售。 董事會留意到，倘可取得銀行借款，將增加本公司的利息負擔、提高資本負債比率及造成額外流動資金壓力，董事會認為於現行環境下並非最佳方案。本集團亦曾透過配售代理探討新股配售之股權集資方案。然而，鑒於資本市場及資訊科技服務行業現存之不確定性，現階段難以確切預測配售成效及市場反應程度，尤以支持本集團當前業務計劃所需之資金規模及時間框架而言。 董事會認為，供股及公開發售屬可行方案，可讓現有股東參與並維持其按比例持股。 供股尤具靈活性，因配股權可放棄及可交易—不參與股東可出售配股權變現，而參與股東則可按折讓價認購新股份，無須立即攤薄持股比例。 然而，現階段為啟動本集團關鍵擴張計劃，亟需迅速籌措資金，加之已獲可換股債券認購方之確切承諾，故可換股債券認購事項因執行確定性高且時間顯著縮短，成為最合宜之選擇。 於二零二六年二月十六日，本公司建議透過供股方式按記錄日期每持有一股股份獲發一股供股股份之基準（「供股」），籌集所得款項總額最多約280.8百萬元（扣除開支前）。 根據供股，本集團擬將(i)所得款項淨額約20.0%（或約55.0百萬元）用於投資於先進硬件及高效能運算基礎設施，以支援先進數據分析及機器學習輔助工具的整合；(ii)所得款項淨額約60%（或約165.1百萬元）將用於研發針對中國市場的NS3及CUSTPRO平台進行客製化升級；及(iii)所得款項淨額約20.0%（或約55.0百萬元）將用於支援日常?運及其他整合成本。 經衡量上述方案後，董事認為可換股債券認購事項符合本公司及股東整體的最佳利益，因其將鞏固本集團的財務狀況、增加流動性、擴大其資本基礎，並使其能夠及時實施其策略計劃。 對本公司股權的影 下表載列本公司股權架構因建議可換股債券認購事項而可能出現之變動，僅供說明用途。 下表載列本公司(i)於最後實際可行日期；及(ii)緊隨悉數按換股價轉換可換股債券後的股權架構： 緊隨悉數按換股價轉換 控股股東、主要股東及董事 於最後實際可行日期 可換股債券後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 Delicate Edge Limited（附註1） 98,280,000 21.00% 98,280,000 18.90%King Nordic Limited（附註2） 98,280,000 21.00% 98,280,000 18.90%可換股債券認購方 0 0.00% 52,000,000 10.00% 其他公眾股東 271,440,000 58.00% 271,440,000 52.20% 總計 468,000,000 100.00% 520,000,000 100.00% 附註︰ 1. Delicate Edge Limited由鍾宜斌先生全資實益擁有，持有98,280,000股股份。 2. King Nordic Limited由謝錦祥先生全資實益擁有，持有98,280,000股股份。 根據可換股債券的條款，倘(i)於該行使後，本公司的公眾持股量將少於本公司已發行股本的25%；(ii)可換股債券認購方及其一致行動人士將因可換股債券獲轉換而觸發根據收購守則第26條就本公司相關證券提出強制性全面要約的任何責任；或(iii)該行使將導致本公司違反GEM上市規則的任何條文，則不可行使所附帶的換股權。 本公司於過去12個月內之集資活動 以下為本公司於緊接該公告日期前12個月內進行的股本集資活動。 公告日期 集資活動 籌集的所得 所得款項淨額 所得款項淨額 款項淨額 擬定用途 實際用途 二零二五年一月七日 根據一般授權 4.0百萬元 一般?運資金 按擬定用途悉數 認購新股 動用 除以上所披露外，本公司於緊接該公告日期前12個月內並無進行任何股本集資活動。 特別授權及GEM上市規則之涵義 可換股債券及換股股份將會根據特別授權發行，而特別授權須於股東特別大會上獲獨立股東批准。本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）可換股債券認購事項及特別授權，以配發及發行換股股份。 於最後實際可行日期，張榮軒先生（即可換股債券認購協議項下之可換股債券認購方）為本公司之執行董事及本公司之關連人士。因此，根據GEM上市規則，可換股債券認購協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易，而可換股債券認購協議須遵守GEM上市規則第20章項下之申報、公告及獨立股東批准之規定。張榮軒先生及其聯繫人須於股東特別大會上就可換股債券認購事項之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，張榮軒先生及其聯繫人並無持有本公司任何股份。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除可換股債券認購方外，概無其他股東於可換股債券認購協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，以及除張榮軒先生及其聯繫人（將於股東特別大會上就可換股債券認購事項放棄投票）外，概無股東須於股東特別大會上放棄投票。 股東特別大會 股東特別大會通告載於本通函第40至41頁。本公司於股東特別大會將提呈決議案以批准根據特別授權進行的建議可換股債券認購事項。 隨本通函附奉適用於股東特別大會之代表委任表格。代表委任表格必須按照表格印列之指示填妥及簽署，連同授權簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前，送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東特別大會並於會上投票。 暫停辦理股份過戶登記 為釐定出席股東特別大會並於會上投票之資格，本公司將由二零二六年三月二十六日（星期四）至二零二六年三月三十一日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二六年三月二十五日（星期三）下午四時三十分（香時間）前送交本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨責任聲明 本通函載有根據GEM上市規則而提供有關本公司的資料詳情；董事願就本通函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實，足以致令本通函或當中所載任何陳述產生誤導。 推薦建議 董事會認為，於股東特別大會提呈之決議案符合本公司及股東整體最佳利益，因此建議股東投票贊成將於股東特別大會提呈之所有決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 九福來國際控股有限公司 主席 張榮軒 謹啟 二零二六年三月十二日 以下為獨立董事委員會發出的函件全文，當中載列其推薦建議，以供納入本通函。 MINDTELLTECHNOLOGYLIMITED 九福來國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號:8611） 敬啟： (1)與根據特別授權建議認購可換股債券有關的關連交易； 及 (2)股東特別大會通告 吾等茲提述本公司日期為二零二六年三月十二日向股東發出之通函（「通函」），本函件構成通函之一部分。除另有說明外，本函件所用詞彙與通函中所界定具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就可換股債券認購協議條款及其項下擬進行之交易是否：(i)屬公平合理；(ii)符合正常商業條款或更優惠條件；(iii)於本集團的日常業務過程中進行；(iv)符合本公司及獨立股東之整體利益；及(v)於股東特別大會上如何投票，向獨立股東提供意見。 元庫證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就可換股債券認購協議條款及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。載有元庫證券有限公司的推薦意見及彼等就達致其意見所考慮的主要因素的獨立財務顧問意見函件載於通函第17頁至第34頁。 吾等謹請 閣下垂注通函第2至14頁所載的董事會函件及通函第17至34頁所載的獨立財務顧問意見函件，兩均提供可換股債券認購協議條款的詳情。經考慮獨立財務顧問考慮的因素和理由及其結論和建議後，吾等同意其觀點，認為儘管訂立可換股債券認購協議並未於本公司的一般及日常業務過程中進行，惟根據可換股債券認購協議進行之可換股債券認購事項之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及獨立股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 九福來國際控股有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 拿督楊國喜 阮駿暉先生 獨立非執行董事 陳嵐芝女士 謹啟 二零二六年三月十二日 以下為獨立財務顧問元庫證券有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件， 乃為載入本通函而編製。干諾道中88號 南豐大廈16樓 1601-07室 敬啟： 與根據特別授權 建議認購可換股債券有關的 關連交易 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就與根據特別授權建議可換股債券認購事項有關的關連交易向九福來國際控股有限公司（「貴公司」）獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關建議可換股債券認購事項之詳情載於 貴公司向股東發出之日期為二零二六年三月十二日之通函（「通函」）所載之「董事會函件」（「董事會函件」）內，本函件構成通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 於二零二五年十月二十四日（聯交所交易時段後）， 貴公司與可換股債券認購方訂立可換股債券認購協議，據此， 貴公司有條件同意發行而可換股債券認購方有條件同意認購本金額為28,000,000元之可換股債券，惟須受可換股債券認購協議之條款及條件規限。 於可換股債券認購協議日期，張榮軒先生（即可換股債券認購協議項下之可換股債券認購方）為 貴公司之執行董事及 貴公司之關連人士。因此，根據GEM上市規則，可換股債券認購協議項下擬進行之交易構成 貴公司之關連交易，而可換股債券認購協議須遵守GEM上市規則第20章項下之申報、公告及獨立股東批准之規定。換股股份將根據將於股東特別大會上尋求的特別授權發行及配發，因此須經獨立股東批准。 貴公司將透過於股東特別大會上以投票方式就可換股債券認購協議及其項下擬進行之特別授權尋求獨立股東批准。張先生（即可換股債券認購方及執行董事）被視為於可換股債券認購協議擁有重大權益，因此須於股東特別大會上就建議通過批准可換股債券認購協議及其項下擬進行之特別授權之決議案放棄投票。除張先生及其聯繫人外，就董事所深知、盡悉及確信，概無其他股東於可換股債券認購協議及特別授權項下擬進行之交易擁有重大權益並須於股東特別大會上批准可換股債券認購協議及其項下擬進行之特別授權之決議案放棄投票。 貴公司將向聯交所上市委員會申請批准換股股份上市及買賣。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即拿督楊國喜、阮駿暉先生及陳嵐芝女士）組成之獨立董事委員會，成立目的為就根據特別授權建議可換股債券認購事項向獨立股東提供推薦建議。 吾等（元庫證券有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見（「委聘」）。 吾等之獨立性 於最後實際可行日期，吾等於過往兩年內與 貴公司並無任何業務關係且與 貴公司董事、最高行政人員及主要股東或彼等各自的任何附屬公司或彼等各自的聯繫人或關連人士概無關連。吾等並不知悉吾等與 貴公司或任何其他各方之間有任何關係或權益，可合理地被視為妨礙吾等擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問的獨立性（定義見GEM上市規則第17.96條）。除就是次委聘應付予吾等的一般專業費用外，概無任何安排令吾等已收取或將收取 貴集團及其聯繫人的任何費用或利益。此外，吾等亦不知悉任何可能影吾等之獨立性之任何情況存在或出現變化。因此，吾等認為吾等屬獨立，合資格就建議可換股債券認購事項提供獨立意見。 吾等意見之基礎 就可換股債券認購協議形成吾等之意見時，吾等依賴 貴集團管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的聲明（括但不限於通函中含或提及）。 吾等假設 貴集團管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的聲明在作出時均屬真實、準確及完整，且直至股東特別大會日期在所有重大方面仍屬真實、準確及完整。 吾等亦假設 貴集團管理層於通函中作出的所有有關信念、意見、期望及意圖之陳述乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或 貴集團、其管理層及╱或顧問所表達意見的合理性（就已向吾等提供而言）。 董事願就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等（作為獨立財務顧問）概不對通函任何部分（惟本意見函件除外）之內容承擔任何責任。 吾等認為吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。 然而，吾等並未對 貴集團、 貴公司、可換股債券認購方或彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及事務或未來前景進行任何獨立調查，亦無考慮可換股債券認購事項對 貴集團或股東的稅務影。吾等之意見必然以於最後實際可行日期生效之市場、金融、經濟及其他狀況以及吾等可得之資料為基礎。股東謹請注意，後續發展（括市場及經濟狀況之變動）或會影及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新、修訂或重申該意見，以計及於最後實際可行日期後發生之事件。本意見函件中之任何內容均不應被視為持有、出售或購買 貴公司任何股份或任何其他證券之推薦建議。 倘本意見函件中的資料乃摘錄自已發佈或其他公開可得的來源，吾等會確保該等資料自相關來源準確公允地摘錄、複製或呈列，惟吾等並無對該等資料的準確性及完整性進行任何獨立調查。 所考慮之主要因素及理由 於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東就可換股債券認購協議及其項下擬進行之特別授權之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 可換股債券認購事項之背景 於二零二五年十月二十四日（交易時段後）， 貴公司與可換股債券認購方訂立可換股債券認購協議，據此，可換股債券認購方有條件同意認購而 貴公司有條件同意發行特別授權項下本金額為28,600,000元之可換股債券。 2. 有關 貴公司及 貴集團的資料 貴公司為一間於開曼群島註冊成立之投資控股有限公司，其股份於聯交所GEM上市（股份代號︰8611）。 貴集團為一間以馬來西亞為基地之資訊科技服務供應商，專門為企業客戶設計、採購、安裝及維修個人化系統應用程式。 貴集團提供的服務主要括(i)系統整合及開發；(ii)資訊科技外判；及(iii)維修及顧問。 以下載列分別摘錄自 貴公司截至二零二四年十一月三十日止年度的年報（「二零二四年年報」）及 貴公司截至二零二五年十一月三十日止年度的年度業績公告（「二零二五年年度業績公告」）的 貴集團截至二零二五年十一月三十日止三個年度的經審核綜合財務資料概要： 財務業績 截至十一月三十日止年度 二零二三年 二零二四年 二零二五年 （經審核） （經審核） （經審核） 馬幣千元 馬幣千元 馬幣千元 收益 －系統整合及開發服務 11,315 12,946 19,046 －資訊科技外判服務 563 187 – －維修及顧問服務 290 1,107 1,113 年度╱期間虧損 (5,430) (1,148) (2,262) 根據二零二五年年度業績公告， 貴集團之收益源自三個主要業務，即系統整合及開發服務、資訊科技外判服務以及維修及顧問服務。 截至二零二五年十一月三十日止年度， 貴集團錄得總收益增加約41.6%至約馬幣20.2百萬元（二零二四年：約馬幣14.2百萬元）。收益增加乃主要由於系統整合及開發服務以及維修及顧問服務產生的收益增加抵銷資訊科技外判服務的減少。 系統整合及開發服務 就系統整合及開發服務而言，截至二零二五年十一月三十日止年度，收益增加約47.1%至約馬幣19.0百萬元（二零二四年：約馬幣12.9百萬元）。增加乃主要由於涉及銷售外部購買軟件及硬件的新項目開始。 資訊科技外判服務 就資訊科技外判服務而言，截至二零二五年十一月三十日止年度，收益減少至零（二零二四年：約馬幣0.2百萬元）。減少乃主要由於投放在外判服務的時間減少，此乃由於 貴公司員工獲分配予內部項目而非提供資訊科技外判服務予外部客戶。 維修及顧問服務 就維修及顧問服務而言，截至二零二五年十一月三十日止年度，收益增加約0.5%至約馬幣1.113百萬元（二零二四年：約馬幣1.107百萬元）。這一增長主要由於新項目的推動。此外，數個維修項目的續約確認亦在提升收益方面發揮了作用，導致截至二零二五年十一月三十日止年度的增長。 如上表所載， 貴集團於截至二零二五年十一月三十日止年度錄得虧損約馬幣2.3百萬元（二零二四年：約馬幣1.1百萬元）。虧損增加乃主要由於(i)貿易應收款項及合約資產的減值虧損撥備；(ii)行政開支增加；及(iii)所得稅開支增加所致。 於十一月三十日 二零二三年 二零二四年 二零二五年 （經審核） （經審核） （經審核） 馬幣千元 馬幣千元 馬幣千元 總資產 11,311 9,886 45,919 －流動資產 9,395 8,093 21,608 －非流動資產 1,916 1,793 24,311 總負債 7,516 7,321 43,024 －流動負債 6,881 6,653 21,285 －非流動負債 635 668 21,739 資產淨值 3,795 2,565 2,895 於二零二五年十一月三十日， 貴集團總資產、總負債及資產淨值分別約為馬幣45.9百萬元、馬幣43.0百萬元及馬幣2.9百萬元。 3. 可換股債券認購事項之理由及裨益 訂立可換股債券認購協議之理由及裨益 貴集團主要從事提供系統整合及開發服務、資訊科技外判服務以及維修及顧問服務。 根據持續發展策略， 貴集團致力透過投資硬件來強化其技術基礎設施與交付能力，以鞏固系統整合、數據管理及客製化軟件開發等核心競爭力。此項硬件投資將提供必要的運算能力與地端空間，加速開發、測試及部署更高效的自動化處理流程、強化數據處理能力及先進分析功能，直接支援 貴集團為金融、教育、中小企業及其他領域之客戶提供核心服務。 可換股債券認購事項的所得款項淨額（「所得款項淨額」）約為28.6百萬元。 貴公司擬將所得款項淨額用於技術升級、人才及?運擴張以及?運資金及或然事項。 所得款項淨額的擬定用途明細載列如下： 將動用的 所得款項淨額的擬定用途 所得款項淨額 預期時間表 技術升級 17.2百萬元 採購及安裝工作 須於二零二六年 約60%（即17.2百萬元）用於硬件投資，以提升能 九月三十日前基力並支援自動化及分析驅動的解決方案。具體而言： 本完成 ? 約10.3百萬元用於採購高效能GPU及配備 多核心處理器之企業級伺服器，以提升預測 分析、即時數據處理及自動化驗證工作流程 之能力。其中4.1百萬元將支援馬來西亞業 務，為現有金融及企業客戶加速本地開發與 測試進程；6.2百萬元則用於中國業務，對 數據密集型功能實現符合中國法規之本地開 發與合規測試。 ? 約6.9百萬元用於採購安全高容量儲存解決 方案及網絡設備，以提升數據處理、可靠性 及安全測試環境。其中2.8百萬元用於強化 馬來西亞的測試與服務交付能力；4.1百萬 元將確保符合中國監管要求的儲存與網絡系 統，以實現符合監管規定之整合。 人才及?運擴張 5.7百萬元 招聘及擴編團隊 將於二零二六年 約20%（即5.7百萬元）用於擴充人手及挽留人才。 十二月三十一日具體而言： 前完成 ? 約3.4百萬元用於招聘軟件開發人員及技術 專家，以整合硬件、優化效能及部署升級解 決方案。其中1.4百萬元用於在馬來西亞招 聘3至4名專注於當地項目的員工；2.0百萬 元用於在中國招聘5至6名員工，負責本地化 整合與合規事務。 ? 約2.3百萬元用於員工留任獎勵、培訓及獎 金。其中0.9百萬元用於挽留馬來西亞員工； 1.4百萬元用於中國人員招聘及合規培訓。 將動用的 所得款項淨額的擬定用途 所得款項淨額 預期時間表 ?運資金及或然事項 5.7百萬元 將於二零二六年 十二月三十一日 約20%（即5.7百萬元）用於一般?運資金、整合成 前動用 本、行政開支及或然事項。 總計 28.6百萬元 於二零二五年十一月三十日，儘管 貴集團維持穩定的流動性狀況，銀行結餘及現金約為馬幣15.4百萬元，流動資產約為馬幣21.6百萬元，惟於二零二五年十一月三十日， 貴集團流動負債約為馬幣21.3百萬元。 如上所述，上述所得款項淨額擬定用途所需的投資及?運資金估計總額約為28.6百萬元（相當於約馬幣14.9百萬元），因此，經計及就 貴集團銀行借款產生╱將予產生的融資成本， 貴集團的流動銀行及現金結餘不足以應付上述所需投資的估計金額。為配合上述 貴集團發展策略，並考慮到所需的初期資本投資，董事會認為 貴集團極需籌措資金，方能及時把握上述市場機遇。 繼吾等與董事會討論之後，吾等理解到，董事會決定建議發行可換股債券前，已考慮其他集資方案，括但不限於銀行借款及股本融資。 (a) 債務融資 吾等理解到，董事會認為，鑒於將予發行的可換股債券本金額龐大，銀行借款將為 貴公司帶來相對較高的融資成本，可能對 貴集團的財務表現造成負面影。此外，銀行通常會要求 貴公司提供足夠適當的抵押品，以取得所申請的貸款融資。吾等同意董事的觀點，認為建議可換股債券不計息。因此，吾等同意董事的觀點，認為從金融機構取得債務融資未必可行，且外部新債務的利率高於可換股債券的利率將使 貴集團承擔額外財務負擔。 (b) 股本融資 就股本融資替代方案（如配售新股、供股及公開發售）而言，吾等理解到，董事會曾與配售代理進行磋商，以探討股本集資機會，但由於資訊科技服務行業普遍存在不確定性導致投資興趣有限，因此認為不大可能成功籌集業務計劃所需資金。 此外，供股或公開發售將涉及發出上市文件及其他涉及公眾股東的申請與行政程序，與發行可換股債券相比，可能需要相對較長的時間，並產生額外的行政成本。此外，股本融資替代方案將對現有股東的股權產生即時攤薄影。另一方面，董事認為發行可換股債券乃籌集額外資金的有效方法，因為(i)其不會對現有股東的股權產生即時攤薄影；及(ii)倘可換股債券轉換為股份， 貴公司可擴大其資本基礎，有利於 貴公司的長遠發展。按與 貴公司討論所知，於最後實際可行日期，除可換股債券認購方外，概無投資對向 貴公司提供股本融資表示出任何興趣。吾等同意董事的觀點，認為其可能需要更多時間尋找潛在投資以配售新股份，且供股或公開發售需要更多文件。此外，可換股債券認購事項提供較高的確定性，而透過供股或公開發售或配售新股份集資額的結果受認購水平不確定性的影。 經考慮上述所討論事項後，吾等認為進行可換股債券認購事項符合 貴公司及股東整體利益。 4. 可換股債券認購協議及可換股債券之主要條款 可換股債券認購協議 於二零二五年十月二十四日（交易時段後）， 貴公司與可換股債券認購方訂立可換股債券認購協議，據此， 貴公司有條件同意發行而可換股債券認購方有條件同意認購本金額為28,600,000元之可換股債券，惟須受可換股債券認購協議之條款及條件規限，詳情如下： 日期 : 二零二五年十月二十四日 發行方 : 貴公司 認購方 ：執行董事張榮軒先生 於最後實際可行日期，張榮軒先生並無持有 貴公司任何股份 發行價 : 本金額之100% 本金額 : 28,600,000元 換股價 ：每股換股股份之換股價為0.550元，較︰ (i) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.790 元折讓約30.4%； (ii) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份0.670 元折讓約17.9%； (iii) 股份於緊接最後交易日前最後五(5)個連續交易日在聯 交所所報平均收市價每股股份約0.620元折讓約 11.3%；及 (iv) 產生約1.8%的理論攤薄影（定義見GEM上市規則第 10.44A條），按理論攤薄價約0.66元與基準價約每股 股份0.67元計算（定義見GEM上市規則第10.44A條， 經計及最後交易日之收市價0.67元及緊接該公告日期 前五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股 股份0.62元）。 利率 : 可換股債券不計息 換股股份 ：根據可換股債券之本金額28,600,000元計算，可換股債券可按初步換股價每股換股股份0.550元（可予調整）轉換為 52,000,000股換股股份 換股期 ：自完成日期，或在 貴公司與債券持有人雙方同意的情況下，自可換股債券發行日期至到期日（定義見下文）止之期 間（括首尾兩日） 換股權及限制 ：在遵守可換股債券之條款及條件所載程序的前提下，可換股債券持有人有權於換股期內任何時間將登記在其名下之全部 或部分未償還本金額的可換股債券兌換為換股股份，惟行使 可換股債券附帶之換股權不會導致 貴公司無法符合GEM上 市規則項下之公眾持股量規定 地位 ：換股股份於配發及發行時，應在所有方面與相關換股日之已 發行股份享有同等權益，括享有所有股息之權利，惟先前 宣派或建議或議決派付或作出之任何股息或其他分派除外（倘 記錄日期為相關換股日或之前） 到期日 ：可換股債券發行日期後二十四(24)個月之日 投票權 ：可換股債券持有人無權出席 貴公司任何股東大會或在會上投票 可轉讓性 ：在遵守GEM上市規則之前提下，可換股債券不得全部或部分轉讓或轉移，除非事先獲得 貴公司書面同意（ 貴公司不得 無理拒絕同意） 抵押 ：貴公司在可換股債券下之義務為無抵押 可換股債券按每股股份0.550元的換股價悉數轉換後，將配發及發行最多52,000,000股股份，相當於於最後實際可行日期約11.11%之股份總數，並佔經配發及發行52,000,000股換股股份所擴大之股份總數約10.00%（假設自最後實際可行日期至可換股債券悉數轉換日期期間，股份總數並無其他變動）。 可換股債券之發行及換股股份之配發及發行將於股東特別大會上尋求並獲股東批准及授出以配發及發行合共52,000,000股換股股份之特別授權（「特別授權」）進行。因此， 貴公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及批准（其中括）可換股債券認購協議及其項下擬進行之交易，括授出特別授權以配發及發行換股股份。 可換股債券認購協議之條件 可換股債券認購事項之條件須待下列條件達成後，方可作實： (i) 獨立股東遵照GEM上市規則之規定，於股東特別大會上通過相關決議案，批准： (a) 可換股債券認購協議及其項下擬進行之交易；及 (b) 發行可換股債券及根據可換股債券之條款及條件向可換股債券持有人配發及發行換股股份，括於股東特別大會上授出特別授權； (ii) 貴公司已取得有關可換股債券認購協議及其項下擬進行交易的所有必要同意及批准（括但不限於董事會對可換股債券認購協議的批准）；(iii) 可換股債券認購方已就可換股債券認購協議及其項下擬進行之交易取得所有必要同意及批准； (iv) 聯交所上市委員會批准因行使可換股債券所附換股權而將予配發及發行之換股股份上市及買賣；及 (v) 可換股債券認購方及其一致行動人士不會因可換股債券獲轉換而觸發根據收購守則第26條就 貴公司相關證券提出強制性全面要約的任何責任。 於最後實際可行日期，先決條件(ii)及(iii)已獲達成。 可換股債券認購協議將於上述條件達成或（視情況而定）獲豁免當日（或 貴公司與可換股債券認購方可能書面協定之較後日期）後3個?業日內完成。 5. 吾等對換股價之評估 於評估換股價的公平性及合理性時，吾等已主要考慮(i) 貴集團的財務狀況（已於本函件上文「(II) 貴集團之背景及財務表現」一節中討論）；(ii)歷史股份價格表現；及(iii)近期可換股債券╱票據發行的市場可比資料。 初步換股價每股換股股份0.550元，較： (i) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.790元折讓約30.4%；(ii) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.670元折讓約17.9%；獨立財務顧問意見函件 (iii) 股份於緊接最後交易日前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約0.620元折讓約11.3%；及 (iv) 產生約1.8%的理論攤薄影（定義見GEM上市規則第10.44A條），按理論攤薄價約0.66元與基準價約每股股份0.67元計算（定義見GEM上市規則第10.44A條，經計及最後交易日之收市價0.67元及緊接該公告日期前五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份0.62元）。 審閱股份歷史收市價 吾等已審閱股份於二零二五年四月二十五日（即最後交易日前約六個月）至最後交易日（括該日）止期間（「回顧期間」）在聯交所所報之過往每日收市價的圖表。 吾等認為回顧期間足以反映股份近期價格變動概況的合理期間。以下圖表載列股份於回顧期間在聯交所的每日收市價： 圖表1：回顧期間內的股份每日收市價 股份收市價在回顧期間波動，由二零二五年四月二十五日的0.95元增加至二零二五年五月十三日的最高0.99元，其後減少至二零二五年六月六日的最低0.34元，並於最後交易日升至0.67元。 誠如上文圖表1所示，於回顧期間，股份的每日收市價介乎二零二五年六月六日的最低每股股份0.34元至二零二五年五月十三日的最高每股股份0.99元。每股換股股份的換股價0.55元處於回顧期間的範圍內。 與近期可換股債券╱票據發行的比較 為進一步評估換股價的公平性及合理性，吾等已盡最大努力，於聯交所網站研究聯交所主板上市公司近期公佈的可換股債券╱票據發行、配售及認購活動（不括A股可換股債券）。甄選準則如下：(i)發行人於聯交所上市，且其股份於公佈日期未長期停牌；(ii)於可換股債券發行的相應公佈日期，發行人的市值超過100百萬元；(iii)發行人於緊接可換股債券認購協議日期前過去六個月（「可資比較期間」）內公佈發行或委任配售代理配售可換股債券╱票據；(iv)可換股債券╱票據存續期至少一年且非永久性；(v)建議發行可換股債券╱票據於最後實際可行日期尚未終止或失效；及(vi)發行人須透過特別授權而非一般授權發行可換股債券╱票據。 吾等於分析中已排除永久性可換股債券╱票據，因其在信貸風險及利率風險方面（源自可換股債券╱票據的到期性質）被視為與可換股債券不可比。基於上述準則，吾等已識別出五項可換股證券的完整清單（「可資比較交易」）。吾等認為可資比較交易乃於類似市場狀況及氣氛下釐定，故屬公平且具代表性的樣本，並為此類市場交易提供一般參考。吾等亦認為可資比較期間適宜：(i)反映香股票市場當前的市場狀況及氣氛；(ii)提供近期於類似市場狀況下進行的可換股證券交易的一般參考；及(iii)產生合理且具意義的樣本數目，以供吾等分析。可資比較交易分析載列如下：發行可換 發行可換 股債券╱票據 股債券╱票據各自的換股價 各自的換股價 較緊接 較緊接協議 協議日期 日期前最後 （括該日） 交易日╱ 前最後五個 協議日期 連續交易日 於相關公佈 每股股份 每股股份 公司名稱 關連交易 日期的市值 收市價的 平均收市價的 理論攤薄 （股份代號） 公佈日期 （是╱否）（百萬元） 年利率 溢價╱折讓 溢價╱折讓 效應中國碳中和發展集團 二零二五年 否 1,092.96 5.00% (83.53)% (80.14)% 20.29%有限公司(1372) 五月三十日 洲際航天科技集團 二零二五年 是 393.16 0.00% (19.23)% (20.25)% 0.99%有限公司(1725) 七月二十二日 鼎億集團投資 二零二五年 是 263.71 2.00% 5.81% 2.82% 不適用 有限公司(508) 七月三十一日 鵬高控股集團 二零二五年 否 187.86 3.00% (14.50)% (19.30)% 8.62%有限公司(1865) 八月一日 中國融眾金融控股 二零二五年 是 145.89 2.75% 0.00% (0.17)% 不適用有限公司(3963) 九月三日 嘉利國際控股 二零二五年 是 5,014.09 2.00% (7.26)% (15.57)% 0.49%有限公司(1050) 十月十三日 最高： 5.00% 5.81% 2.82% 20.29% 最低： 0.00% –83.53% –80.14% 0.49% 平均值： 2.46% –19.79% –22.10% 7.60% 九福來國際控股 二零二五年 是 0.00% (17.9)% (11.3)% 1.80% 有限公司(8611) 十月二十四日 資料來源：聯交所網站 (a) 換股價 吾等得知：(i)就各自可換股債券╱票據發行而言，相較於緊接協議日期前最後交易日╱協議日期的每股股份收市價的溢價╱折讓介乎折讓約83.53%至溢價約5.81%，平均折讓約為19.79%；及(ii)於緊接各自可換股債券╱票據發行的協議日期（含該日）前最後五個連續交易日的每股股份平均收市價的溢價╱折讓介乎折讓約80.14%至溢價約2.82%，平均折讓約為22.1%。換股價的折讓處於可資比較交易範圍內且低於其平均值。因此，可換股債券的換股價屬可接受。 換股價較股份於可換股債券認購協議日期的收市價以及股份於緊接可換股債券認購協議日期前最後五個交易日及十個交易日的平均收市價折讓，當中計及(i)儘管香股票市場目前正面的市場氣氛，香股票市場很大程度上受限於中美糾紛，此不時對現行市場狀況帶來不確定因素；及(ii) 貴公司及可換股債券認購方協定2.0%的較低年利率，此繼而減輕 貴公司未來的利息負擔。 如上表所示，理論攤薄範圍介乎約20.29%至0.49%。我們注意到可換股債券認購事項的理論攤薄效應約為1.80%，屬於上述範圍內，且低於約7.60%的平均值。 (b) 利率 除換股特徵外，零利率架構實際上令 貴公司能夠在無資金成本的情況下運用自可換股債券獲得的資本，並符合 貴公司及股東的整體利益。 6. 股權架構及可換股債券的可能攤薄效應 下表載列 貴公司於最後實際可行日期及緊隨可換股債券獲悉數轉換後（假設並無進一步進行股份發行或購回，亦無轉換任何 貴公司可換股證券）的股權架構：緊隨可換股債券按換股價 控股股東、主要股東及董事 於最後實際可行日期 獲悉數轉換後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 Delicate Edge Limited（附註1） 98,280,000 21.00% 98,280,000 18.90%King Nordic Limited（附註2） 98,280,000 21.00% 98,280,000 18.90%可換股債券認購方 – – 52,000,000 10.00% 其他公眾股東 271,440,000 58.00% 271,440,000 52.20% 總計 468,000,000 100.00% 520,000,000 100.00% 附註︰ 1. Delicate Edge Limited由鍾宜斌先生全資實益擁有，持有98,280,000股股份。 2. King Nordic Limited由謝錦祥先生全資實益擁有，持有98,280,000股股份。 於可換股債券按換股價悉數轉換後，可換股債券將可轉換為52,000,000股新股份，相當於於最後實際可行日期已發行股份總數約11.11%，及經配發及發行換股股份擴大後已發行股份總數約10.00%。 假設並無未行使購股權獲行使，且從最後實際可行日期至換股權獲全數行使當日的已發行股份數目並無變動，獨立股東的現有股權將由可換股債券悉數轉換前的約58.00%，攤薄至緊隨可換股債券悉數轉換後的約52.20%。 儘管獨立股東的股權被攤薄，經考慮(i)本函件上文「(III)可換股債券認購事項之理由及裨益」一節所載可換股債券認購事項的理由及裨益；及(ii)可換股債券認購協議的條款公平合理並符合股東的整體利益；及(iii)上市規則的最低公眾持股量規定及可換股債券認購協議項下的相關限制；及(iv)理論攤薄效應不會導致25%或以上的攤薄效果，亦不會對現有股東的股權造成即時攤薄影，吾等認為，可換股債券悉數轉換後對獨立股東股權的攤薄程度屬可接受。 意見及推薦建議 吾等認為，可換股債券認購事項及可換股債券並非於 貴集團日常及一般業務過程中進行，而可換股債券認購協議的條款乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，且吾等亦推薦獨立股東投票贊成相關決議案，以批准可換股債券認購協議的條款及其項下擬進行之交易（括授出特別授權）。 此 致 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 元庫證券有限公司 董事 邱東成 謹啟 二零二六年三月十二日 邱東成先生為元庫證券有限公司的持牌人及負責人員，並已於證監會註冊，可根據證券及期貨條例進行第6類（就企業融資提供意見）受規管活動（根據發牌條件，以客戶顧問的身份就收購守則所涵蓋的事宜╱交易與另一名顧問共同行事），並於企業融資行業擁有逾9年經驗。 1. 責任聲明 本通函根據GEM上市規則提供有關本公司之資料，董事就此共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且本附錄或本通函並無遺漏其他事項致使當中任何陳述有所誤導。 2. 權益披露 (i) 董事及主要行政人員之股份、相關股份及債券之權益 於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有(i)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（括根據該等條文而擁有或被視為擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所指之登記冊內之權益；或(iii)根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益如下：於本公司股份或相關股份之好倉： 擁有權益之 約佔本公司 股份數目 已發行股本 董事姓名 身份及權益性質 （附註2） 百分比 鍾宜斌先生（附註1） 受控法團權益及一致 196,560,000 (L) 42.0%行動人士 謝錦祥先生（附註1） 受控法團權益及一致 196,560,000 (L) 42.0%行動人士 附註： (1) Delicate Edge Limited由鍾宜斌先生全資實益擁有，而King Nordic Limited由謝錦祥先生全資實益擁有。Delicate Edge Limited及KingNordic Limited各自持有98,280,000股股份，佔本公司已發行股本總額21.0%。 誠如鍾宜斌先生及謝錦祥先生書面確認，彼等為一致行動人士（具香公司收購及合併守則（「收購守則」）項下賦予該詞之涵義）。因此，根據證券及期貨條例，鍾宜斌先生、謝錦祥先生、Delicate Edge Limited及King NordicLimited各自被視為於Delicate Edge Limited及King Nordic Limited合共持有之196,560,000股股份中擁有權益。 (2) 字母「L」指本公司股份中之好倉。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司主要行政人員及╱或其各自之聯繫人於本公司及╱或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有須根據證券及期貨條例第352條須由本公司登記於該條所指之登記冊內之任何權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第XV部或GEM上市規則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債券中擁有任何權益及淡倉（定義見證券及期貨條例第XV部）中，須根據證券及期貨條例第352條登記於該條所指之登記冊內，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉。於最後實際可行日期，概無本公司董事或主要行政人員於任何公司擔任董事或僱員，而該公司於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露的權益或淡倉。 (ii) 擁有5%或以上權益的人士 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第336條規定須由本公司登記於登記冊內之記錄，除本公司董事或主要行政人員外，以下人士於股份及相關股份中擁有之權益或淡倉，以及該等權益及淡倉之數額如下： 持有之股份╱ 佔股權 股東姓名╱名稱 身份╱權益性質 相關股份數目 概約百分比 鍾宜斌先生（附註1） 受控法團權益 196,560,000 (L) 42.0% 謝錦祥先生（附註1） 受控法團權益 196,560,000 (L) 42.0% Enernix Limited（附註3）受控法團權益 45,240,000 (L) 9.67% 附註： (1) Delicate Edge Limited由鍾宜斌先生全資實益擁有，而King Nordic Limited由謝錦祥先生全資實益擁有。Delicate Edge Limited及King Nordic Limited各自持有98,280,000股股份，佔本公司已發行股本總額21.0%。 誠如鍾宜斌先生及謝錦祥先生書面確認，彼等為一致行動人士（具香公司收購及合併守則（「收購守則」）項下賦予該詞之涵義）。因此，根據證券及期貨條例，鍾宜斌先生、謝錦祥先生、Delicate Edge Limited及King Nordic Limited各自被視為於Delicate Edge Limited及King Nordic Limited合共持有之196,560,000股股份中擁有權益。 (2) 字母「L」指股份中之好倉。 (3) 董事會成員現時概無於Enernix Limited擔任任何董事職務或受僱於該公司。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，除本公司董事或主要行政人員外，概無任何人士於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第336條須由本公司登記於登記冊內之權益或淡倉。 3. 董事服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團任何成員公司訂有或擬訂立服務合約（不括於一年內屆滿或僱主可於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之合同）。 4. 董事於本集團之資產、合約或安排之重大權益 以下為董事擁有重大權益且對本集團業務具有重要影之合約： (a) 可換股債券認購協議 於最後實際可行日期，除上文所披露外，概無董事自二零二五年十一月三十日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）於本集團任何成員公司已收購、出售或承租，或於本集團任何成員公司擬收購、出售或承租之任何資產中擁有任何直接或間接權益。於最後實際可行日期，概無董事於仍然存續的任何合約或安排中擁有對本集團業務而言屬重大的重大權益。 5. 董事於競爭業務的權益 於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的聯繫人從事與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭的任何業務或於該等業務中擁有任何權益。 6. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事概不知悉自二零二五年十一月三十日（即本公司最近期已刊發經審核綜合賬目編製之日）以來本公司的財務或貿易狀況出現任何重大不利變動。 7. 專家資格及同意書 元庫證券有限公司已就本通函之刊發發出同意書，同意按本通函所載之形式及涵義載入其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 以下為於本通函提供意見或建議的專家資格： 名稱 資格 元庫證券有限公司 根據證券及期貨條例獲發牌進行第一類（證券交易）、第二類（期貨合約交易）及第六類（企業融資諮詢）受規管 活動之法團，擔任獨立財務顧問，就可換股債券認購事 項及據此擬進行的交易（括授予特別授權）向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見。 8. 專家權益 於最後實際可行日期，元庫證券有限公司並無於本公司任何成員公司持有任何股份，亦無權（不論是否具有法律效力）認購或指定他人認購本公司任何成員公司的證券，且自二零二五年十一月三十日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期），並未於本集團任何成員公司所收購、處置或承租之資產中擁有任何直接或間接權益；亦無於本集團任何成員公司之股本中享有實益權益，且無權（不論是否具有法律效力）認購或指定他人認購本集團任何成員公司的證券。 9. 展示文件 下列文件的副本將於本通函日期計14日內於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.mindtelltech.com)刊載： (a) 可換股債券認購協議； (b) 獨立董事委員會致獨立股東函件，其全文載於本通函； (c) 獨立財務顧問函件，其全文載於本通函； (d) 本附錄「專家資格及同意書」一段元庫證券有限公司所述之同意書；及(e) 本通函。 10. 其他事項 (a) 本公司之註冊辦事處位於Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands； (b) 本公司之總辦事處及主要?業地點位於香太古太古灣道12號7樓707-709室；(c) 本公司之香股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓； (d) 本公司的公司秘書為余志傑先生，彼為香會計師公會會員；及(e) 本通函的中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。 MINDTELLTECHNOLOGYLIMITED 九福來國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號:8611） 茲通告九福來國際控股有限公司（「本公司」）之股東特別大會（「股東特別大會」）謹訂於二零二六年三月三十一日（星期二）上午十一時正，假座香太古太古灣道12號7樓707-709室舉行，藉以考慮及酌情通過下列普通決議案（不論是否作出修訂）：普通決議案 1. 「動議： (a) 批准、確認及追認本公司作為發行人與張榮軒先生（「認購方」）作為認購方於二零二五年十月二十四日就認購本金額為28,600,000元之可換股債券及其項下擬進行之交易訂立之可換股債券認購協議（「可換股債券認購協議」）； (b) 待香聯合交易所有限公司上市委員會批准換股股份上市及准予買賣後，特此授予本公司董事（「董事」）特別授權（「特別授權」），以根據可換股債券認購協議之條款行使本公司一切權力向認購方配發及發行換股股份，此特別授權屬額外授予，且不影或撤銷本公司股東於本決議案通過前已授予或可能不時授予董事之任何一般或特別授權；及 (c) 授權任何董事簽署、簽立、完善及交付彼等認為就落實可換股債券認購協議、換股股份之配發及發行以及其項下擬進行的交易並使其生效而言屬必要、適當、適宜或權宜的所有有關文件及採取一切有關行動，並同意董事認為就可換股債券認購協議而言屬適當、適宜或權宜且符合本公司最佳利益的任何相關事項的變更、修訂及豁免。」 承董事會命 九福來國際控股有限公司 主席 張榮軒 香，二零二六年三月十二日 註冊辦事處： 香主要?業地點： Cricket Square, Hutchins Drive 香 P.O. Box 2681 太古太古灣道12號 Grand Cayman KY1-1111 7樓707-709室 Cayman Islands 附註： 1. 於本公司組織章程細則之規限下，凡有權出席上文通告召開之股東特別大會並於會上投票之股東，均可委派一名或以上受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席股東特別大會以代表股東。倘超過一名受委代表獲委任，則有關委任須註明所委任之各受委代表涉及之股份數目及類別。 2. 代表委任表格連同經簽署之授權書（如有）或經簽署證明之該等授權書副本，必須於大會或任何續會之指定舉行時間48小時前，送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。 3. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東特別大會或延會，並於會上投票。於該情況下，代表委任表格即視作已撤銷論。 4. 如為任何股份之聯名登記持有人，則任何一名持有人均可親身或委派受委代表就有關股份於股東特別大會上投票，猶如其為唯一有權投票之人士，惟倘超過一名聯名持有人親身或委派受委代表出席股東特別大會，則只有就該等股份在股東名冊排名首位之聯名持有人方可有權就有關股東投票。 5. 為釐定出席股東特別大會並於會上投票之資格，本公司將由二零二六年三月二十六日（星期四）至二零二六年三月三十一日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二六年三月二十五日（星期三）下午四時三十分（香時間）前送交本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。本公司股東合資格出席股東特別大會並於會上投票之股東名冊記錄日期為二零二六年三月三十一日（星期二）。 6. 於本通告日期，執行董事為張榮軒先生及呂興建先生；非執行董事為鍾宜斌先生；及獨立非執行董事為拿督楊國喜、阮駿暉先生及陳嵐芝女士。 7. 倘股東特別大會當日上午八時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號、或因超強颱風而發出「極端情況」警告或「黑色」暴雨警告信號生效，大會將會延期。本公司將於本公司網站 www.mindtelltech.com 及聯交所網站 www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」網頁刊發公告，以通知本公司股東有關重新安排之會議日期、時間及地點。 中财网
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