[HK]协鑫新能源(00451):补充公告
性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 GCL New Energy Holdings Limited 協鑫新能源控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：451） 補充公告 茲提述本公司於二零二六年一月八日刊發有關本公司與認購人訂立認購及投資協議之公告（「該公告」）。除另有指明外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 董事會謹此提供有關認購及投資協議的以下補充資料。 補充認購及投資協議 於二零二六年三月十二日（交易時段後），本公司與認購人訂立一份認購及投資協議之補充協議（「補充認購及投資協議」），連同認購及投資協議，統稱為「協議」。 認購事項 根據補充認購及投資協議的條款，本公司已同意配發及發行，而認購人已同意認購最多183,480,000股新股份（「新認購股份」）。將獲配發及發行並列作繳足的新認購股份，假設於本公告日期至完成期間本公司的已發行股本並無變動、各批完成將會進行且新認購股份將獲悉數配發及發行，將分別相當於本公司於本公告日期之已發行股本約11.8%，以及經配發及發行認購股份擴大後之本公司已發行股本約 10.56%。新認購股份的面值總額將為15,228,840元。 較： (i) 於最後交易日（即二零二六年三月十二日）在聯交所報價之每股股份收市價1.31元折讓約19.85%；及 (ii) 緊接補充認購及投資協議日期前最後五個連續交易日之平均每股股份收市價約1.23元折讓約14.63%。 經修訂發行價乃協議訂約方經考慮（其中括）股份現行市價、市場狀況以及下文「投資金額」一段所載的理由後，經公平磋商釐定。董事認為發行價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 對本公司股權架構的影 於本公告日期，本公司有1,554,322,926股已發行股份。下表載列各情況下本公司的股權架構：(i)於本公告日期；及(ii)緊隨根據認購及投資協議及補充認購及投資協議完成後，假設：(a)於本公告日期至配發及發行新認購股份期間，本公司的已發行股本並無其他變動；及(b)各批完成將會進行，且新認購股份將獲悉數配發及發行：股東 於本公告日期 緊隨認購事項各批完成後 概約百分比 概約百分比 股份數目 (%) 股份數目 (%) 協鑫集團有限公司 （附註） 411,173,629 26.45% 411,173,629 23.66% 孫瑋女士 90,995 0.01% 90,995 0.01% — — 認購人 183,480,000 10.56% 其他公眾股東 1,143,058,302 73.54% 1,143,058,302 65.77% 總計 1,554,322,926 100.00% 1,737,802,926 100.00% 附註： 根據補充認購及投資協議，本公司與認購人同意，於下文所述各批相關先決條件獲達成後，各批完成應於相關完成日期（即根據補充認購及投資協議，該批適用先決條件獲達成當日後第七個?業日，或本公司與認購人書面同意的其他日期）下午四時正或之前發生： 1. 第一批：於下文所述適用於第一批的相關先決條件獲達成後，本公司將向認購人發行50%的新認購股份（「第一批認購股份」），而認購人須於第一批完成日期向本公司交付對應投資金額50%的投資文件（即簡易未來股權協議及通證認購權證）；2. 第二批：於下文所述適用於第二批的相關先決條件獲達成後（「第二批完成日期」），本公司將向認購人發行12.5%的新認購股份（「第二批認購股份」），而認購人須於第二批完成日期向本公司交付對應投資金額12.5%的投資文件； 3. 第三批：於下文所述適用於第三批的相關先決條件獲達成後（「第三批完成日期」），本公司將向認購人發行12.5%的新認購股份（「第三批認購股份」），而認購人須於第三批完成日期向本公司交付對應投資金額12.5%的投資文件； 4. 第四批：於下文所述適用於第四批的相關先決條件獲達成後（「第四批完成日期」），本公司將向認購人發行12.5%的新認購股份（「第四批認購股份」），而認購人須於第四批完成日期向本公司交付對應投資金額12.5%的投資文件；及 5. 第五批：於下文所述適用於第五批的相關先決條件獲達成後（「第五批完成日期」），本公司將向認購人發行12.5%的新認購股份（「第五批認購股份」），而認購人須於第五批完成日期向本公司交付對應投資金額12.5%的投資文件。 互相一致。 先決條件： 各批完成須以符合及受限於於以下各項條件的達成： 第一批 (i) 並無發生任何重大違約事件，亦無任何情況導致任何一方於認購及投資協議所作出的任何陳述、保證或承諾變得嚴重不真實或不準確； (ii) 聯交所上市委員會已批准第一批認購股份的上市及買賣，且有關批准、許可或豁免於完成前並無被撤回； (iii) 本公司已向認購人交付載有本公司批准認購事項及該投資以及其項下擬進行交易的董事會決議案副本； (iv) 適用web3交易所已批准Pharos通證的上市及買賣，且有關批准及╱或許可於完成前並無被撤回；及 (v) Pharos通證於其上市時的開盤價並不低於投資文件項下Pharos通證的投資價格（即投資金額除以本公司擬根據認購及投資協議收購的Pharos通證總數）。 第二批 (i) 並無發生任何重大違約事件，亦無任何情況導致任何一方於認購及投資協議所作出的任何陳述、保證或承諾變得嚴重不真實或不準確； (ii) 聯交所上市委員會已批准第二批認購股份的上市及買賣，且有關批准、許可或豁免於完成前並無被撤回；及 價值（「完全稀釋價值」的算術平均數，為每個交易日（自世界標準時間0:00點開始）結束時在Pharos通證掛牌交易所顯示的Pharos通證完全稀釋價值的平均數（該完全稀釋價值按每個交易日結束時Pharos通證的最終交易價格乘以Pharos通證的最大供應量計算）不少於7.60億美元（「Pharos下限完全稀釋價值」，相當於Pharos通證估計完全稀釋價值的80%。有關進一步詳情，請參閱下文「投資金額」一段）；第三批 (i) 並無發生任何重大違約事件，亦無任何情況導致任何一方於認購及投資協議所作出的任何陳述、保證或承諾變得嚴重不真實或不準確； (ii) 聯交所上市委員會已批准第三批認購股份的上市及買賣，且有關批准、許可或豁免於完成前並無被撤回；及 (iii) 自首三個月期間結束計之後三個月期間（「第二個三個月期間」）內，Pharos通證的完全稀釋價值的算術平均數不少於Pharos下限完全稀釋價值； 第四批 (i) 並無發生任何重大違約事件，亦無任何情況導致任何一方於認購及投資協議所作出的任何陳述、保證或承諾變得嚴重不真實或不準確； (ii) 聯交所上市委員會已批准第四批認購股份的上市及買賣，且有關批准、許可或豁免於完成前並無被撤回；及 (iii) 自第二個三個月期間結束計之後三個月期間（「第三個三個月期間」）內，Pharos通證的完全稀釋價值的算術平均數不少於Pharos下限完全稀釋價值； 第五批 (i) 並無發生任何重大違約事件，亦無任何情況導致任何一方於認購及投資協議所作出的任何陳述、保證或承諾變得嚴重不真實或不準確； (ii) 聯交所上市委員會已批准第五批認購股份的上市及買賣，且有關批准、許可或豁免術平均數不少於Pharos下限完全稀釋價值。 各批完成互相獨立且並非互為條件。倘若相關批次的條件未獲達成，本公司將不會進行該批次的完成。此外，倘若各訂約方未進行特定批次的完成，則各訂約方於該特定批次下的義務將告終止，而即使後續批次的條件已獲達成，各訂約方亦無須履行該批次下的義務。 本公司認為，上述先決條件符合本公司及股東的整體利益，並可就Pharos通證潛在價格波動風險向本公司提供足夠保障，理由如下： (i) 鑒於Pharos通證作為新近上市通證可能面臨之潛在流動性風險及價格波動風險，本公司僅會購買50%，而如果在Pharos通證於上市時之開盤價不低於根據協議條款所協定的Pharos通證價格的情況下，本公司僅向Pharos配發一半新認購股份並收購一半Pharos通證； (ii) 本公司將分批完成認購事項及該投資，讓本公司可於Pharos通證初次上市市場熱度消退後，更充分了解其價格走勢、市場接受程度及其於上市後的業務發展，再決定是否收購Pharos通證。再，各批完成互相獨立且並不互為條件。倘若Pharos通證出現價格波動風險╱業務表現下滑導致其價值下跌，本公司不一定要進行相關批次的完成；及 (iii) 由於Pharos通證可於市場上自由交易，預期Pharos通證的價格與價值將會出現波動。然而，為了保障本公司免受Pharos通證貶值風險的影，本公司在每一批的交易中設置一項先決條件，即倘若Pharos通證在三個月的觀察期內，其平均完全稀釋價值下跌20% 或以上，該批次交易的完成將不予進行。 除經補充認購及投資協議修訂外，認購及投資協議的其他條款應維持有效。 根據協議的條款，認購事項應於協議項下各批完成日期當日，與向認購人簽署及交付投資文件（即簡易未來股權協議及通證認購權證）同時進行，而該等文件的簽署及交付將構成解除認購人向本公司履行的認購付款義務。認購及投資協議的最後截止日期為認購及投資協議日期計18個月之日。此外，倘本公司未能根據簡易未來股權協議收購任何Pharos股份及╱或未能根據通證認購權證收購任何通證，投資文件項下並無設立任何回購機制以收回新認購股份。 根據投資文件，本公司已獲得兩項權利，即：(i)通證認購權證，據此本公司獲授予按各批協定的名義行使價收購Pharos的通證（「Pharos通證」）的酌情權；及(ii)下文所披露的簡易未來股權協議項下的權利。簡易未來股權協議及通證認購權證均為條款清晰界定的協議。根據簡易未來股權協議及通證認購權證賦予本公司的權利屬兩項獨立權利，以及本公司行使簡易未來股權協議項下的權利將不影其根據通證認購權證享有的權利，反之亦然。 此外，就董事會所深知，除投資金額、適用估值上限及根據通證認購權證有權收購之Pharos通證數量外，本公司所訂立之簡易未來股權協議及通證認購權證之商業條款與Pharos其他投資之條款大致相同。 簡易未來股權協議 簡易未來股權協議賦予本公司一項或有權利，以獲得Pharos的股份，或收取投資金額，或依據簡易未來股權協議條款釐定的價值，而該權利並非可由本公司酌情行使。 此外，當該權利被觸發時，本公司無需支付任何額外金額。根據簡易未來股權協議之條款，本公司將獲得：(i)Pharos股份（倘Pharos進行股權融資活動，即以籌集資金為主要目的之交易，據此Pharos發行及出售Pharos的股份）。於股權融資活動中，本公司將獲得的Pharos股份將相當於投資金額除以股權融資中每股最低價格與投資金額除以協定價（由協定資金上限除以緊接股權融資前的公司資本總額得出）之較高（「轉換事投資金額除以協定資金上限計算之Pharos的部分股份之應付金額（按轉換基準）之較高（「流動性事件」）；或(iii)於Pharos解散時，支付投資金額（「解散事件」，連同轉換事件及流動性事件統稱「該等事件」）。倘發生流動性事件或解散事件，本公司收取支付金額的優先權將與其他簡易未來股權協議持有人相同，並高於Pharos普通股持有人。 簡易未來股權協議並無固定期限，且僅會在發生上述其中一項該等事件時方會終止。 僅當Pharos進行股權融資活動時，本公司方獲得Pharos股份。此外，本公司在行使其於簡易未來股權協議項下的權利時，毋須支付任何進一步代價。 通證認購權證 根據通證認購權證之條款，本公司獲授予酌情權（但無義務）按協定行使價購買Pharos通證。各批的Pharos通證的行使價不得高於1,000美元。行使價代表行使認股權證時應付的標準行政及法律代價，而後續行使則適用較低金額，以反映初始通證結構及發行成本已於先前產生。除上文所披露外，根據各批的通證認購權證之條款行使其收取通證之權利時，毋須支付額外代價。假設各批的通證認購權證已獲行使，於行使各批的通證認購權證後，本公司將有權收購約26百萬份Pharos通證，相當於Pharos通證約2.6%。 各批的通證認購權證的有效期為各批的Pharos通證發行日期計10年。 與其他行業及業務模式不同，Pharos的價值在Pharos通證上市前將反映在Pharos的股份╱資產中，而在Pharos通證上市後，則將反映在Pharos通證中，而非Pharos的股份╱資產中。因此，簡易未來股權協議及通證認購權證將為本公司提供保障，且為與該投資性質相似之投資的慣常做法。簡易未來股權協議在Pharos通證的早期開發階段（即Pharos通證上市前）為本公司提供保障，使本公司能夠在發生轉換事件時獲得Pharos股份，或能夠在發生流動性事件或解散事件時收取現金補償。另一方面，通證認購權證允許本公司按名義行使價收購Pharos通證。據董事所深知，Pharos已完成Pharos通證的預上市階段，並已就Pharos通證於全球最大的受監管加密貨幣交易所之一上市提交申請。預期Pharos通證將於二零二六年上半年上市，因此投資的價值將反映在Pharos通證中，而不是簡易未來股權協議。 投資金額（即24,739,894美元，相當於以元計值的認購股份的概約面值）乃由本公司與Pharos經公平磋商後釐定，並參考其上市時的估計完全稀釋價值（即約950百萬美元）而釐定。在釐定Pharos通證的完全稀釋價值時，本公司已考慮以下因素：? Pharos區塊鏈的總鎖倉價值（「總鎖倉價值」）； ? 其他可比公共區塊鏈的完全稀釋價值與總鎖倉價值之比率（「完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率」）；及 ? 考慮到Pharos通證將為新通證，故按Pharos通證的估計完全稀釋價值下限計算，流動性定價折讓超過40%。 Pharos通證作為Layer 1區塊鏈 Pharos是一個Layer 1區塊鏈（即獨立負責網絡安全性、共識機制與最終結算的底層主區塊鏈，例如以太坊）。它相當於整個系統的「基礎層」，並與EVM相容的區塊鏈（能直接識別並運行與以太坊相同程式碼格式的區塊鏈）。作為基礎層，一個Layer 1區塊鏈的價值主要取決於其相容性與表現指標。具有更高相容性與更佳表現指標的區塊鏈，其能夠吸引更多使用，並促進區塊鏈的需求與使用，進而推動Pharos生態系統的發展。隨著Pharos生態系統逐漸發展，將吸引更多開發在該網絡上建立更多去中心化應用程式(dApp)。這個不斷擴大的基礎設施將進一步吸引更多使用、資金與資產進入Pharos區塊鏈。這將產生更多上鏈交易。由於Pharos生態系統內的每筆交易皆需消耗Pharos通證作為網絡手續費（Gas費用），Pharos生態系統的發展將創造對Pharos通證的需求。這種由真實世界網絡使用驅動、而非投機行為所帶動的實質需求增長，正是通證長期升值的根本基礎。 因此，在評估Pharos通證的價值時，本公司首先考量Pharos區塊鏈的總鎖倉價值，這衡量了導入Pharos區塊鏈的資產規模，並作為評估Pharos通證價值的點。 Pharos通證的總鎖倉價值指資產部署到Pharos區塊鏈後的總資產價值。據董事所深知，並根據所提供的對投資協議的審閱，截至該公告日期，構成 Pharos區塊鏈總鎖倉價值的相關資產如下： 佔Pharos 通證總鎖倉 賬面值 價值的 資產類別 百分比 資產擁有人的身份 （百萬美元） (%) 新能源資產 127 51 － 分佈式光伏系統 分佈式光伏系統的 50 20 運?商 － 集中式電站 77 31 集中式電站的運?商 金融資產 123 49 － 貨幣市場基金 48 19 基金管理公司 － 固定收益產品 75 30 信貸資產發行人 總計： 250 100 總鎖倉價值乃基於相關資產的賬面值計算。上述相關資產均設有明確的到期日或贖回安排，因此擁有人在適用期限屆滿前，於技術上或經濟上均受限制，無法提取或轉讓該等相關資產。因此，該等總鎖倉價值中相當大部分至少將於相關資產期限內持續存在，而其中大多數資產期限均超過十二個月。 資產的「上鏈」過程 「上鏈」過程是指資產部署到區塊鏈，以形成相應的數字資產以及納入區塊鏈總鎖倉價值的過程。資產上鏈通常括以下兩個步驟：(i)資產擁有人自行完成上鏈流程。以分佈式光伏電站為例，資產擁有人於關鍵組件（如光伏逆變器）安裝AIoT模組，以獲取資產的實時數據，並將資產價值、運?及收益等相關數據進行封裝並存儲於區塊鏈上；及(ii)在區塊鏈上創建相應的數字資產。在原擁有人仍保留完整所有權的前提下，該資化，成為通證化資產。上鏈通證可代表與該等金融資產相關的實益擁有權、法律權益或合約權利。在此框架下，區塊鏈可作為去中心化的權益登記冊，提供即時權益登記、實時結算及透明的權益轉讓追蹤基礎設施，從而大幅提升金融交易的效率及安全性。 將資產導入區塊鏈的好處 對資產擁有而言 透過將資產導入Pharos區塊鏈基礎設施，資產擁有可獲得以下好處：針對真實世界資產而言：(i)提升流動性：不可篡改的鏈上資料創造可信賴的紀錄，促進資產高效率流通；(ii)提升?運效率：即時數據改善資源配置並縮短反應時間，最大化?運收益；(iii)智慧化升級：結合鏈上數據與人工智能，實現預測性維護及回報預測，拓展資產能力與生態系整合；及(iv)擴大配置範圍：開啟全球化資產配置的新渠道。 針對金融資產而言：除了真實世界資產擁有可享有的各項優勢外，金融資產擁有亦可獲得以下額外好處：(i)資產分割與流動性提升：分散式賬本技術可使高價值金融工具被拆分為較小的通證化份額，大幅降低投資門檻，並實現全球 24/7的次級市場交易；(ii)自動化結算：智慧合約可實現即時結算，消除傳統金融系統中多日清算延遲與中介成本；(iii)自動化合規與收益分配：可編程通證能自動執行合規規則（例如在轉移過程中進行客戶身分驗證與反洗錢限制），並根據鏈上即時數據自動將收益分配至通證持有錢。 資產擁有可透過使用Pharos區塊鏈獲得上述所有好處，而不論Pharos通證是否已被掛牌交易。 對Pharos通證持有而言 儘管將資產上鏈所帶來的流動性與?運效益主要由資產擁有享有，但資產上鏈的過程同樣能為Pharos通證持有創造價值。 Pharos通證在Pharos生態系統中作為基礎性的實用通證與結算貨幣。與這些資產相關的每一項鏈上操作，括但不限於數字資產的鑄造、智慧合約的執行、即時結算以及區塊鏈的總鎖倉價值），上鏈交易的頻率與交易量將呈指數式增長，進而推動並持續提升市場對Pharos通證的需求。因此，Pharos通證持有將能享受到由此網絡效應（一個繁榮且具有高總鎖倉價值的生態系統會產生大量通證使用需求）所帶來的通證價值提升、網絡費用增加及更大的Pharos通證需求，從而推動Pharos通證價值的提升。 Pharos通證的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率 鑒於Pharos區塊鏈仍處於早期發展階段，其 Gas費收入尚未達至穩定水平，並將於Pharos區塊鏈的網絡效應顯現後迎來增長。因此，以預計Gas費收入作為其估值基準，將涉及一定程度的主觀判斷及不確定性。另一方面，待 Pharos主網正式上線後，相關資產將完成上鏈，Pharos的總鎖倉價值亦將得以確立。總鎖倉價值指資產持有人或第三方用戶存入鏈上智能合約的實際資產總額，反映用戶願意承擔智能合約相關風險，並將其資產╱資金託付予該公鏈。總鎖倉價值乃衡量區塊鏈安全性、流動性及市場共識的重要指標，亦為新公鏈首個可量化的基礎性數據指標。 區塊鏈的完全稀釋價值衡量區塊鏈於上市時的整體潛在價值。鑒於通證通常設有不同的歸屬安排，採用完全稀釋價值（其亦計及尚未解鎖的通證價值）作為衡量指標，較僅以通證的估計市值（未計及尚未解鎖通證價值）為基準更為合適。 由於Pharos通證尚未上市且沒有Pharos通證的市場數據，本公司使用了完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率，這也是確定未上市通證價值的常用比率之一：(i)市場上五種Layer 1及以太坊虛擬機(EVM)公共區塊鏈（即以太坊、BNB Smart Chain（「BSC」）、波場(Tron)、Hyperliquid及Avalanche）（統稱「五個可比公共區塊鏈」）；及(ii) Monad，一種近期上市具有與Pharos通證類似的開發週期、技術路線圖及表現指標的通證，以釐定Pharos通證的完全稀釋價值。 經本集團Web3專業人員審閱網上可得資料後，本公司認為 Pharos與五個可比公共區塊鏈在技術路線圖方面具有高度可比性。五個可比公共區塊鏈均兼容EVM，且Pharos亦採用EVM兼容架構，意味著以太坊生態系統中成千上萬的開發及成熟應用程序(DApps)無需修改代碼即可無縫遷移至Pharos。基本的技術一致性使Pharos與五個可比公共區塊鏈能夠共享相同的潛在市場總額及估值邏輯框架（完全稀釋價值將根據網絡效應下的總鎖倉價值倍數計算）。此外，Pharos在核心表現指標方面（例如工業╱金融資產的實時結算）優於五個可比公共區塊鏈。經考慮上述情況，本公司認為：(i)PharosPharos的技術路線圖及表現指標後對市場可比基準作出的審慎周詳選擇。下文載列五個可比公共區塊鏈於二零二六年一月七日（即認購及投資協議日期）的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率： 完全稀釋 價值╱ 完全稀釋 總鎖倉 總鎖倉 1 1 序號公共區塊鏈 價值 價值 價值比率 （十億美元）（十億美元） 1. 以太坊 373 74 5.0倍 2. BSC (BNB Smart Chain) 125 7.1 17.6倍 3. 波場(Tron) 28 4.6 6.1倍 4. Hyperliquid 23 1.3 17.7倍 5. Avalanche 6.3 1.3 4.8倍 平均數： 10倍 中位數： 6倍 附註： 1. 基於獨立數據平台（如DefiLlama、CoinGecko及CoinMarketCap）所發佈的資料2. Layer 1區塊鏈本質上是去中心化的基礎設施提供，因此並不擁有總鎖倉價值中的基礎資產。據本公司所知，五個可比的公共區塊鏈也不擁有總鎖倉價值中的基礎資產。 鑒於五個可比公共區塊鏈已度過早期開發階段，本公司亦考慮到Monad的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率。Monad與Pharos具備相似技術路線圖（兩皆相容於EVM）、背景相似（核心成員均來自深耕Web3相關技術與高併發金融系統開發的科技企業），開發時程相近（兩處於類似發展階段，Monad已於二零二五年底完成上市，而Pharos計劃於二零二六年上半年完成上市）。 根據公開資料顯示，Monad於上市前最後一輪融資（由Paradigm領投）籌得約2.25億美元，並達成30億美元投後估值（完全稀釋價值）。以Monad最新總鎖倉價值約2.20億美元計算，其完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率超過13倍。此外，根據公開網絡資訊，Monad於二零二六年一月七日前後（即簽署投資及認購協議前後的時間）的完全稀釋價值約為27億美元，其總鎖倉價值約為2.80億美元，規模與Pharos相當。因此，Monad的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率約為10倍。 於評估Pharos通證的估值時，本公司已計及Pharos通證尚未上市的事實及潛在流動性風險。因此，本公司於評估Pharos的價值時，已對其總鎖倉價值及完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率採取雙重折讓： ? Pharos通證總鎖倉價值的折讓：誠如上文所披露，Pharos的估計總鎖倉價值約為250百萬美元，其中超過一半的資產為新能源資產。在評估 Pharos通證的價值時，本公司已對Pharos通證的總鎖倉價值作出約20%的折讓（以200百萬美元作為Pharos通證於上市時的估計總鎖倉價值）；及 ? Pharos通證完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率的折讓：誠如上文所披露，本公司認為五個可比公共區塊鏈為與Pharos可比的公共區塊鏈，因此在評估Pharos通證的價值時已考慮其完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率。然而，本公司在評估Pharos通證的價值時已採用4.75倍的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率（950百萬美元除以200百萬美元），其亦已計及Pharos通證尚未上市所帶來的流動性風險。因此，已就 Pharos通證的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率給予相較五個可比公共區塊鏈的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率中位數超過20%的折讓。 同時考慮到Pharos通證的總鎖倉價值亦獲給予20%的折讓，該等折讓的綜合影為Pharos的價值提供了超過40%的安全邊際。 下表載列於二零二六年一月，Pharos、Monad及五個可比公共區塊鏈的完全稀釋價值、總鎖倉價值及完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率的概要： 完全稀釋 完全稀釋 總鎖倉 價值╱ 價值 價值 總鎖倉 類別 公共區塊鏈 （十億美元）（十億美元）價值比率 五個可比公共區塊鏈 以太坊 373 74 5.0 BSC (BNB Smart Chain) 125 7.1 17.6 波場(Tron) 28 4.6 6.1 Hyperliquid 23 1.3 17.7 Avalanche 6.3 1.3 4.8 與Pharos處於類似 Monad 2.7 0.28 10 開發階段的新上市 公共區塊鏈 性風險，並對總鎖倉價值及完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率均給予折讓。因此，儘管Pharos的表現指標優於其他可比較基準，本公司仍採用 Monad與五個可比公共區塊鏈中最低的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率作為評估依據以評估Pharos的價值。 Pharos於Pharos通證上市前須經過的程序 除上文所披露釐定投資金額的基準外，Pharos於上市前亦須經過多項審核程序。在審核過程中，Pharos須經過多項評估及審閱，括但不限於：(i)法律及合規審查：Pharos須完成對Pharos通證現有投資的反洗錢及客戶身份篩查。此外，交易所亦要求Pharos確認其團隊成員無犯罪或監管調查紀錄。此舉降低Pharos面臨潛在制裁、監管處分及除牌的風險；(ii)技術及安全審查：交易所要求Pharos提供其區塊鏈底層代碼庫及智能合約，以及受認可獨立機構出具的安全審計報告。此外，交易所審查Pharos的共識機制與節點分佈，確保網絡不存在預留後門或遭單一實體惡意控制之風險。此舉旨在驗證公共區塊鏈技術之真實性及去中心化特性，防止因代碼漏洞導致數字資產遭竊、項目團隊惡意竄改規則，或區塊鏈技術崩潰等風險；(iii)市場及經濟審查：交易所要求Pharos提供通證分配及各類通證持有人歸屬以及鎖定期時間表等相關資料。 此外，Pharos團隊與投資已鎖定的通證須置於受監管的合資格及機構數字資產託管人進行託管，而非允許項目團隊隨意控制及處置。此舉旨在防止惡意拋售行為影Pharos通證價格；及(iv)通證流動性及需求審查：交易所審查Pharos通證於上市初期期間的流通計劃，並要求Pharos及其關聯方在二級市場交易活動中遵守相關規則。此舉旨在確保通證上市後具備充足且真實的流動性與需求。 此外，Pharos亦需要向web3交易所的數字資產上市小組提交其價格建議以供審批。 Pharos需要提交Pharos通證的預估完全稀釋價值（該估值亦是參考總鎖倉價值及完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率計算，同時亦會參考可比公開區塊鏈的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率）。數字資產上市小組將進行獨立的經濟模型審閱，以評估總鎖倉價值的相關資料、Pharos定價的合理性，以及Pharos所選取可比較公司的合理性。此外，該小組亦會審閱經濟模型（括Pharos通證的流通供應量及歸屬時間表），以及詳細的鏈上生態系統數據（例如測試網活動）。在完成上述程序後，數字資產上市小組將與Pharos就上市價格達成一致，以確保上市價格能反映Pharos通證的實際市場需求。 － 與Monad類似，Pharos亦已進行多輪上市前融資，並在提交給Web3交易所的審核資料中披露了各輪融資的投資名單及通證分配比例明細。Pharos已於二零二五年八月完成其最新一輪融資，並且於此前所有融資輪次，Pharos已引入約20家機構投資，其中括但不限於頂尖科技公司、全球風險投資機構及跨國企業。經董事確認，所有這些投資均透過簽署與本公司條款類似的投資文件，對 Pharos通證進行投資。此外，據本公司所知，Pharos將遵循業界慣例及Web3交易所的合規要求，聘請專業的造市商以提供初始流動性。 － Pharos通證的上市價格並非由Pharos全權酌情釐定，而是經web3交易所對其總鎖倉價值及其他因素進行審閱及審核後，對Pharos作出的協定估值； － 認購及投資協議項下的交易不得完成的先決條件為：(i)Pharos通證的上市批准尚未獲授予；及(ii)Pharos通證的上市開盤價不得低於投資文件所載Pharos通證投資價格（即投資金額除以本公司根據認購及投資協議將認購的Pharos通證份額）；及－ Pharos通證的估計完全稀釋價值乃參照市場可比基準釐定。此外，鑒於 Pharos通證尚未上市，已給予相應折讓，致使Pharos通證的完全稀釋價值╱總鎖倉價值比率在可比市場基準中呈現最低水平。 認購及投資協議的理由及裨益 憑藉在國內新能源電站及儲能?運及維護（運維）領域積累的深厚技術實力與成熟管理經驗，本集團正積極落實海外拓展戰略。為順應能源產業全球數字化轉型與綠色金融創新的趨勢，本公司已進行前瞻性戰略投資，致力為海外項目提供能源運維服務。 誠如本公司於二零二五年十一月二日之公告所披露，本公司擬積極探索及追求Web 3.0及相關產業之潛在投資機會。董事會認為區塊鏈技術不僅是金融工具，更是解決新能備透過區塊鏈技術實現通證化的潛力，從而促進資產高效流通與價值實現。為支持此戰略轉型，本集團已引入合資格獨立非執行董事、核心管理人員及專業人士。 本公司認為本次投資並非追求短期回報的財務性投資，而是順應能源數字化趨勢，整合產業資產（括新能源資產、算力資產等）與技術的長期產業整合戰略。基於對能源數字化趨勢的深刻洞察，董事會確信，人工智能及區塊鏈技術與本公司的業務發展高度相關，本公司與Pharos的合作具備深厚的業務實質。 順應全球能源轉型與市場重構的大趨勢，本次投資是本公司加速技術迭代及深化海外佈局的戰略選擇。董事會對此戰略的信心源於集團層面的成功實證。二零二四年十二月，協鑫（集團）控股有限公司旗下另一家子公司已成功完成新能源資產上鏈及通證化，充分驗證了該技術提升資產流動性的商業模式是可行且成熟的。本公司旨在將這一在集團內部驗證過的成熟模式大規模複製至海外市場。通過引入Pharos的區塊鏈底層技術，推動數據可信上鏈及精細化管理，驅動運維業務數字化升級並顯著降本增效。董事會認為，未來海外產業資產上鏈及通證化將成為行業主流趨勢，此舉與本公司的全球化戰略高度一致。 此外，本公司在國內已擁有成熟運?的「鑫翼連」數字化運維平台。本次合作計劃借助Pharos集成的人工智能與區塊鏈技術，將這一成熟平台進一步智能化，實現戰略升級：－ 一是運維效率升級。傳統的產業資產運維往往依賴人工巡檢或分散的中心化系統、數據存在孤島效應且易被篡改。通過資產運?數據的可信上鏈，能實現資產狀態的7×24小時不可篡改記錄。基於鏈上實時數據，本公司能更精準地調度運維資源，大幅縮短故障應時間； － 二是智能化升級，結合鏈上數據與人工智能算法，實現故障預警及發電量最優預測；及 快速輸出至全球市場，打造全球領先的AI+新能源運?商。 本公司亦認為，認購及投資協議項下的交易安排對本公司的戰略發展至關重要。透過持有約2.6%的Pharos通證，本公司將具有投票權並能夠參與特定重大協議層級的決策（如更改網絡規則及參數），此舉將防止單方面更改規則對鏈上資產的安全及穩定性造成威脅。此外，Pharos通證是支付鏈上服務費用（燃料費用）的必要媒介。隨著加入Pharos區塊鏈的資產增多，鏈上生態系統將蓬勃發展，吸引更多開發、去中心化應用程序(dApps)及活躍用戶，並提高總鎖倉價值。該生態系統的蓬勃發展將直接推動鏈上活動及燃料費用消耗增加，從而顯著提升 Pharos通證的價值及市場需求。因此，將約2.6%的Pharos通證持作儲備將鎖定長期?運成本，對沖交易費用波動，並維持本公司的財務穩定。持有Pharos通證不僅使本公司能夠參與協議層級的決策以提升Pharos通證的競爭力，亦能讓本公司以相對較低的?運成本參與 Pharos生態系統。因此，本公司持有Pharos通證符合其在海外資產上鏈與通證化領域的戰略發展方向。 另一方面，Pharos持有股份亦將激勵Pharos向本公司引薦鏈上聚集的海外新能源資產持有人，將其轉變為本公司運維服務的高價值客戶。於本公告日期，Pharos生態系統已累積約250百萬美元總鎖倉價值，其中近50%資產來自新能源等行業。隨著Pharos生態系統蓬勃發展，此規模將持續擴大。該等鏈上工業資產的擁有人將需要專業的線下運維服務。Pharos將作為流量入口，優先將該等客戶的需求轉介予本公司，從而直接擴大本公司的運維資產管理規模。在服務現有客戶及承接海外運維訂單的同時，本公司亦會將其與Pharos生態系統對接，利用區塊鏈技術實現資產鏈上確權及融資，提供全生命週期解決方案，以解決新能源產業資產流動性差及融資難的行業痛點。透過實體運維與鏈上金融服務的雙輪驅動，本公司將深度綁定客戶並建立核心競爭壁壘。 此雙向流量將顯著拓寬本公司及Pharos的客群及收入來源，直接提升盈利能力；業務增長將進一步帶動雙方所持資產權益的協同增值，實現股東利益最大化。 價值相近，本公司與Pharos的戰略協同，本質上是雙方建立長期利益共同體。本公司致力於通過商業模式及技術創新為股東創造長期、可持續的戰略價值。 此外，經考慮以下因素後，董事會認為根據認購及投資協議擬進行的交易符合本集團及股東的整體利益： － 董事會認為，認購及投資協議符合本公司發展資產通證化業務的意向。特別是，資產通證化在新能源資產領域日益普及。董事會認為，根據認購及投資協議擬進行的交易亦可以幫助本集團拓展海外業務，符合本集團上述的業務發展策略；－ 引入Pharos作為股東，其於Web3╱區塊鏈領域擁有豐富經驗，此舉不僅將強化本集團的股東基礎，更可憑藉上述雙方在資產通證化應用領域的專業知識，提升本公司落實新能源資產通證化計劃的能力。此外，引入Pharos亦將如上文所披露為本集團業務創造協同效應； － 截至二零二五年六月三十日，本公司期末結餘約為人民幣 317.3百萬元（不含受限制現金）。預期本公司將動用：(i)約人民幣200百萬元用於國內及國際LNG貿易業務的?運資金；(ii)約人民幣50百萬元用於?運及管理服務；及(iii)餘額作為至少六個月的一般?運資金現金儲備。因此，本公司現有現金及銀行結餘主要用於支持日常業務?運，而以投資協議代替現金進行認購將使本公司得以在發展業務計劃與維持充足現金結餘以支持日常?運之間取得平衡；及 － 與其他行業及業務模式不同，Pharos的價值在Pharos通證上市前將反映在Pharos的股份╱資產中，而在Pharos通證上市後，則將反映在Pharos通證中，而非Pharos的股份╱資產中。因此，簡易未來股權協議及通證認購權證將為本公司提供保障，且為與該投資性質相似之投資的慣常做法。簡易未來股權協議在Pharos通證的早期開發階段（即Pharos通證上市前）為本公司提供保障，使本公司能夠在發生轉換事件名義行使價收購Pharos通證。此外，據董事所深知，Pharos已完成Pharos通證的預上市階段，並已就Pharos通證上市提交申請。預期Pharos通證將於二零二六年上半年上市。因此，Pharos的價值將反映在Pharos通證中。 內部控制與風險管理 為加強本公司對加密貨幣資產存儲的內部控制框架，並確保持續遵守適用的法律、法規及上市規則，本公司已實施以下內部控制制度： 本公司已指定四名主要人員負責所有數字資產相關活動的監督、管理及執行，並建立清晰的職責分工及加強的內部控制程序。執行董事黃威先生（「黃先生」）對本公司的加密貨幣資產管理框架擁有整體監督權，負責批准所有擬進行的加密貨幣交易、保管本公司的冷錢、確保冷存儲設備存放於安全且受控的環境中，並監督多重簽名機制的實施，以防止任何單一個人可單方面執行高價值轉賬。黃先生由本公司財務總監張燕女士協助。張燕女士負責保管所有與本公司硬體錢及加密貨幣交易所賬戶相關的密碼及身份驗證憑證。彼嚴格按照已批准的指示執行硬體錢轉賬操作，負責維護及更新本公司的加密貨幣資產台賬，並定期檢查錢設備，以確保其安全性及正常運作。 以Pharos通證結算的交易由本公司的數字資產交易處理專員公司秘書何旭晞先生及本公司戰略投資主管郝冰清先生（「郝先生」）進行，彼等按照已批准的指示及授權範圍執行交易與轉賬。彼等監察市場狀況，保存詳細記錄，並在出現任何異常市場變動或?運問題時作出報告。上述人員共同構成一個結構完善且職責分明的控制框架，以確保本公司所有與加密貨幣相關活動均具備適當監督、?運完整性及合規性。 本公司亦指定郝先生加入本集團加密貨幣交易部門的內部團隊。郝先生於二零二五年十一月加入本公司，擔任本公司戰略投資主管。彼在金融科技、區塊鏈及虛擬資產市場擁有超過十年的經驗。在加入本公司之前，郝先生曾擔任恒利證券（香）有限公司（現稱「復星國際證券有限公司」）的資訊科技主管。其後，彼出任樂透互娛有限公司（現與大數據業務運?。自二零二三年五月，郝先生在香創立並參與多個區塊鏈技術創新項目。郝先生於二零一零年十二月畢業於香中文大學，獲資訊工程學學士學位。 此外，本公司已為所有數字資產交易建立正式的審批及報告工作流程。 本公司已成立一個由六名成員組成的內部團隊（「內部團隊」），成員括執行董事朱共山先生、執行董事朱鈺峰先生、執行董事黃威先生、財務總監張燕女士、公司秘書何旭晞先生，以及戰略投資主管郝冰清先生。該團隊將專責就擬進行的加密貨幣交易開展相關盡職調查並編製相關報告，如有需要，亦可在執行任何加密貨幣交易前，為董事會審批目的取得外部專家報告。將執行董事及公司秘書納入該內部團隊，可確保任何擬議交易均符合適用的上市規則，並可在必要時尋求外部顧問的協助。該內部團隊已成立，其職能於二零二六年三月十二日經董事會決議並確認。 戰略投資部由在加密貨幣領域擁有豐富經驗的郝先生領導，負責根據括但不限於本公司業務策略及加密貨幣市場資訊等因素，識別潛在交易機會。在確定潛在交易後，該部門將與內部團隊展開討論，以初步了解交易結構、交易規模、代價及其依據，以及建議交易的理由及預期益處。其後，內部團隊將對相關建議交易進行初步盡職調查，並編製盡職調查報告，以識別交易可能涉及的潛在問題。若內部團隊對盡職調查結果感到滿意，將向董事會提交建議（括相關文件），內容涵蓋交易詳情、盡職調查結果、建議交易之理由及益處，以及對本公司的潛在影。隨後，財務部將根據董事會批准的決定擬備交易申請。該申請須列明擬投資之加密貨幣種類、交易金額、標的事項及其理據。該申請須經黃先生於批准前綜合考慮市場狀況、風險承擔及本公司的風險承受能力之後再次審閱及批准。未經批准，不得執行任何交易。於交易完成後，財務部將記錄交易詳情，更新加密貨幣資產台賬，並將相關結餘與本公司財務記錄進行核對。 風險、?運風險及法律風險，且所有參與加密貨幣相關工作的員工均接受持續性的合規、風險意識及操作流程培訓。對錢設備、密碼及驗證工具的存取權限均實施嚴格管控，並在保管、驗證、交易及轉賬等職能之間設有明確的職責劃分。 此外，本公司已實施加強的報告程序。財務部將定期向黃先生提交報告，內容括加密貨幣持倉情況、交易活動、風險敞口以及所識別的任何異常情況。如出現任何重大或緊急的風險事件，必須立即上報至高級管理層。 有關認購人的進一步資料 Pharos是一家專注於構建機構級通證化資產應用場景的新一代Layer 1公鏈。根據Pharos提供的資料，截至二零二五年十二月三十一日，Pharos的公共區塊鏈最多可支持10億個賬戶用戶，交易最終確認時間（即確認交易成為不可逆轉且永久記錄的時刻）介於0.5秒至1秒之間。在測試網階段，其亦每秒可處理20,000筆交易。二零二五年測試網運行期間，該系統持續維持月均250萬活躍用戶參與，高峰期參與人數更突破310萬。 Pharos通證為Pharos網絡的原生通證，該網絡是新一代機構級Layer 1區塊鏈。Pharos通證持有可利用通證的實用功能，括但不限於為收益及公鏈安全性質押、用於燃料及結算費用，以及參與去中心化金融系統。 Meng Wu先生（「Wu先生」）於弗吉尼亞理工學院和州立大學取得計算機工程博士學位。多年來，Wu先生在高科技企業累積豐富工作經驗，負責區塊鏈平台與Web3應用的研究與產品開發，並致力於人工智能與程式分析技術的整合研究。其發表之十篇重要論文涵蓋程式安全、形式驗證及網絡物理系統安全等尖端領域，獲中國計算機學會評定為A類推薦論文。其中發表於ACM軟件工程基礎國際會議(The ACM International Conference on the Foundations of Software Engineering)之一篇論文，更榮獲美國計算機學會頒發「傑出論文獎」。 誠如本公告上文「認購及投資協議的理由及裨益」一節所披露，本公司一直積極尋求資產通證化業務的投資機會。因此，本公司持續積極物色公開區塊鏈合作夥伴，並促成本次根據認購及投資協議與Pharos進行的交易。 效。本補充公告乃對該公告之補充，應與該公告一併閱讀。 完成須待認購協議（經補充認購協議修訂）所載之先決條件獲達成後，方告作實。由於認購事項可能會或可能不會進行，股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 承董事會命 GCL New Energy Holdings Limited 協鑫新能源控股有限公司 主席 朱共山 香，二零二六年三月十二日 於本公告日期，董事會括本公司執行董事朱共山先生（主席）、朱鈺峰先生及黃威先生；本公司非執行董事孫瑋女士、楊文忠先生及方建才先生；以及本公司獨立非執行董事聶文華先生、胡國文先生及趙麗梅女士。 中财网
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