[HK]复锐医疗科技(01696):就再许可协议项下之持续关连交易设定年度上限
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Sisram Medical Ltd * 復?醫療科技有限公司 （於以色列註冊成立的有限公司） （股份代號：1696） 就再許可協議項下之持續關連交易 設定年度上限 就再許可協議項下之持續關連交易設定年度上限 茲提述本公司日期為二零二一年七月十四日及二零二二年十月二十六日之公告及本公司日期為二零二二年十二月二十三日之通函（「該等公告及該通函」），內容有關復星產業與復銳醫療天津日期為二零二二年十月二十六日之再許可協議，據此，復銳醫療天津同意由復星產業再許可已許可產品相關專業知識及專利，以（其中包括）於地區在領域內引進、使用、銷售或商品化已許可產品。除文義另有所指外，本公告所用之詞彙與該等公告及該通函所界定者具有相同涵義。 誠如該等公告及該通函所披露，本公司已申請且聯交所已授出豁免嚴格遵守上市規則第14A.53(1)條有關就特許使用權費款項設定年度貨幣上限的規定。授予豁免之其中一項條件為本公司於已許可產品商業化時，將就再許可協議項下之特許使用權費款項設定年度上限重新遵守上市規則第十四A章。 由於本集團擬於二零二六年將已許可產品商業化，於二零二六年三月十二日，本公司已將截至二零二六年十二月三十一日、二零二七年十二月三十一日及二零二八年十二月三十一日止各年之再許可協議項下特許使用權費款項之上限（「年度上限」）設定為不超過11.2百萬美元。年度上限並不代表本集團與復星產業之間的實際交易金額。 於本公告日期，復星產業為復星醫藥的全資附屬公司，而復星醫藥為本公司的控股股東。由於復星產業為本公司關連人士的聯繫人，因此，復星產業為本公司的關連人士。因此，支付特許使用權費款項根據上市規則第十四A章將構成本公司的持續關連交易。 由於特許使用權費款項之最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故再許可協議項下之特許使用權費款項須遵守上市規則第十四A章項下之申報、年度審閱及公告規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 Lior Moshe DAYAN先生、李家宏先生、劉毅先生、馮蓉麗女士及CarolineXiaokui JIN女士聲明其還在復星醫藥及╱或其附屬公司（本集團除外）中擔任若干職位。根據以色列法律及法規，該等董事被視為於再許可協議（包括其項下擬進行的交易）中擁有個人權益，須就批准年度上限的董事會決議案放棄投票。然而，以色列法律及法規進一步規定，若公司的絕大部分董事於有關交易中擁有個人權益，則董事可出席就有關交易的董事會會議並參與投票。因此，概無董事對批准年度上限的董事會決議案放棄投票。 就再許可協議項下之持續關連交易設定年度上限 茲提述有關再許可協議之該等公告及該通函，據此，復銳醫療天津同意由復星產業再許可已許可產品相關專業知識及專利，以（其中包括）於地區在領域內引進、使用、銷售或商品化已許可產品。 誠如該等公告及該通函所披露，本公司已申請且聯交所已授出豁免嚴格遵守上市規則第14A.53(1)條有關就特許使用權費款項設定年度貨幣上限的規定。授予豁免之其中一項條件為本公司於已許可產品商業化時，將就再許可協議項下之特許使用權費款項設定年度上限重新遵守上市規則第十四A章。 再許可協議之主要條款載於該等公告及該通函。根據再許可協議，除預付款項、一次性監管里程碑款項及一次性銷售里程碑款項外，復銳醫療天津須支付根據該等公告及該通函所披露之下列公式釐定之特許使用權費款項： 當銷售淨額於某特定財政年度少於100百萬美元： 特許使用權費款項=年度淨銷售額x16% 當銷售淨額於某特定財政年度大於或相等於100百萬美元但少於300百萬美元：— 特許使用權費款項=16百萬美元+（年度銷售淨額 100百萬美元）x18%當銷售淨額於某特定財政年度大於或相等於300百萬美元但少於500百萬美元：— 特許使用權費款項=52百萬美元+（年度銷售淨額 300百萬美元）x20%當銷售淨額於某特定財政年度大於或相等於500百萬美元： — 特許使用權費款項=92百萬美元+（年度銷售淨額 500百萬美元）x22%特許使用權費款項乃參考（其中包括）復星產業向Revance支付的特許使用權費及已許可產品的最新研發進展後經公平磋商而釐定。 淨銷售額指復銳醫療天津、本公司的關聯公司或獲授再許可人就已許可產品的銷售向第三方開具的發票總額，不包括復銳醫療天津根據適用法律應繳納的增值稅，並減去以下扣除金額： (a)慣常貿易折扣、信貸或津貼，不超過發票總額百分之二(2%)； (b)因退貨、拒收或召回額外授出的信貸或津貼（因復銳醫療天津、本公司關聯公司或獲授再許可人的重大過失、故意不當行為或欺詐而導致的召回情況除外）； (c)稅項、關稅或其他政府關稅（所得稅除外）；及 (d)政府規定的回扣。 累計允許扣除金額將不得超過發票總額百分之五(5%)。 額將如下計算： (a)如果該組合產品的已許可產品和其他產品各自單獨於地區銷售，則淨銷售額將按於適用曆年內該組合產品的淨銷售總額（如上所述）乘以分數A/(A+B)計算，其中A為已許可產品單獨在地區按相同劑型及劑量計的標準平均銷售價格，B為其他產品單獨在地區按相同劑型及劑量計的標準平均銷售價格（之和）； (b)如果已許可產品獨立於其他產品於地區銷售，但無法釐定其他產品的標準平均銷售價格，則淨銷售額將按於適用曆年內該組合產品的淨銷售總額（如上所述）乘以分數A/C計算，其中A為已許可產品單獨在地區按相同劑型及劑量計的標準平均銷售價格，而C為組合產品在地區的標準平均銷售價格；及(c)如果上述(a)或(b)均不適用，則各方將基於已許可產品及其他產品的相對價值以誠意合作釐定組合產品的淨銷售額。 特許使用權費款項將持續至下列較晚者：(i)在原許可人就已許可產品的相關專利範圍內，涵蓋已許可產品（包括物質構成、使用方法或製造方法），於地區的最後一個有效主張（包括任何專利期調整或延長）屆滿；(ii)已許可產品於地區的所有法規監管獨佔期屆滿；(iii)於地區已許可產品的生物類似藥首次商業銷售；及(iv)已許可產品於地區的首次商業銷售後15年（「特許使用權費年期」）。 誠如該等公告及該通函所披露，於已許可產品在領域內之地區商業化後將支付之特許使用權費款項金額及費率，乃經訂約方公平磋商後，並經考慮(i)已許可產品的預期毛利率，而此乃按收益減去估計單位成本及特許使用權費款項計算；及(ii)一般市場慣例而釐定。假設已許可產品的淨銷售額達到100百萬美元、300百萬美元、500百萬美元及10億美元，並經參考中國競爭對手產品的售價，相關已許可產品毛利率與本集團截至二零二一年十二月三十一日止五個年度各年的毛利率類近，且本公司將持續從銷售已許可產品中產生穩定收益。本公司亦注意到，銷售里程碑款項以及特許使用權費的總額於總收益所佔百分比與市場先例相符。根據弗若斯特沙利文（一家獨立市場研究諮詢機構），在醫藥行業中將予支付的銷售里程碑款項（以淨銷售額100百萬美元至10億美元為基準）介乎約10百萬美元至100百萬美元，而特許使用權費一般佔淨銷售額中介乎5%至30%。 經考慮(i)該等公告及該通函所披露之特許使用權費款項及淨銷售額計算公式；(ii)根據已許可產品之預期可觸及的市場，向復星產業支付之預計款項金額；及(iii)於二零二六年三月十二日之已許可產品預計銷售額後，本公司已將再許可協議項下截至二零二六年十二月三十一日、二零二七年十二月三十一日及二零二八年十二月三十一日止各年之特許使用權費款項上限設定為不超過11.2百萬美元。 內部監控 本公司設有監察其關連交易及持續關連交易的系統，其中包括維持並定期更新本公司之關連人士名單、檢查每項交易之訂約方以確認其是否為關連人士、根據上市規則下觸發披露及股東批准規定之門檻監察被識別為關連交易之交易價值，並確保相關業務部門定期獲得有關持續關連交易續期之最新資訊。本公司已採取措施加強其內部監控，以確保遵守適用之上市規則規定。該等措施包括：(i)本集團及其控股股東之相關代表將定期會面，以討論本公司與其控股股東之間任何潛在交易；(ii)本公司核數師安永會計師事務所將於審計及財務報告過程中審閱本集團之關聯方交易及關連交易，並據此專門向本公司審核委員會報告及討論該等交易；及(iii)本公司將定期向本公司董事及高級管理層提供有關關連交易監管制度之要求及更新之額外培訓。 透過實施上述程序及內部監控措施，董事會相信本集團已設立足夠之內部監控措施以確保遵守年度上限，且再許可協議項下之條款將符合市場條款及正常商業條款，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。 再許可事項的理由及裨益 於二零一八年十二月，復星產業從原許可人Revance Therapeutics, Inc.取得有關已許可產品於地區有關美容適應症及治療適應症的獨家許可。Revance已於二零二二年九月八日從FDA取得用於美容適應症的BLA。 本公司是全球領先的能量源醫療美容器械供應商，具有自主設計、開發及生產的綜合能力，並且通常採用其自有的創新及專有技術。由於本公司是復星醫藥集團旗下專注於醫學美容治療系統的主要平台，本集團於地區內商業化有關美容適應化其產品組合，創造交叉銷售機會並為本集團帶來額外收入，從而亦有助於加強本集團的市場地位。 經考慮上述，董事（包括獨立非執行董事）認為，再許可協議為按正常或更佳商業條款且於本集團日常及一般業務過程中訂立，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益，且年度上限亦屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。 上市規則之涵義 於本公告日期，復星產業為復星醫藥的全資附屬公司，而復星醫藥為本公司的控股股東。由於復星產業為本公司關連人士的聯繫人，因此，復星產業為本公司的關連人士。因此，支付特許使用權費款項根據上市規則第十四A章將構成本公司的持續關連交易。 由於特許使用權費款項之最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故再許可協議項下之特許使用權費款項須遵守上市規則第十四A章項下之申報、年度審閱及公告規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 Lior Moshe DAYAN先生、李家宏先生、劉毅先生、馮蓉麗女士及CarolineXiaokui JIN女士聲明其還在復星醫藥及╱或其附屬公司（本集團除外）中擔任若干職位。根據以色列法律及法規，該等董事被視為於再許可協議（包括其項下擬進行的交易）中擁有個人權益，須就批准年度上限的董事會決議案放棄投票。然而，以色列法律及法規進一步規定，若公司的絕大部分董事於有關交易中擁有個人權益，則董事可出席就有關交易的董事會會議並參與投票。因此，概無董事對批准年度上限的董事會決議案放棄投票。 有關訂約方的資料 (a)復星產業 復星產業為一家於中國成立之有限公司，為復星醫藥之全資附屬公司。復星醫藥為一家於中國成立之股份有限公司，且為本公司之控股股東，主要從事實業投資、醫藥行業投資、貨物及技術的進出口業務等。復星醫藥的H股及A股分市及買賣。復星醫藥及其附屬公司之直接運營業務包括製藥、醫療器械、醫學診斷、醫療健康服務，且復星醫藥亦透過其於國藥控股股份有限公司之投資覆蓋到醫藥商業領域。 (b)復銳醫療天津 復銳醫療天津是本公司之全資附屬公司，主要從事技術服務及進出口、銷售及進出口設備與商品，以及第三類醫療器械之經營及業務。本公司是全球領先的能量源醫療美容器械供應商，具有自主設計、開發及生產的綜合能力，並且通常採用其自有的創新及專有技術。Alma Lasers Ltd.是本公司的主要經營附屬公司。 代表董事會 Sisram Medical Ltd 復銳醫療科技有限公司* 主席 Lior Moshe DAYAN 香港，二零二六年三月十二日 於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事Lior Moshe DAYAN先生及李家宏先生；非執行董事劉毅先生、馮蓉麗女士及Caroline Xiaokui JIN女士；獨立非執行董事方香生先生、陳志峰先生、陳怡芳女士及廖啟宇先生。 * 僅供識別 中财网
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