[HK]民生国际(00938):有关建议出售目标公司全部已发行股本及转让销售贷款的主要出售事项及关连交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 民生國際有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號︰938） 有關建議出售目標公司全部已發行股本及 轉讓銷售貸款的 主要出售事項及關連交易 於2026年3月12日（交易時段後），本公司（作為賣方）與買方（作為買方）、承兌票據持有人及擔保人訂立買賣協議，根據該協議，(i)本公司已有條件同意出售，而買方有條件同意收購銷售股份；及(ii)本公司有條件同意促使銷售貸款賣方（本公司全資附屬公司）轉讓，而買方有條件同意受讓銷售貸款。 買賣協議的詳情載列如下。 買賣協議 日期 2026年3月12日（交易時段後） 訂約方 (1) 本公司（作為賣方）； (2) China JinNiu Group Limited（作為買方）； (3) 承兌票據持有人；及 (4) 胡興榮先生（作為擔保人） 待出售資產 根據買賣協議，本公司已同意出售而買方已同意收購銷售股份（指目標公司全部已發行股本），該等股份並無任何產權負擔及附帶現在及以後的所有權利，括收取於完成日期或之後就其派付、宣派或作出的所有股息的權利。 轉讓銷售貸款 根據買賣協議，於完成時，本公司已同意促使銷售貸款賣方（本公司全資附屬公司）轉讓，且買方已同意接受轉讓銷售貸款中的所有利益及權益，且不附帶任何產權負擔並連同所有權利。 於買賣協議日期，銷售貸款總額約為15.5百萬元。 代價及付款條款 買方(i)就銷售股份應付本公司的代價為88,500,000元及(ii)就銷售貸款應付銷售貸款賣方的代價為15,500,000元。總代價104,000,000元（括收購銷售股份的88,500,000元及收購銷售貸款的15,500,000元）須由買方悉數償付，買方須促使承兌票據持有人以相等於完成時代價的金額抵銷未償還承兌票據的未償還本金額，而有關未償還承兌票據將相應註銷。 作為本公司同意與買方訂立本協議的代價，待完成落實後，承兌票據持有人同意於完成時豁免自2025年4月12日至完成日期止未償還承兌票據（本金額為104百萬元）的應計利息。 條件 買賣協議須待以下條件達成或獲豁免後，方告完成（條件(ii)除外，該條件不可獲買方豁免）： (i) 已自所有相關政府、監管機構及其他政府機構或第三方取得與買賣協議項下擬進行的交易有關的所有必要的同意、確認、許可、批准、牌照及授權；及 (ii) 本公司已根據上市規則滿足有關買賣協議及其項下擬進行交易的獨立股東批准規定。 本公司應盡最大努力促使條件於最後截止日期或之前達成。倘任何條件於最後截止日期或之前尚未達成或獲豁免（視情況而定），則本公司或買方概無義務繼續完成，其後，買賣協議將不具有任何效力，除因先前違反買賣協議而產生的任何索償外，任何一方不得向對方提出任何索償。 於本公告日期，概無條件已達成。 完成 完成將於完成日期進行，即條件已達成或豁免（視情況而定）後的第三個?業日。 擔保 擔保人已同意就買方及承兌票據持有人妥善履行及遵守買賣協議的條款及責任作擔保。 代價的基礎 代價乃經本公司與買方公平磋商後釐定，並經計及(i)出售集團的初始投資成本約67.1百萬元；(ii)出售集團自其收購至2025年12月31日止應佔累計未計利息、稅項、折舊及攤銷前虧損約21.4百萬元；(iii)於買賣協議日期銷售貸款約15.5百萬元；(iv)下文所闡釋買方對北海道酒店的價值及增長潛力的評估；及(v)北海道酒店的獨立估值。 已使用折舊重置成本法對北海道酒店進行獨立估值以供參考；然而，代價並非主要參考北海道酒店於2026年2月28日的指示性評估值760.5百萬日圓（相當於約37.9百萬元）而釐定。估值報告仍需最終審定，而最終審定的估值報告將載入本公司將刊發的通函中。代價較估值金額溢價，主要反映買方對北海道酒店的商業評估，以及其認為長遠而言可能有機會提高北海道酒店的使用率，括透過潛在重建及╱或擴張，惟須視乎可行的合併機會及所有必要批准而定。考慮到本集團目前的財務資源及資本分配優先次序，其不擬自行尋求該等潛在重建或擴張機會。本公司認為，此乃按溢價出售出售集團的良機，並減輕本集團的流動資金壓力。 訂約方的資料 本集團 本公司為一間投資控股公司。 銷售貸款賣方為本公司的全資附屬公司，主要從事投資控股。 本集團主要從事提供物業管理服務、物業租賃、裝修及裝飾服務以及酒店經?。 買方 買方為一間根據英屬處女群島法律註冊成立的投資控股有限公司。於本公告日期，買方由本公司控股股東、董事會主席兼執行董事胡先生全資擁有。 承兌票據持有人 承兌票據持有人為根據英屬處女群島法律註冊成立的投資控股有限公司，由胡先生全資擁有。 擔保人 胡先生為本公司董事會主席、執行董事及控股股東。 出售集團的資料 目標公司為一間根據英屬處女群島法律註冊成立的投資控股有限公司，為本公司的直接全資附屬公司。出售集團的主要資產為位於日本北海道余市町的北海道酒店。 以下所載為出售集團的綜合財務資料，乃摘錄自其根據香財務報告準則編製分別截至2024年及2025年3月31日止兩個財政年度以及截至2025年9月30日止六個月的未經審核綜合管理賬目。 截至2025年 截至3月31日止年度 9月30日 2024年 2025年 止六個月 千元 千元 千元 收入 9,532 7,446 5,528 除稅前淨虧損 (6,433) (6,520) (409) 除稅後淨（虧損）╱溢利 (5,368) (5,613) 26 於2025年9月30日，出售集團的未經審核資產淨額約為14.4百萬元。 進行建議出售事項之理由及裨益 北海道酒店業務受到運?成本上漲的顯著影，括勞動力短缺及工資上漲。 來自本地及國際?運商的競爭加劇，進一步對北海道酒店的?運構成壓力。 代價將抵銷未償還承兌票據的等值金額。於完成後，未償還承兌票據的本金額將減少至約446百萬元。 董事認為建議出售事項將減輕本公司履行財務義務的巨大流動資金壓力、改善其整體財務狀況，同時改善本集團的資本負債比率。 經考慮上述理由及裨益，董事（不括獨立非執行董事，其意見將計及獨立財務顧問的建議後載於通函）認為買賣協議之條款屬公平合理，而其項下擬進行交易屬一般商業條款、公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 建議出售事項之財務影 緊接完成前，目標公司由本公司全資擁有。於完成後，目標公司將不再為本集團附屬公司，其財務業績、資產及負債將不再綜合入賬至本集團的綜合財務報表。本公司將不會收取任何建議出售事項所得款項。 預期建議出售事項將帶來收益約64.9百萬元，其經參考以下各項計算得出(i)代價104百萬元之間的差額；(ii)出售集團於2025年9月30日之資產淨值約14.4百萬元；(iii)銷售貸款約15.5百萬元；及(iv)撥回本集團匯兌儲備約9.2百萬元。 股東應注意，建議出售事項對本集團的實際財務影視乎（其中括）目標公司於完成時的財務狀況及未償還承兌票據於完成時的應計利息，且有待最終審核。 上市規則涵義 於本公告日期，目標公司為本公司的直接全資附屬公司。由於有關建議出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但低於75%，故根據上市規則第14章，建議出售事項構成本公司之主要出售事項，因而須遵守上市規則第14章項下的通知、公告及股東批准規定。 買方由胡先生全資擁有，而胡先生為本公司的董事會主席、執行董事及控股股東，故此為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，建議出售事項亦構成本公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 鑒於胡先生於買賣協議及其項下擬進行交易中擁有的權益，胡先生已就批准買賣協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。 股東特別大會 本公司將召開股東特別大會，藉以考慮及酌情批准買賣協議及其項下擬進行的交易。 鑒於胡先生於買賣協議中擁有的權益，胡先生及其聯繫人將就股東特別大會上將予提呈以批准買賣協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除所披露外，概無其他股東於買賣協議及其項下擬進行交易中擁有重大權益。因此，概無其他股東將須就股東特別大會上將予提呈的決議案放棄投票。 一般事項 本公司已成立由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就買賣協議及其項下擬進行交易向獨立股東提供意見。 本公司已委任獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 載有（其中括）(i)建議出售事項的進一步資料；(ii)獨立董事委員會向獨立股東提供推薦意見的函件；(iii)獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦意見的函件；(iv)出售集團的財務資料；(v)該物業的估值報告；(vi)股東特別大會通告；及(vii)上市規則規定其他資料的通函，預期將於2026年4月2日或之前寄發予股東，以便本公司有足夠時間擬備載入其中的必要資料。 完成須待條件獲達成或豁免（視情況而定）後方可作實，因此可能會或可能不會進行。股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香銀行開門?業的任何日子，惟星期六或星 期日或公眾假期；或上午九時正至下午五時正 任何時間在香懸掛八號或以上熱帶氣旋警告 訊號或黑色暴雨警告訊號之日子除外 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「本公司」 指 民生國際有限公司，一間於百慕達註冊成立的 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 938），為買賣協議中銷售股份的賣方 「完成」 指 根據買賣協議完成建議出售事項 「完成日期」 指 根據買賣協議的條款及條件之完成日期 「條件」 指 完成的先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「代價」 指 總代價104,000,000元（括收購銷售股份的 88,500,000元及收購銷售貸款的15,500,000元） 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「出售集團」 指 目標公司及其附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「擔保人」 指 胡先生，為買賣協議的擔保人，以就買方及承兌 票據持有人的履約提供擔保 「北海道酒店」 指 位於日本北海道余市郡余市町2361-1號的酒店物業及高爾夫球場 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 本公司之獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，其成立旨在就買賣協議及其項下擬 進行交易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 鎧盛資本有限公司，可從事香法例第571章證券及期貨條例所界定的第6類（就機構融資提供 意見）受規管活動之持牌法團，就買賣協議及其 項下擬進行交易擔任獨立董事委員會及獨立股 東之獨立財務顧問 「獨立股東」 指 根據上市規則毋須就股東特別大會上將予提呈 以批准買賣協議及其項下擬進行交易的決議案 放棄投票之股東 「日圓」 指 日本法定貨幣日圓 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2026年9月30日（或本公司與買方可能書面協定的其他日期） 「胡先生」 指 胡興榮先生，為本公司董事會主席、執行董事及 控股股東 「未償還承兌票據」 指 本公司發行的未償還本金額為550百萬元的承兌票據，於買賣協議日期由承兌票據持有人持 有 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「承兌票據持有人」 指 全意國際有限公司，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，為未償還承兌票據的 持有人，並由胡先生全資擁有 「建議出售事項」 指 建議根據買賣協議由本公司向買方出售銷售股份及向買方轉讓銷售貸款 「買方」 指 China JinNiu Group Limited，一間根據英屬處女群 島法律註冊成立的公司，為買賣協議的買方 「買賣協議」 指 本公司、買方、承兌票據持有人及擔保人就建議 出售事項訂立日期為2026年3月12日的有條件買 賣協議 「銷售貸款」 指 銷售貸款賣方向目標公司墊付的本金額為15.5百 萬元的未償還貸款，並將根據買賣協議轉讓 予買方 「銷售貸款賣方」 指 誠志國際有限公司，本公司的全資附屬公司 「銷售股份」 指 目標公司的全部已發行股本 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）買賣協議及其項下擬進行交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值為0.5元之普通股 「股東」 指 股份或投票權持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 Decent Start Limited，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，於買賣協議日期由本公 司全資擁有 「元」 指 香法定貨幣元 「%」 指 百分比 承董事會命 民生國際有限公司 主席 胡興榮 香，2026年3月12日 於本公告日期，執行董事為胡興榮先生（主席）及叢文琳女士；以及獨立非執行董事為鮑依寧女士、黃昆杰先生及周紅女士。 中财网
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