[HK]联合集团(00373):联合公布: 须予披露交易 - 收购该等物业
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 聯合集團有限公司 (ALLIED GROUP LIMITED) （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：373） 聯合公佈 須予披露交易 收購該等物業 收購物業一 誠如天安所告知及確認，於二零二六年三月十二日，力威投資（天安之間接全資附屬公司，而天安為聯合集團之間接非全資附屬公司）與明湖投資訂立協議一，據此，明湖投資同意出售，而力威投資同意以代價一人民幣152,800,000元（相當於約173,636,000港元）收購物業一。 收購物業二 誠如天安所告知及確認，於二零二六年三月十二日，隆運諮詢（天安之間接全資附屬公司）與雲城投資訂立協議二，據此，雲城投資同意出售，而隆運諮詢同意以代價二人民幣357,259,534元（相當於約405,977,000港元）收購物業二。 早前收購物業三 誠如天安所告知及確認，於訂立協議一及協議二之前，力威投資已與明湖投資訂立協議三，據此，明湖投資同意出售，而力威投資同意以代價三人民幣166,107,000元（相當於約188,758,000港元）收購物業三。 上市規則之涵義 天安 由於收購事項二之一項相關百分比率在獨立基準下超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，收購事項二在獨立基準下構成天安之須予披露交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及天安股東批准之規定。 由於收購事項一及收購事項三之相關百分比率在獨立基準下均未超過5%，故根據上市規則第14章，收購事項一及收購事項三在獨立基準下均不構成天安之須予公佈交易。 由於該等收購事項根據上市規則第14.22條合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故該等收購事項構成天安之須予披露交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及天安股東批准之規定。 聯合集團 由於上市規則第14章所界定之「上市發行人」涵蓋上市發行人之附屬公司，而力威投資及隆運諮詢均為天安之間接全資附屬公司，且天安為聯合集團之間接非全資附屬公司，故根據上市規則，力威投資及隆運諮詢訂立該等協議乃為聯合集團之交易。 由於收購事項一、收購事項二及收購事項三之相關百分比率在獨立基準下均未超過5%，故根據上市規則第14章，收購事項一、收購事項二及收購事項三在獨立基準下均不構成聯合集團之須予公佈交易。 由於該等收購事項根據上市規則第14.22條合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故該等收購事項構成聯合集團之須予披露交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及聯合集團股東批准之規定。 收購物業一 誠如天安所告知及確認，於二零二六年三月十二日，力威投資（天安之間接全資附屬公司，而天安為聯合集團之間接非全資附屬公司）與明湖投資訂立協議一，據此，明湖投資同意出售，而力威投資同意以代價一人民幣152,800,000元（相當於約173,636,000港元）收購物業一。根據協議一，力威投資可促使其附屬公司與明湖投資就收購任何物業一訂立個別合同。 誠如天安所告知及確認，協議一之主要條款如下： 日期 二零二六年三月十二日 訂約方 (1)明湖投資（作為賣方） (2)力威投資（作為買方） 有關物業一之資料 誠如天安所告知及確認，物業一包括光明雲谷產業園1棟4樓、光明雲谷產業園1棟A座5至9樓及11樓之30個新產業╱研發單位，供新產業╱研發使用的總建築面積約為15,700平方米。於本聯合公佈日期，3個單位由明湖投資持有作自用，20個單位已租出，7個單位空置。 根據明湖投資所提供之資料，且誠如天安所告知及確認，於截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止年度，物業一貢獻之淨租金收入如下：截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣元 人民幣元 （附註） 淨租金收入（扣除增值稅後） 1,789,000 762,000 附註： 僅為方便說明，於截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止年度，扣除增值稅前的淨租金收入分別約為人民幣1,950,000元及人民幣831,000元。 物業一之代價 誠如天安所告知及確認，物業一之代價一為人民幣152,800,000元（相當於約173,636,000港元），收購任何物業一之代價應由力威投資或其附屬公司按以下方式支付： (i) 於簽訂協議一起三日內向明湖投資支付15%代價； (ii)於簽訂相關個別合同起三日內向明湖投資支付物業一單位之65%代價；及(iii)於開始辦理手續以將物業一單位之業權轉讓予力威投資或其附屬公司之前向明湖投資支付餘下20%代價。 誠如天安所告知及確認，代價一乃由明湖投資與力威投資經公平磋商後釐定，當中已參考獨立專業估值師對物業一作出的估值人民幣218,700,000元（相當於約248,523,000港元）。 誠如天安所告知及確認，代價一乃由天安集團的內部資源撥資。 完成 誠如天安所告知及確認，物業一將於二零二六年五月三十一日前完成業權轉讓。 收購物業二 誠如天安所告知及確認，於二零二六年三月十二日，隆運諮詢（天安之間接全資附屬公司）與雲城投資訂立協議二，據此，雲城投資同意出售，而隆運諮詢同意以代價二人民幣357,259,534元（相當於約405,977,000港元）收購物業二。 誠如天安所告知及確認，協議二之主要條款如下： 日期 二零二六年三月十二日 訂約方 (1)雲城投資（作為賣方） (2)隆運諮詢（作為買方） 有關物業二之資料 誠如天安所告知及確認，物業二包括坂田雲谷之34個住宅單位，供住宅使用的總建築面積約為5,109平方米。於本聯合公佈日期，物業二仍在施工興建，物業二於截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度均無貢獻任何淨租金收入。 物業二之代價 誠如天安所告知及確認，物業二之代價二為人民幣357,259,534元（相當於約405,977,000港元），由隆運諮詢按以下方式支付： (i) 於簽訂協議二起三日內向雲城投資支付人民幣16,000,000元； (ii)於簽訂預售合同前（預售合同須於簽訂協議二後14個工作日內簽訂）向雲城投資支付人民幣37,588,930.10元；及 (iii)於簽訂預售合同後120日內向雲城投資支付人民幣303,670,603.90元。 誠如天安所告知及確認，代價二乃由雲城投資與隆運諮詢經公平磋商後釐定，當中已參考獨立專業估值師對物業二作出的估值人民幣359,000,000元（相當於約407,955,000港元）。 誠如天安所告知及確認，代價二乃由天安集團的內部資源撥資。 完成 誠如天安所告知及確認，物業二將於二零二七年十二月十二日前交付。 早前收購物業三 誠如天安所告知及確認，於訂立協議一及協議二前，力威投資與明湖投資訂立協議三，據此，明湖投資同意出售，而力威投資同意以代價三人民幣166,107,000元（相當於約188,758,000港元）收購物業三。根據協議三，力威投資可促使其附屬公司與明湖投資就收購任何物業三訂立個別合同。 誠如天安所告知及確認，協議三之主要條款如下： 日期 二零二五年八月十一日，經日期為二零二六年二月二日之補充協議修訂訂約方 (1)明湖投資（作為賣方） (2)力威投資（作為買方） 有關物業三之資料 誠如天安所告知及確認，物業三包括： (i) 光明雲谷產業園1棟1樓及3樓連低層地下的20個新產業╱商業單位，供新產業╱商業使用的總建築面積約為5,700平方米； (ii)光明雲谷大廈4樓、15至19樓的20個新產業╱研發單位，供新產業╱研發使用的總建築面積約為10,600平方米；及 (iii)光明雲谷大廈1至3樓連低層地下的20個新產業╱商業單位，供新產業╱商業使用的總建築面積約為2,400平方米。 根據明湖投資所提供之資料，且誠如天安所告知及確認，於截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止年度，持作投資用途的物業三單位之淨租金收入如下： 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣元 人民幣元 （附註） 淨租金收入（扣除增值稅後） 276,000 1,817,000 附註： 僅為方便說明，於截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止年度，扣除增值稅前的淨租金收入分別約為人民幣300,000元及人民幣1,980,000元。 物業三之代價 誠如天安所告知及確認，物業三之代價三為人民幣166,107,000元（相當於約188,758,000港元），收購任何物業三之代價已由力威投資或其附屬公司按以下方式支付： (i) 於簽訂相關個別合同起三日內向明湖投資支付物業三單位之80%代價；及(ii)於開始辦理手續以將物業三單位之業權轉讓予力威投資或其附屬公司之前向明湖投資支付餘下20%代價。 誠如天安所告知及確認，代價三乃由明湖投資與力威投資經公平磋商後釐定，當中已參考獨立專業估值師對物業三作出的估值人民幣240,100,000元（相當於約272,841,000港元）。 誠如天安所告知及確認，代價三乃由天安集團的內部資源撥資。 完成 誠如天安所告知及確認，物業三於本聯合公佈日期已完成業權轉讓。 於本聯合公佈日期，20個單位已租出，40個單位空置。 進行該等收購事項之理由及裨益 誠如天安所告知及確認，天安集團主要從事（其中包括）中國內地之物業開發及投資。於該等收購事項前，天安集團透過間接持有50%之明湖投資及雲城投資股權而間接擁有該等物業之50%權益。經考慮該等物業之位置以及代價一、代價二及代價三分別較物業一、物業二及物業三各自的估值折讓，天安董事認為該等收購事項實屬良機，天安集團可藉此增持該等物業權益，擴大其物業投資的土地組合，從而產生額外收益及業務增長。 誠如天安所告知及確認，該等協議之條款乃由相關賣方與買方經公平磋商後訂立。 經考慮上述情況後，天安董事認為該等協議及該等收購事項乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合天安及天安股東之整體利益。 根據天安所提供之資料及確認，且就聯合集團董事所知、所悉及所信，聯合集團董事認為該等協議及該等收購事項乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合聯合集團及聯合集團股東之整體利益。 有關天安、力威投資、隆運諮詢、明湖投資、雲城投資及聯合集團之資料1. 天安 天安為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 天安之主要業務為投資控股。天安集團主要業務包括：在中國內地(i)開發及投資住宅、辦公樓及商用物業；(ii)物業管理；(iii)投資及營運醫院、護老及康養相關業務；及(iv)在中國香港之物業投資及物業管理。 2. 力威投資 誠如天安所告知及確認，力威投資為一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司。 力威投資之主要業務為投資控股及物業投資。 3. 隆運諮詢 誠如天安所告知及確認，隆運諮詢為一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司。 隆運諮詢之主要業務為物業投資。 4. 明湖投資 誠如天安所告知及確認，明湖投資為一間於中國成立之有限公司，由駿業公司及天安各自間接擁有50%權益。駿業公司分別由李明先生實益擁有約99.83%權益及由楊毅先生實益擁有0.17%權益。 明湖投資之主要業務為物業開發。 5. 雲城投資 誠如天安所告知及確認，雲城投資為一間於中國成立之有限公司，由駿業公司及天安各自間接擁有50%權益。駿業公司分別由李明先生實益擁有約99.83%權益及由楊毅先生實益擁有0.17%權益。 雲城投資之主要業務為物業開發。 6. 聯合集團 聯合集團為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 聯合集團之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為開發及投資住宅、辦公樓及商用物業、酒店相關業務、投資及營運醫院、護老及康養相關業務、提供物業管理、清潔及護衛服務，及提供財務融資、上市與非上市證券投資以及基金管理。 誠如天安所告知及確認，就天安董事及聯合集團董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除駿業公司及天安各自於明湖投資及雲城投資間接持有的50%股權外，明湖投資、雲城投資及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於天安、聯合集團及其各自的關連人士之第三方。 上市規則之涵義 天安 由於收購事項二之一項相關百分比率在獨立基準下超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，收購事項二在獨立基準下構成天安之須予披露交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及天安股東批准之規定。 由於收購事項一及收購事項三之相關百分比率在獨立基準下均未超過5%，故根據上市規則第14章，收購事項一及收購事項三在獨立基準下均不構成天安之須予公佈交易。 由於該等收購事項根據上市規則第14.22條合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故該等收購事項構成天安之須予披露交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及天安股東批准之規定。 聯合集團 由於上市規則第14章所界定之「上市發行人」涵蓋上市發行人之附屬公司，而力威投資及隆運諮詢均為天安之間接全資附屬公司，且天安為聯合集團之間接非全資附屬公司，故根據上市規則，力威投資及隆運諮詢訂立該等協議乃為聯合集團之交易。 由於收購事項一、收購事項二及收購事項三之相關百分比率在獨立基準下均未超過5%，故根據上市規則第14章，收購事項一、收購事項二及收購事項三在獨立基準下均不構成聯合集團之須予公佈交易。 由於該等收購事項根據上市規則第14.22條合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故該等收購事項構成聯合集團之須予披露交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及聯合集團股東批准之規定。 釋義 於本聯合公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項一」 指 力威投資根據協議一向明湖投資收購物業一 「收購事項二」 指 隆運諮詢根據協議二向雲城投資收購物業二 「收購事項三」 指 力威投資根據協議三向明湖投資收購物業三 「該等收購事項」 指 收購事項一、收購事項二及收購事項三 「聯合集團」 指 聯合集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：373） 「聯合集團董事會」 指 聯合集團之董事會 「聯合集團董事」 指 聯合集團之董事 「聯合集團股東」 指 聯合集團之股東 「協議一」 指 力威投資（作為買方）與明湖投資（作為賣方）就收購事項一於二零二六年三月十二日訂立之買賣協議 「協議二」 指 隆運諮詢（作為買方）與雲城投資（作為賣方）就收購事項二於二零二六年三月十二日訂立之買賣協議 「協議三」 指 力威投資（作為買方）與明湖投資（作為賣方）就收購事項三於二零二五年八月十一日訂立之買賣協議，經日期為 二零二六年二月二日之補充協議修訂 「該等協議」 指 協議一、協議二及協議三 「坂田雲谷」 指 坂田雲谷三期雲谷里，位於中國深圳市龍崗區坂田街道崗頭社區 「中國」或「中國內地」指 中華人民共和國，僅就本聯合公佈而言，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區 「代價一」 指 根據協議一進行收購事項一之總代價人民幣152,800,000元（相當於約173,636,000港元） 「代價二」 指 根據協議二進行收購事項二之總代價人民幣357,259,534元（相當於約405,977,000港元） 「代價三」 指 根據協議三進行收購事項三之總代價人民幣166,107,000元（相當於約188,758,000港元） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「光明雲谷大廈」 指 光明天安雲谷大廈，位於深圳市光明區新湖街道圳美社區 「光明雲谷產業園」 指 光明天安雲谷產業園，位於深圳市光明區新湖街道圳美社區 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「駿業公司」 指 深圳市駿業雲谷產城投資發展有限公司，一間於中國成立之有限公司，並間接持有明湖投資及雲城投資各自之 50%股權 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「力威投資」 指 力威（深圳）投資諮詢有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司，並為收購事項一及 收購事項三之買方 「隆運諮詢」 指 深圳隆運諮詢服務有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司，並為收購事項二之買 方 「明湖投資」 指 深圳市明湖晟匯投資開發有限公司，一間於中國成立之有限公司，並為收購事項一及收購事項三之賣方 「百分比率」 指 上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分比率「預售合同」 指 物業二之預訂正式買賣合同（預售） 「物業一」 指 力威投資根據收購事項一將予收購之標的物業，詳情於– 本聯合公佈「收購物業一 有關物業一之資料」一段披露 「物業二」 指 隆運諮詢根據收購事項二將予收購之標的物業，詳情於– 本聯合公佈「收購物業二 有關物業二之資料」一段披露 「物業三」 指 力威投資根據收購事項三所收購之標的物業，詳情於本– 聯合公佈「早前收購物業三 有關物業三之資料」一段披 露 「該等物業」 指 物業一、物業二及物業三 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「天安」 指 天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：28），為聯合 集團之間接非全資附屬公司 「天安董事會」 指 天安之董事會 「天安董事」 指 天安之董事 「天安集團」 指 天安及其附屬公司 「天安股東」 指 天安之股東 「雲城投資」 指 深圳天安雲城投資發展有限公司，一間於中國成立之有限公司，並為收購事項二之賣方 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 代表聯合集團董事會 代表天安董事會 聯合集團有限公司 天安中國投資有限公司 執行董事 執行董事 王大鈞 杜燦生 香港，二零二六年三月十二日 就本聯合公佈而言，人民幣兌港元已按1.00港元兌人民幣0.88元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。 於本聯合公佈日期，聯合集團董事會由執行董事李成輝先生（行政總裁）、麥伯雄先生及王大鈞先生；非執行董事狄亞法先生（主席）、長原彰弘先生（副主席）及李淑慧女士；以及獨立非執行董事白禮德先生、Alan Stephen Jones先生、楊麗琛女士及周國榮先生組成。 於本聯合公佈日期，天安董事會由執行董事李成偉先生（董事總經理）及杜燦生先生，非執行董事李成輝先生（主席）及鄭慕智博士，以及獨立非執行董事姜國芳先生、魏華生先生及楊麗琛女士組成。 中财网
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