[HK]瀛晟科学(00209):(1) 建议更改公司名称；(2) 建议更新购股权计划授权限额；及(3) 股东特别大会通告
閣下如對本通函之任何方面或對 閣下應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之瀛晟科學有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買方或其他承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券商或註冊機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 WINSHINE SCIENCE COMPANY LIMITED * 209 (1)建議更改公司名稱； (2)建議更新購股權計劃授權限額；及 (3)股東特別大會通告 瀛晟科學有限公司將於二零二六年三月三十一日（星期二）上午十時三十分假座香港灣仔告士打道39號夏慤大廈11樓1101-4室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第11至13頁。本通函隨附股東於股東特別大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格上印列之指示填妥並簽署表格，惟盡快且無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前將代表委任表格交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。若 閣下出席股東特別大會並於會上投票，委任受委代表之文據將被視為已撤銷。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 瀛晟科學有限公司，一間根據百慕達法律註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代 號：209） 「董事」 指 本公司董事 「現有一般授權」 指 股東於二零二五年五月二十二日舉行之本公司股東週年大會上向董事授出之一般授權，以配發、發行及處 理最多30,951,496股股份 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零二六年三月六日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 「建議更改公司名稱」 指 建議將本公司之英文名稱由「Winshine ScienceCompany Limited」更改為「Poly Xverse Intelligent Technology Co. Ltd」，並採納「香港萬維智能科技有 限公司」為其中文第二名稱，以代替目前尚未向註冊 處處長登記且僅供識別之用的中文名稱「瀛晟科學有 限公司」 「建議更新一般授權」 指 建議更新現有一般授權，以供董事配發、發行及處理不超過於股東特別大會通過相關決議案當日本公司已 「建議更新購股權計劃授權限額」 指 建議更新購股權計劃授權限額，以使本公司可根據購股權計劃授予新購股權，以認購不超過於股東特別大 會通過相關決議案當日本公司已發行股本10%之新股 份 「註冊處處長」 指 百慕達公司註冊處處長 「供股」 指 具有本公司日期為二零二五年十一月十四日之通函所 賦予之涵義 「服務提供者」 指 於日常及一般業務過程中持續或經常向本集團任何成員公司提供服務且符合本集團長遠發展利益的人士， 即與本集團業務有關的承判商、供應商、分銷商、推 銷商、代理、顧問、諮詢人及╱或業務夥伴等人士 （惟不包括就集資、合併或收購提供諮詢服務的任何 配售代理或財務諮詢人，以及其他專業服務提供者 （如提供保證或需要公正客觀地履行其服務的核數師 或估值師）） 「服務提供者分項限額」 指 在購股權計劃授權限額內，就根據購股權計劃可隨時授出的所有購股權連同根據任何其他股份計劃可授予 服務提供者的購股權及獎勵可予發行股份的最高數目 「股東特別大會」 指 本公司將於二零二六年三月三十一日（星期二）上午十時三十分假座香港灣仔告士打道39號夏慤大廈11樓 1101-4室舉行之股東特別大會或其任何續會，旨在考 慮及酌情批准(1)建議更改公司名稱；(2)建議更新購 股權計劃授權限額；及(3)建議更新服務提供者分項 限額 「股東特別大會通告」 指 本通函第11至13頁所載召開股東特別大會之通告「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股 「購股權」 指 根據購股權計劃所授出及將予授出之可認購股份之購股權 「購股權計劃」 指 本公司於二零二四年股東特別大會上採納之購股權計劃，由其規則構成，以其現有形式呈列或根據其條文 經不時修訂 「購股權計劃授權限額」 指 於行使根據購股權計劃授出之所有購股權時可配發及發行之股份數目上限，相當於本公司於二零二四年股 東特別大會日期當時已發行股本之10% 「股東」 指 股份之持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「二零二四年股東特別大會」 指 本公司於二零二四年十一月十九日舉行之股東特別大會，於會上股東批准採納購股權計劃、購股權計劃授 權限額及服務提供者分項限額 「%」 指 百分比 本通函提述之時間及日期均為香港時間及日期。 本通函、股東特別大會通告及隨附代表委任表格的英文及中文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 WINSHINE SCIENCE COMPANY LIMITED * 209 執行董事： 註冊辦事處： 王敬渝女士（主席兼行政總裁） Clarendon House 姚震港先生 2 Church Street Hamilton HM11 非執行董事： Bermuda 林少鵬先生 總辦事處及香港主要營業地點： 獨立非執行董事： 香港灣仔 胡欣綺女士 港灣道23號 黃天瑩女士 鷹君中心 吳繼偉先生 15樓1501室 敬啟者： (1)建議更改公司名稱； (2)建議更新購股權計劃授權限額；及 (3)股東特別大會通告 緒言 茲提述本公司日期為二零二六年一月三十日之公告，內容有關(i)建議更改公司名稱；(ii)建議更新一般授權；及(iii)建議更新購股權計劃授權限額。經進一步考慮即將於二零二六年六月舉行之本公司股東週年大會前之即時資金需求後，董事會已決定不再繼續進行建議更新一般授權。 本通函旨在向 閣下提供有關以下事項之資料：(i)建議更改公司名稱詳情；(ii)建議更新購股權計劃授權限額詳情；及(iii)股東特別大會通告。 (1) 建議更改公司名稱 董事會建議將本公司之英文名稱由「Winshine Science Company Limited」更改為「PolyXverse Intelligent Technology Co. Ltd」，並採納「香港萬維智能科技有限公司」為其中文第二名稱，以代替目前尚未向註冊處處長登記且僅供識別之用的中文名稱「瀛晟科學有限公司」。 建議更改公司名稱之條件 建議更改公司名稱須待以下條件達成後，方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過批准建議更改公司名稱之特別決議案；及(ii) 註冊處處長透過發出更改名稱證明書及第二名稱證書批准建議更改公司名稱。 待上文所載條件達成後，建議更改公司名稱將自註冊處處長將代替本公司現有英文名稱之本公司新英文名稱及本公司新中文第二名稱記入註冊處處長所存置之公司登記冊當日起生效。其後，本公司將於香港公司註冊處辦理所有必要的登記及╱或存檔手續。 建議更改公司名稱之理由 本集團主要從事製造及買賣玩具以及農產品種植及銷售。董事會認為，建議更改公司名稱將為本公司提供一個嶄新的企業形象，體現本公司利用先進智能科技維持市場競爭力之策略，並有利於把握未來發展之潛在商機。就此而言，董事會預期智能科技未來將在各行業中扮演關鍵角色，因此董事會的策略是專注於識別在本集團業務的各個層面應用智能科技的方式。此舉可能包括在生產及銷售過程中運用人工智能(AI)技術，以期在較少人為干預及更高自動化的情況下運營本集團的業務。隨著機械人產業的快速發展，董事會亦將考慮將機械人技術引入本集團業務的可能性，以進一步提升效率，進而增強競爭力。採用新的公司名稱及新的企業形象，可強化董事會將本集團業務轉型為可從智能科技中受益之業務的策略。由於業務夥伴通常更願意與同業或相關行業的公司探討商機，此轉型將有助於董事會洽談具備智能科技元素的潛在商機。董事會認為，建議更改公司名稱符合本公司及股東之整體利益。 建議更改公司名稱之影響 建議更改公司名稱將不會影響股東之任何現有權利及股份於聯交所之買賣或本公司之日常業務營運及其財務狀況。於建議更改公司名稱生效後，印有本公司現有名稱之本公司所有現有已發行股票將繼續有效及作為股份之所有權憑證，並將繼續有效用作買賣、結算、登記及交收用途。因此，將不會有任何將本公司現有股票免費換領為印有本公司新名稱之新股票的安排。於建議更改公司名稱生效後，本公司之任何新股票將以本公司新名稱發行。 此外，待聯交所確認後，於聯交所買賣股份所用之本公司之英文及中文股份簡稱將於建議更改公司名稱生效後予以變更，且本公司亦將採納新標誌。本公司之股份代號將維持為「209」。 本公司將於適當時候另行刊發公告，以告知股東股東特別大會之結果、建議更改公司名稱之生效日期、股份於聯交所買賣時使用之本公司新英文及中文股份簡稱、本公司之新公司標誌、本公司之新網址以及其他相關資料。 (2) 建議更新購股權計劃授權限額 董事會建議更新購股權計劃授權限額，以使本公司可向選定合資格參與者授予不超過於股東特別大會通過相關決議案當日本公司已發行股本10%之購股權。 購股權計劃授權限額 購股權計劃乃由本公司於二零二四年股東特別大會上採納。根據購股權計劃授權限額，因根據購股權計劃授予之所有購股權獲行使而可予發行之最高股份數目不得超過14,535,748股股份，相當於本公司於二零二四年股東特別大會日期當時已發行股本之10%。 自採納購股權計劃起直至最後實際可行日期止，本公司並未根據購股權計劃授予任何購股權。 建議更新購股權計劃授權限額 董事會建議召開股東特別大會，於會上向股東提呈一項普通決議案，以批准建議更新購股權計劃授權限額，即將購股權計劃授權限額更新至不超過本公司於股東特別大會日期已發行股本之10%，惟須待聯交所上市委員會批准因更新授權限額內根據購股權計劃授予之購股權獲行使而將予發行之股份上市及買賣後，方可作實。 自採納購股權計劃以來，本公司並未對購股權計劃授權限額進行任何更新。除購股權計劃外，於最後實際可行日期，本公司並無其他購股權計劃。 於最後實際可行日期，本公司有1,485,671,808股已發行股份。假設自最後實際可行日期起直至股東特別大會日期止本公司已發行股本並無變動，則本公司可根據購股權計劃向選定合資格參與者授予可認購最多148,567,180股股份之購股權，相當於本公司於股東特別大會日期已發行股本之10%。 建議更新購股權計劃授權限額之理由 於二零二六年一月供股完成後，已發行股份數目已由185,708,976股股份大幅增加至1,485,671,808股股份。因此，董事會希望更新購股權計劃授權限額，以反映購股權計劃下可發行股份總數之增加。董事認為，建議更新購股權計劃授權限額符合本公司及股東之整體利益。 董事會認為，授予建議更新購股權計劃授權限額符合本公司及股東之整體利益，此舉旨在為本公司提供更大靈活性，以便根據購股權計劃向本公司之合資格參與者授予購股權，從而吸引及挽留本集團所能獲得之最優秀及高質素人才，為合資格參與者對本集團作出的貢獻或潛在貢獻向彼等提供額外激勵或獎勵，及推動本集團業務取得全面成功。 於最後實際可行日期，本公司並無於緊隨獲得股東就有關建議更新購股權計劃授權限額之批准後根據購股權計劃授予任何購股權之具體計劃或意向。然而，董事會並不排除本公司日後於有需要時根據購股權計劃授予任何購股權，以向購股權計劃項下選定合資格參與者提供激勵或獎勵之可能性。本公司將於適當時候根據上市規則就此作出進一步公告。 倘建議更新購股權計劃授權限額於股東特別大會上獲批准，按最後實際可行日期之1,485,671,808股已發行股份計算，並假設自最後實際可行日期起直至股東特別大會日期止概無發行及╱或購回任何新股份，則董事會將可授予購股權以認購最多合共148,567,180股股份，相當於本公司於股東特別大會日期已發行股本（不包括庫存股份）之10%。於批准建議更新購股權計劃授權限額後可能授予之該等最高數量之購股權獲行使時可予發行之股份數目，將不超過本公司於股東特別大會日期已發行股本之10%。 建議更新購股權計劃授權限額須待以下條件達成後，方告作實：(1)股東於股東特別大會上通過批准建議更新購股權計劃授權限額之普通決議案；及(2)聯交所上市委員會批准根據購股權計劃可能授出之購股權獲行使可予配發及發行之相關數目之股份（相當於本公司於股東特別大會日期已發行股本之10%）上市及買賣。本公司將向聯交所上市委員會申請因更新授權限額內根據購股權計劃授予之購股權獲行使而將予發行之股份上市及買賣。 服務提供者分項限額 服務提供者分項限額，即就根據購股權計劃授予服務提供者的所有購股權連同根據本公司當前任何其他股份計劃可能授出的所有購股權及獎勵而可予發行的股份總數（包括在適用情況下可能獲轉讓的任何庫存股份）的分項限額，將為44,570,154股股份，相當於股東特別大會日期已發行股份總數（不包括庫存股份）之約3%。 釐定服務提供者分項限額的基準已計及向服務提供者授出產生的潛在攤薄影響，及於達致購股權計劃的目的與保護股東免受向服務提供者授出購股權產生的攤薄影響之間取得平衡的重要性，來自服務提供者的本集團收入或利潤的實際或預期增長，及服務提供者對本集團業務的貢獻程度。考慮到(a)3%分項限額將不會導致現有股東股權過渡攤薄；(b)並無涉及就新股份向服務提供者授出購股權的其他本公司股份計劃；(c)本集團向與本集團僱員提供相若服務的服務提供者授出購股權的歷史慣例；及(d)該等服務提供者已經並將繼續為本集團業務的長期增長作出貢獻，而購股權計劃可激勵該等服務提供者繼續長期支援及╱或與本公司合作。例如，服務提供者可能包括於其各自領域具有豐富經驗的人士，以及擁有對本集團業務而言屬適宜的豐富知識及經驗及╱或業務關係的專業人士，而彼等可能無法招聘為本集團僱員，本集團與該等服務提供者委聘╱合作亦符合行業慣例。考慮到該等服務提供者的過往及未來貢獻，董事會認為服務提供者分項限額屬適當及合理。服務提供者分項限額須經股東於股東特別大會上單獨批准。 公告澄清 於本公司日期為二零二六年一月三十日之公告中，第7頁第3段載述「……於根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃已授予且未行使之所有已發行在外購股權獲行使時可予發行之股份總數，不得超過不時已發行股份之30%。倘根據購股權計劃或本公司任何其他購股權計劃授予購股權將導致超出上述有關限額，則不得授予相關購股權。……」。董事會謹此澄清，上市規則下該規定自二零二三年一月一日起已刪除。 股東特別大會及受委代表安排 本公司謹訂於二零二六年三月三十一日（星期二）上午十時三十分假座香港灣仔告士打道39號夏慤大廈11樓1101-4室召開及舉行股東特別大會，以便股東考慮及酌情通過有關建議更改公司名稱之特別決議案以及有關建議更新購股權計劃授權限額及建議更新服務提供者分項限額之普通決議案。 為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二六年三月二十五日（星期三）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 股東特別大會通告載於本通函第11至13頁。本通函隨附股東特別大會適用代表委任表格，且有關代表委任表格亦分別於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.winshine.com)登載。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請盡快按照代表委任表格上印列之指示填妥並簽署表格，惟盡快且無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前將代表委任表格交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。若 閣下出席股東特別大會並於會上投票，委任受委代表之文據將被視為已撤銷。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，由於概無股東於建議更改公司名稱、建議更新購股權計劃授權限額及建議更新服務提供者分項限額中擁有任何重大權益，因此概無股東將須於股東特別大會上就批准建議更改公司名稱、建議更新購股權計劃授權限額及建議更新服務提供者分項限額之相關決議案放棄投票。 以投票方式進行表決 根據上市規則第13.39(4)條，除大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，股東所作的任何表決均須以投票方式進行。因此，股東特別大會通告所載之建議決議案將以投票方式進行表決。 本公司將委任監票員負責股東特別大會之表決程序。根據上市規則第13.39(5)條，投票結果將盡快於聯交所及本公司網站刊載。 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料，董事願共同及個別地對此承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整且並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事宜，以致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦建議 董事會認為，建議更改公司名稱及建議更新購股權計劃授權限額符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成批准建議更改公司名稱之特別決議案及批准建議更新購股權計劃授權限額及建議更新服務提供者分項限額之普通決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 瀛晟科學有限公司 主席兼行政總裁 王敬渝 謹啟 二零二六年三月十二日 WINSHINE SCIENCE COMPANY LIMITED * 209 股東特別大會通告 茲通告瀛晟科學有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年三月三十一日（星期二）上午十時三十分假座香港灣仔告士打道39號夏慤大廈11樓1101-4室舉行股東特別大會，以考慮並酌情通過以下決議案為本公司之決議案（不論有否修訂）： 特別決議案 1. 「動議： (a) 待百慕達公司註冊處處長通過後並以此為條件，將本公司之英文名稱由「WinshineScience Company Limited」更改為「Poly Xverse Intelligent Technology Co. Ltd」，並採納「香港萬維智能科技有限公司」為其中文第二名稱（「更改名稱」）；及(b) 授權本公司任何董事作出就落實更改名稱並令其生效而言屬必要、適宜或權宜或與此有關之一切有關行動及事項以及簽立一切有關文件及╱或作出有關安排，包括但不限於根據百慕達及香港適用法律、法規及規例之有關規定代表本公司辦理任何所需登記及╱或存檔。」 普通決議案 2. 「動議： (a) 待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批准在經更新購股權計劃授權限額（定義見下文）下，因根據本公司於二零二四年十一月十九日舉行之股東特別大會上採納之購股權計劃（「購股權計劃」）將予授出之購股權獲行使而將予發行之本公司股本中之普通股（「股份」）上市及買賣後，更新及重續有關授出根據購股權計劃將予授出可認購股份之購股權之現有購股權計劃授權限額，惟根據購股權計劃授出或行使將予授出之購股權而可予配發及發行之股份總數，不得超過本決議案通過當日已發行股份之10%（「經更新購股權計劃授權限額」）；及 (b) 授權任何一位本公司董事，在遵守聯交所證券上市規則之前提下，全權酌情決定採取其認為必要、合宜或適當之一切行動及事宜，以根據購股權計劃授出不超過經更新購股權計劃授權限額之購股權，並行使本公司一切權力配發、發行及處理因該等購股權獲行使而產生之股份。」 3. 「動議待上述第2項普通決議案獲通過後，批准就根據本公司所有股份計劃向服務提供者授出之所有購股權及獎勵而可予發行之股份總數（包括在適用情況下可能獲轉讓之任何庫存股份）之分項限額，即本決議案通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份）之3%。」承董事會命 瀛晟科學有限公司 主席兼行政總裁 王敬渝 香港，二零二六年三月十二日 註冊辦事處： 總辦事處及香港主要營業地點： Clarendon House 香港灣仔 2 Church Street 港灣道23號 Hamilton HM11 鷹君中心 Bermuda 15樓1501室 附註： 1. 凡有權出席大會及於會上投票之股東，均有權委派另一位人士作為其受委代表代表其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。 2. 倘為任何本公司股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可（不論親身或委派受委代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位之人士（不論親身或委派受委代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於本公司股東名冊的排名而定。 3. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經證明的授權書或授權文件副本，惟盡快且無論如何最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會或其任何續會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表之文據將被視為已撤銷。 4. 為符合資格出席大會並於會上投票，所有本公司股份過戶文件連同有關股票必須於二零二六年三月二十五日（星期三）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 5. 大會或其續會上的表決將以投票方式進行。 6. 隨附大會或其續會的適用代表委任表格。 7. 倘於大會當日上午七時正之後任何時間，八號（或以上）熱帶氣旋警告信號、或「黑色」暴雨警告或香港政府公佈的「超強颱風後的極端情況」生效，大會將會延期。本公司將於本公司網站(www.winshine.com)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊登公告，以通知股東有關重新安排舉行大會的日期、時間及地點。 倘於大會當日上午七時正或之前減弱或取消八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號且在天氣允許的情況下，大會將如期舉行。 「黃色」或「紅色」暴雨警告信號生效時，大會將如期舉行。 8. 於本通告日期，董事會由下列董事組成： 執行董事： 獨立非執行董事： 王敬渝女士（主席兼行政總裁） 胡欣綺女士 姚震港先生 黃天瑩女士 吳繼偉先生 非執行董事： 林少鵬先生 中财网
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