[HK]进腾集团(02011):(1)于附属公司层面之主要交易及关连交易出售一间附属公司；及(2)股东特别大会通告
閣下如對本通函的任何內容或對應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下進騰集團有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承 讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表 任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任 何責任。（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2011） (1)於附屬公司層面之主要交易及關連交易 出售一間附屬公司； 及 (2)股東特別大會通告 本封面頁下文及本通函內封頁所用之詞彙各自與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第4至28頁。本公司將於2026年3月30日（星期一）上午十一時正假座香九龍尖沙咀北京道 8號香朗廷酒店大堂會議室舉行股東特別大會，召開股東特別大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。 本通函隨附股東特別大會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦分別刊載於聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.irasia.com/listco/hk/gilstongroup/index.htm)。倘 閣下無法 或不擬親身出席股東特別大會而有意行使 閣下作為股東之權利，謹請根據隨附代表委任表格上所印列之指示填妥及簽署代表委任表格，並盡快將填妥之代表委任表格交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東特別大會或其續會（視情況而定）指定舉行時 間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。倘 閣下出席股東特別大會並於會上投票，則委任 閣下受委代表之文據將被視為已撤銷論。 頁次 釋義 ................................................................ 1董事會函件 .......................................................... 4附錄一 — 本集團之財務資料 .......................................... I-1附錄二 — 估值報告 ................................................. II-1附錄三 — 一般資料 ................................................. III-1股東特別大會通告 ..................................................... EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 進騰集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：2011） 「完成」 指 根據股權轉讓協議之條款及條件完成出售事項，即就出售事項在市場監督管理局完成辦理股權變更登記 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 根據股權轉讓協議之條款及條件，出售事項之代價人民幣40,000,000元（相當於約44,000,000元） 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 開易廣東根據股權轉讓協議之條款及條件向買方出售開易湖北之全部股權 「EBIT」 指 息稅前利潤 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於2026年3月30日（星期一）上午十一時正召開及舉行之股東特別大會，以供考慮及酌情批准出售事項及其項 下擬進行之交易 「股權轉讓協議」 指 開易廣東、買方及開易湖北就出售事項訂立之日期為2025年12月19日之股權轉讓協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事經作出一切合理查詢後深知、全悉及確信，為獨立於本公司及其關連人士之第三方之任何人士或公司 「國際估值準則」 指 國際估值準則 「開易廣東」或「賣方」 指 開易（廣東）服裝配件有限公司，一間於中國成立之有限公司，為本公司間接擁有85%權益之附屬公司 「開易湖北」或 指 開易（湖北）拉鏈製造有限公司，一間於中國成立之有限公「目標公司」 司，於最後實際可行日期為開易廣東之全資附屬公司 「最後實際可行日期」 指 2026年3月9日，即本通函付印前確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2026年6月30日（或買方與賣方書面協定之任何較後日期）「許先生」 指 許錫鵬先生，本公司若干附屬公司各自之董事，並為本公司附屬公司層面之關連人士 「資產淨值」 指 資產淨值 「珠三角地區」 指 涵蓋廣州、深圳、珠海、佛山、中山、東莞、惠州、江門及肇慶之中國廣東省經濟區 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「採購框架協議」 指 開易廣東與開易湖北就採購拉鏈產品訂立之日期為2025年12月19日之採購框架協議 「買方」 指 益創（湖北）拉有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司，由許先生間接全資擁有，主要從事投資控股 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股東」 指 已發行股份之持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「美元」 指 美元 「估值基準日」 指 2025年9月30日 「估值報告」 指 估值師就開易湖北於估值基準日之100%股權估值所編製之估值報告 「估值師」 指 博浩企業顧問有限公司，一間提供估值及顧問服務之獨立機構 「長三角地區」 指 涵蓋上海市、安徽省、江蘇省及浙江省之中國經濟區「拉鏈產品」 指 目標公司製造之拉鏈產品，括但不限於拉頭及其他拉鏈配件 「%」 指 百分比 為方便參考，除非本通函另有指明，否則本通函內元及人民幣款額乃按人民幣1.0元兌1.10元之指示性匯率換算。此並不表示元可按該匯率兌換為人民幣，反之亦然。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2011） 執行董事： 註冊辦事處： 葉兆麟先生（主席） 4th Floor, Harbour Place 麥融斌先生 103 South Church Street 吳卓軒先生 P.O. Box 10240 張嘉鉛女士 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands 非執行董事： 林萍女士 香主要經?地點： 香中環 獨立非執行董事： 皇后大道中九號 梁家鈿先生 15樓10A及10B室 鄭康棋先生 柯國樞先生 敬啟： (1)於附屬公司層面之主要交易及關連交易 出售一間附屬公司； 及 (2)股東特別大會通告 言 本通函旨在向股東提供擬於將於2026年3月30日舉行之股東特別大會上提呈之決議案的資料。 茲提述本公司日期為2025年12月19日之公告，內容有關（其中括）賣方、買方及目標公司於2025年12月19日（交易時段後）訂立之股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，賣方同意出售，而買方同意收購目標公司之全部股權，代價為人民幣40,000,000元（相當於約44,000,000元）。 股權轉讓協議 股權轉讓協議之主要條款如下： 日期 2025年12月19日 訂約方 (i) 賣方 (ii) 買方 (iii) 目標公司 將予出售之資產 根據股權轉讓協議，賣方有條件同意出售，而買方有條件同意收購目標公司之全部股權。 於本通函日期及緊接完成前，賣方為及將為目標公司全部股權之唯一法定及實益擁有人。 代價 出售事項之代價為人民幣40,000,000元（相當於約44,000,000元），須由買方以現金按下列方式支付予賣方： (i) 人民幣4,000,000元（相當於約4,400,000元），須於股權轉讓協議日期計15日內支付；及 (ii) 人民幣36,000,000元（相當於約39,600,000元），須於下文「先決條件」一段所載之股權轉讓協議項下之先決條件獲達成（或獲豁免，如適用）後15日內支付。 代價乃由賣方與買方經考慮，其中括，(i)基於採用市場法估值報告得出之目標公司100%股權於估值基準日之評估價值；(ii)目標公司之財務狀況、經?業績及前景；(iii)現行市況及經濟環境；及(iv)本通函「董事會函件」中「進行出售事項之理由及裨益以及所得款項擬定用途」一節所載之其他因素後經公平磋商達致。 儘管中國服裝市場因國家政策（例如，工業和信息化部、國家發展和改革委員會等四部門於2023年12月頒佈的《紡織工業提質升級實施方案》，旨在透過升級產業供應鏈以促進紡織工業穩步增長及高質量發展，從而鞏固其於全球紡織業的領先地位）而出現反彈，惟經?環境仍持續嚴峻。中國服裝市場面臨的挑戰括消費信心低迷、競爭激烈及全球經濟放緩。本集團拉鏈業務的大部分收入來自中國服裝製造客戶，而部分客戶服務於國際服裝品牌，使其易受貿易摩擦與關稅影。該等貿易壁壘削弱了中國工廠在拉鏈製造等低利潤行業的競爭力。地緣政治緊張局勢亦促使客戶轉向其他亞洲國家採購而非中國。本集團財務報告顯示，拉鏈業務於2023年虧損約6,900,000元，2024年虧損約3,000,000元。在此背景下，本集團對拉鏈業務的發展採取審慎態度。 目標公司於截至2023年及2024年12月31日止年度分別錄得除稅後虧損約人民幣3,000,000元及除稅後溢利約人民幣7,600,000元。目標公司近期盈利能力的提升，為本集團配合發展策略進行出售事項提供了契機。估值採用過往EV/EBIT比率，根據市場法目標公司100%股權於估值基準日的評估價值為人民幣39,000,000元。經賣方與買方在主要考慮目標公司評估價值後進行公平磋商，代價釐定為人民幣40,000,000元。 考慮到代價乃主要基於獨立估值師對目標公司進行之估值，且該代價較目標公司之資產淨值顯著溢價約105%，董事會認為代價屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 先決條件 完成須待下列條件獲達成及滿足（或獲豁免，如適用）後，方可作實：(i) 股權轉讓協議及其項下擬進行之交易已根據上市規則獲股東批准，並符合上市規則項下之所有相關規則； (ii) 採購框架協議已由開易廣東與開易湖北正式簽立，並將於完成時生效；(iii) 買方於股權轉讓協議項下所作之聲明及保證在所有方面均屬真實、準確、完整且並無誤導成分； (iv) 買方已根據股權轉讓協議悉數支付代價，且賣方已提供相關書面收訖確認；(v) 買方及目標公司已完成所有內部及外部批准程序，並已取得完成所需之所有必要同意、批准、授權、許可及╱或豁免（括任何監管機構之批准及許可（如適用）），且已提供所有內部及外部批准文件之副本（如有）；及 (vi) 買方已向賣方及目標公司提供完成及辦理目標公司股權轉讓登記所需之所有文件。 於最後實際可行日期，上述條件均未獲達成。就先決條件(iv)而言，賣方擬豁免將悉數支付代價作為先決條件，而代價須於上文所載其他條件獲達成或獲豁免（如適用）後15日內支付。 倘上述任何先決條件未能於最後截止日期（或訂約方書面協定之任何有關較後日期）下午五時正前達成，除非賣方已書面豁免上述全部或部分先決條件（上述條件(i)不可豁免除外），否則股權轉讓協議將予終止。因此，賣方應於終止日期計14日內，或於訂約方可能協定之有關其他期限內，向買方退還根據股權轉讓協議已向買方收取之實際代價金額（不計任何利息或應計利息）。 於退款後，任何一方不得就股權轉讓協議向任何其他方提出任何索償，惟有關先前違反股權轉讓協議項下之任何責任及不影各方之應計權利及責任除外。 本公司預期先決條件可於最後截止日期（即2026年6月30日）或之前獲達成。本公司僅於任何先決條件無法於2026年6月30日或之前獲達成的情況下，方會同意延長有關日期。 完成 完成將於股權轉讓協議之所有先決條件獲達成及╱或任何先決條件獲任何豁免（如適用）之日後15日內，或買方與賣方書面協定之任何其他日期內進行，且無論如何不得遲於最後截止日期。 不競爭承諾 本集團於珠三角地區及長三角地區（劃分為長江以南地區、長三角地區及長江以北地區三個地區）成立並?運，與該等地區優質客戶維持穩定且長期的業務關係。於股權轉讓協議日期之前及當日，賣方一直為本集團位於珠三角地區及長江以南地區（位於長三角地區以外）之客戶提供其大部分拉鏈產品，而目標公司則一直為本集團位於長三角地區及長江以北地區之客戶提供其大部分拉鏈產品。 根據股權轉讓協議，賣方、買方及目標公司協定於完成後，目標公司(i)可繼續向股權轉讓協議日期前三年內之現有客戶（「現有客戶」）提供拉鏈產品及服務；及(ii)於完成後僅可向位於或於長三角地區及長江以北地區（「競爭地區」）經?之新客戶提供其拉鏈產品及服務。為免生疑問，競爭地區不括珠三角地區及長江以南地區。 根據股權轉讓協議，於完成後，在無時間限制的情況下，目標公司承諾不會，且買方承諾促使目標公司不會直接或間接向任何並非位於或未於競爭地區經?之新客戶供應其自身或其聯屬公司製造或銷售之任何產品及╱或提供任何服務。 作說明用途，截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年9月30日止九個月，位於競爭地區外之目標公司現有客戶（「無限制客戶」）數目及彼等各自之總收入為：1名客戶收入約人民幣11,000元；11名客戶收入約人民幣1,495,000元；及21名客戶收入約人民幣3,005,000元，分別佔本集團拉鏈業務總收入約低於0.01%、0.69%及1.65%。 就競爭地區而言，股權轉讓協議並未限制本集團其他成員公司開展業務，且本集團成員公司可自由於競爭地區內從事拉鏈業務競爭。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年9月30日止九個月，目標公司與本集團餘下成員公司於競爭地區共同服務的客戶數目（「重疊客戶」）及由此產生之總收入達12名客戶及約人民幣2,546,000元、59名客戶及約人民幣16,662,000元及56名客戶及約人民幣4,728,000元，佔本集團拉鏈業務總收入約1.20%、7.70%及2.60%。 目標公司與本集團餘下業務間之客戶重疊比例甚微。此外，鑒於本集團其他成員公司之核心市場位於珠三角地區及長江以南地區，重疊客戶對本集團餘下業務核心市場並無任何重大不利影。 目標公司之估值（「估值」） 基於估值師根據國際估值準則編製之估值報告，目標公司100%股權於估值基準日之評估價值約為人民幣39,000,000元（相當於約42,900,000元）。 估值師之資質及獨立性 估值師之負責人擁有超過20年之估值諮詢服務經驗，並為製造行業等多個行業之客戶提供指引。彼為特許金融分析師(CFA)持證人、英國皇家特許測量師學會(RICS)特許會員，及特許公認會計師公會(ACCA)資深會員。 估值方法 在達致估值時，估值師已考慮市場法、成本法及收入法，並僅採用市場法下之指引上市公司法，原因如下： (i) 由於按持續經?基準進行，故並未採用成本法。此方法不會全面考慮業務之未來經濟利益，因此評估與重置及更換資產有關之成本並不適用於此情況；(ii) 由於收入法依賴一系列長期假設，故並未採用收入法。採用此方法可能導致估值對該等假設固有之任何不準確性敏感；及 (iii) 市場法通常涉及兩種主要方法：指引上市公司法及指引交易法。由於近期並無與目標公司性質密切相符之市場交易，指引交易法被視為不適用。因此，估值師選擇採用指引上市公司法進行分析。 為反映目標公司最近期財務表現及資本架構，估值中採用了可資比較公司之過往12個月企業價值與息稅前利潤比率（「EV/EBIT比率」）。企業價值作為一種資本結構中立的衡量指標，能使不同債務與股權融資比例的公司獲得更具可比性的評估。此外，由於可資比較公司可能於不同稅務管轄區經?，採用EBIT能消除稅務影造成的潛在扭曲，從而更清晰地反映財務表現。具體而言，可資比較公司之過往12個月EV/EBIT比率已獲採納。 估值計算方法及分析 選擇可資比較公司 估值師採用以下選擇標準：(i)公司必須為上市公司並提供充分資料；(ii)主要?業地點位於亞太地區；及(iii)最近財政年度至少50%之收入來自拉鏈產品。 根據來自彭博的資料及公司網站，估值師按盡力基準依照上述選擇標準獲取以下可資比較公司之詳細名單： 風險所在 來自拉鏈 1 2 彭博代號 公司名稱 主要交易所 國家╱地區 產品之收入 市值 公司描述（百萬美元） 8932 TT Equity 智通科創股份 台北交易所 台灣 100% 1,201 智通科創股份有限公司製造有限公司 及銷售拉鏈及相關配件。 該公司為服飾、箱、傢 俱、汽車座椅、軍用及戶 外用品生產尼龍拉鏈、塑 鋼拉鏈、金屬拉鏈、隱形 拉鏈、其他特殊拉鏈、拉 頭及拉鏈配件。 002003 CH Equity 浙江偉星實業 深圳證券 中國 53% 1,671 浙江偉星實業發展股份有限發展股份 交易所 公司製造鈕扣、拉鏈及其 有限公司 他服裝配件。該公司亦提 供電鍍服務。 風險所在 來自拉鏈 1 2 彭博代號 公司名稱 主要交易所 國家╱地區 產品之收入 市值 公司描述（百萬美元） 002098 CH Equity 福建潯興拉鏈 深圳證券 中國 79% 438 福建潯興拉鏈科技股份有限科技股份 交易所 公司製造及銷售塑膠與金 有限公司 屬拉鏈及配件。 2011 HK Equity 進騰集團有限 香聯交所 中國 71% 103 進騰集團有限公司生產條裝公司 拉鏈。本公司製造用於服 裝之金屬、尼龍及塑膠拉 鏈。 附註： 1. 該等數字乃取自最近財政年度。 2. 該等數字乃截至估值日。 市場倍數 可資比較公司之過往12個月EV/EBIT比率源自彭博。彭博通過計算企業價值，並將其表示為EBIT之倍數得出該指標。該計算採用其數據庫中最新可用報告期之基本財務數據。具體而言，計算方式為企業價值除以過往12個月EBIT。 吾等觀察到，所選可資比較公司之市值範圍可能較廣，且風險敞口所在國家╱地區可能存在差異。為提升所應用市場倍數之相關性與可比性，已對可資比較公司之過往12個月EV/EBIT比率進行調整，以同時考量規模溢價差異與國家╱地區風險溢價差異。經調整倍數採用以下公式得出： 1 經調整比率 = 1 + α×(θ+γ) ( ) 比率 其中： 比率 = 可資比較公司之過往12個月EV/EBIT比率 α = 可資比較公司之市值除以企業價值 θ = 目標公司及可資比較公司之規模溢價差異 γ = 目標公司及可資比較公司之國家╱地區風險溢價差異，且參考其風險所在國家╱地區過往12個月EV/EBIT比率已根據公司規模及風險所在國家╱地區之差異在下表中進行調整：EV/EBIT 經調整 3 4 5 公司名稱 比率 α θ γ 比率 智通科創股份有限公司 35.26 1.02 9.69% 0.16% 7.76 浙江偉星實業發展股份 有限公司 14.25 0.99 9.38% 0% 6.12 福建潯興拉鏈科技股份 有限公司 13.04 1.03 8.84% 0% 5.97 進騰集團有限公司 12.27 0.89 4.59% 0% 8.18 中位數 6.94 附註： 3. 該等數字乃根據彭博之市場及財務數據估計得出。 4. 該等數字乃根據Kroll, LLC之2024規模溢價研究估計得出。 5. 該等數字乃根據達摩德仁教授出版之《Country Default Spreads and Risk Premiums》估計得出。 因此，已就目標公司採用經調整市場倍數之中位數。 控制權溢價 控制權溢價為業務企業控股權益之按比例價值超出非控股權益之按比例價值之金額，該溢價反映控制權。兩個因素均確認控制權擁有人具有少數擁有人不具備之權利，而該等權利之差異以及（或屬更重要之因素）該等權利可如何行使以及達至何種經濟利益導致擁有控制權股份批次之每股價值與少數擁有權股份批次之間之差異。估值採用31.40%之控制權溢價，並參考Business Valuation Resources, LLC之2025年第三季度控制權溢價研究。 缺乏市場流通性折讓（「缺乏市場流通性折讓」） 市場流通性之概念涉及擁有權權益之流動性，即在擁有人選擇出售時，其轉換為現金之速度及便利程度。缺乏市場流通性折讓反映私人持有公司之股份並無現成市場可供交易，與公眾公司類似權益比較通常較不易銷售。因此，私人持有公司之股份通常與公眾持有公司之可資比較股份比較價值較低。 估值師根據Stout Risius Ross, LLC發佈之《Stout Restricted Stock Study Companion Guide》（2024年版）在是次估值中採用15.60%之缺乏市場流通性折讓。 估值計算詳情 基於上述參數及輸入值，估值計算詳情載列如下： 參數 單位 公式 輸入值 a. 經調整EV/EBIT比率 6.94 b. 過往12個月EBIT 人民幣 13,918,711 c. 100%企業價值 人民幣 (a)×(b) 96,615,315 d. 加：現金 人民幣 5,741,871 e. 減：債務 人民幣 66,953,147 f. 於控制權溢價及缺乏市場流通性折讓前之 人民幣 (c) + (d) – (e) 35,404,039100%股權價值 g. 就控制權溢價調整 (1+31.40%) h. 就缺乏市場流通性折讓調整 (1–15.60%) i. 於控制權溢價及缺乏市場流通性折讓後之 人民幣 (f)×(g)×(h) 39,263,646100%股權價值 j. 捨入值 人民幣 39,000,000 估值假設 於達致估值時已作出以下主要假設： (i) 估值主要基於提供予估值師之目標公司於2024年12月31日及2025年9月30日之歷史財務資料； (ii) 於估值基準日，非經?性收入及開支已從目標公司之過往12個月EBIT中剔除；(iii) 為持續經?，目標公司擁有或將擁有必要之資源（財務、人力及物力），以成功進行現有及未來業務?運； (iv) 目標公司管理層向估值師提供之資料均屬真實、準確，且目標公司並無可能對所呈報估值產生不利影之任何隱藏或意外情況； (v) 目標公司?運所在區域之利率及匯率將不會與現行水平有重大差異；(vi) 相關協議之訂約方將按照協議條款及條件以及訂約方之共識行事，並在到期時可予續期（如適用）； (vii) 目標公司?運或擬?運所在區域?運所需來自任何地方、省級或國家政府，或私人實體或組織之所有相關許可、商業證書、牌照或其他法律或行政批核均將正式取得並在到期時可予續期（另有說明除外）；及 (viii) 目標公司?運或擬?運所在區域之政治、法律、技術、經濟或財務狀況及稅法不會發生重大變化而將對目標公司之業務產生不利影。 經考慮(i)估值師之經驗及估值報告簽署人之資格，該簽署人為特許金融分析師(CFA)持證人、英國皇家特許測量師學會(RICS)特許會員以及英國特許公認會計師公會(ACCA)資深會員，在企業估值領域擁有20年以上經驗；及(ii)估值師的獨立性，據董事所知，其為獨立第三方，本公司認為估值師具備執行估值及就估值提供意見之資格、經驗及專業能力。 經與估值師討論三種公認估值方法之基準及理據後，本公司認同估值師之分析，即市場法乃估值行業三種常用方法之一，亦為估值中最適宜採用之方法。此乃因市場法參照市場可資比較案例評估估值標的之現行公平市值，具有直接從市場獲取估值數據、估值結論具說服力之特點。 經與估值師討論，本公司瞭解到可資比較公司及目標集團一直主要從事類似業務（製造拉鏈相關產品），且由於中國並無類似公司，導致適用於目標集團之可資比較公司稀缺，故估值師將主要經?地點之篩選標準由中國擴大至亞太地區。鑑於目前已存在足夠數量之可資比較公司可供分析，本公司同意估值師之觀點，認為該等可資比較公司為估值提供了客觀基準。鑑於上文所述，本公司認為估值過程中確定可資比較公司時所採用之選擇標準屬恰當。 估值採用EV/EBIT比率，本公司認同估值師之觀點，認為該比率乃企業估值中最廣為接受之倍數之一，且為估值中合適之倍數，以反映目標公司最近期財務表現及資本架構。本公司亦與估值師討論並審閱估值採用之控制權溢價及缺乏市場流通性折讓，認為相關溢價與折讓之引用來源可靠且恰當。 本公司已審閱本通函附錄二所載估值報告中採用之主要假設，並獲告知當中採用之主要假設在估值類似公司時屬常用方法。董事並無發現估值中之定量輸入數據存在異常。 經考慮上述各項後，董事會認為估值師具備執行估值之資格、經驗及專業能力，且估值所採用之方法、倍數、控制權溢價、缺乏市場流通性折讓及主要假設均屬公平合理，估值為釐定代價提供可靠依據。有關估值報告之進一步詳情，請參閱本通函附錄二。 出售事項之財務影 目標公司於2025年9月30日之未經審核資產淨值約為人民幣19,478,000元（相當於約21,425,800元）。預期於完成後，根據香財務報告準則計算之出售事項之收益將約為20,800,000元，括代價減目標公司於2025年9月30日之未經審核資產淨值及出售事項直接應佔開支合共約1,800,000元。假設完成已於2025年6月30日落實，基於董事之估計：(i)本集團資產將減少約151,900,000元；(ii)本集團負債將減少約131,200,000元；及(iii)本集團資產淨值將減少約20,700,000元。 上述出售事項之財務影估計未經審閱或審核。本集團就出售事項將錄得之實際收益或虧損，須視乎上述未經審核財務資料於完成日期之任何變動，以及本公司核數師於本集團綜合財務報表落實後進行之審閱而定。 目標公司將於完成後不再為本公司之附屬公司，而目標公司之財務業績、資產及負債將不再於本集團之綜合財務報表綜合入賬。 以下載列目標公司截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年9月30日止九個月之財務資料： 截至2025年 截至2024年 截至2023年 9月30日止 12月31日止 12月31日止 九個月 年度 年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （經審核） （經審核） 除稅前溢利╱（虧損） 9,044 5,224 (2,956) 除稅後溢利╱（虧損） 8,888 7,557 (2,956) 有關訂約方之資料 買方 買方為一間根據中國法律成立之有限公司，由許先生間接全資擁有。許先生為本公司若干附屬公司之董事。買方主要從事投資控股。 開易廣東 開易廣東為一間根據中國法律成立之有限公司，為本公司擁有85%權益之附屬公司。開易廣東主要從事製造及銷售拉鏈產品。 開易湖北 開易湖北為一間於中國成立之有限公司，於最後實際可行日期，開易湖北之全部股權由開易廣東持有。開易湖北主要從事製造及銷售拉鏈產品。開易湖北主要從事製造拉鏈配件，括但不限於拉頭、鏈齒及其他拉鏈配件，並作為開易廣東之內部供應商。開易湖北主要在位於中國湖北省荊門市之生產基地經?其業務。 於2025年9月30日，開易湖北之主要資產括使用權資產、物業、廠房及設備、存貨及應收賬款，而開易湖北之主要負債則為租賃負債。 本集團及本公司 本集團主要從事製造及銷售拉鏈業務、物業投資及提供物業管理服務。於2023年9月，本集團開始為嘉進隆汽車城提供物業管理服務，而自2024年12月，本公司開始嘉進隆汽車城之租賃及分租業務。 本公司根據《開曼群島公司法》於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市。本公司為投資控股公司。 進行出售事項之理由及裨益以及所得款項擬定用途 1. 中國整體拉鏈市場之近期發展受地緣政治緊張局勢、勞動力成本上升及合規成本增加影雖然國家促消費政策及新型消費模式激發市場活力，帶動中國服裝內銷市場回暖，但受消費意願低迷、市場競爭加劇及全球經濟放緩等因素影，終端消費動力不足，經?環境依然嚴峻。地緣政治緊張局勢正重塑中國製造業，括拉鏈行業。儘管大多數本集團拉鏈業務收入來自中國客戶，但其客戶涵蓋國際服裝品牌，這些品牌將把服裝產品銷售拓展至海外市場。不斷加劇的貿易摩擦、關稅壁壘及對中國出口之限制措施，表明本集團客戶正受到嚴重影，導致中國工廠在拉鏈製造等低利潤率行業之競爭力下降。地緣政治緊張局勢亦促使客戶減少對中國的依賴，轉而從其他亞洲國家採購。此外，更嚴格的環境法規亦增加了拉鏈工廠之合規成本。 2025年國際貿易之不利發展 於2025年上半年，美國政府以芬太尼販運、貿易失衡及對等關稅等問題為由，對中國輸美商品加徵並逐步提高關稅，導致關稅水平史無前例地升至逾100%。 具體而言，隨著中美貿易戰升級，美國政府於2025年2月對從中國進口之商品加徵10%關稅。該關稅於2025年3月進一步上調至20%。於2025年4月2日，美國政府對中國進口商品加徵34%對等關稅。該對等關稅其後於2025年4月8日及2025年4月9日分別上調至84%及進一步修訂為125%。 儘管其後下調對中國出口商品之關稅，但根據路透社於2025年7月21日刊發之研究文附註1 章「企業如何應對特朗普關稅」，企業 報告於2025年合計遭受162億美元至179億美元之財務衝擊，並預計2026年將面臨近150億美元之影，這給從中國採購之服裝品牌帶來了巨大的成本壓力，亦給中國出口業務及本公司之拉鏈業務帶來重大挑戰。鑑於美國政府之貿易政策往往因應政治壓力及國際談判進展而調整，且2025年中國出口商品之關稅仍處於相對較高水平，本集團因美國及其他國家政策變化以及非關稅壁壘導致的關稅上調面臨日益加劇之不確定性，這可能會對中國出口業務造成即時干擾。此外，鑑於環境法規趨嚴的趨勢，本集團亦面臨勞動力成本上升、額外合規成本增加，以及升級生產技術以提高產品質量及生產創新產品之壓力。董事會認為，該等發展，尤其是貿易環境的重大不利變化，對本集團拉鏈業務之運?（括但不限於其未來盈利能力、應對複雜商業及政治環境之靈活性及韌性，以及政治及貿易政策突變之風險）構成特定且相對較大的壓力。為應對國際貿易環境之該等突發重大不利變化，本集團之拉鏈業務應進行改革，聚焦於核心產品設計、開發及製造流程。由於目標公司專注於生產技術要求較低且與其他競爭供應之產品並無實質性差异的拉鏈配件（此類產品通常利潤率較低），其盈利能力極易受上述成本因素之影。本集團持續將資源分流至目標公司，將阻礙其拉鏈業務之發展，特別是在生產利潤率較高、與市場競爭有清晰區別的創新優質產品方面，以提高競爭力、盈利能力及應對商業及國際貿易環境不利變化之韌性。 1 該等企業為標準普爾500指數、歐洲斯托克600指數、標準普爾╱多倫多綜合指數及納斯達克綜合指因此，為應對2025年上半年公佈之美國不穩定關稅政策，董事會認為，為在潛在充滿挑戰的?商環境中提升運?韌性並儲備充裕財務資源，本集團應專注於高利潤率產品，並將部分資本密集型生產流程外，以改善拉鏈業務表現。 董事認為，透過出售開易湖北可實現該等目標。開易湖北主要製造技術要求較低之標準拉鏈產品，其利潤率低於開易廣東生產之高技術要求╱定制拉鏈產品。其次，若無向開易廣東之集團內拉鏈配件銷售，開易湖北將錄得虧損。 雖然條裝拉鏈及拉頭銷售於2025年第二至第三季度有所改善，但董事認為此次短暫改善乃因服裝製造商趁美國關稅放寬時機提前採購拉鏈產品之策略所致。該等策略性採購對製造商可能頗具吸引力，因其能減輕關稅隨時上調之影。儘管拉鏈業務之貿易業績於2025年有所改善，但本公司於2023年及2024年之拉鏈業務業績凸顯了該業務的脆弱性並促使董事對拉鏈業務採取審慎態度。尤其是，加徵額外關稅導致2025年第四季度存在高度不可預測的不確定性，且2026年初情況仍不明朗。當買方於2025年4月首次接洽本公司探討出售事項時，董事認為，鑑於上述前所未有且難以預測的國際貿易環境，此為重組其拉鏈業務以應對不確定性並提高其競爭力及韌性之契機。 截至2025年9月30日，目標公司之未經審核資產淨值約為人民幣19,478,000元（相當於約21,425,800元），而代價較目標公司之未經審核資產淨值溢價約105%。 2. 關於本集團及目標公司 本集團之主要業務為於中國設計、製造及銷售條裝拉鏈及其他服裝配件等，以及物業投資及提供物業管理服務。就拉鏈業務而言，於最後實際可行日期，本集團主要透過兩間主要運?附屬公司進行管理：開易廣東及開易湖北（目標公司）。 開易廣東自2005年一直作為本集團拉鏈業務之總部，擁有一支由經驗豐富的銷售及?銷人員，以及專業產品開發專家組成之強大團隊。儘管開易廣東從開易湖北採購金屬拉頭及鏈齒，但其擁有製造其餘拉鏈配件及組裝成品拉鏈所需之全部機器及熟練生產員工。憑藉其在拉鏈生產領域的悠久歷史和深厚技術專長，開易廣東已被指定處理高技術要求╱定制拉鏈產品，此類產品通常比標準產品享有更高的利潤率。 目標公司（開易湖北）於2022年成立。目標公司主要從事製造技術要求較低的拉鏈配件（括但不限於金屬拉頭、鏈齒及其他拉鏈配件）。金屬拉頭及鏈齒之生產涉及相對簡單的工序（模具由開易廣東設計及提供），僅需使用金屬射出成型機。因此，開易湖北製造及銷售之拉鏈產品及配件通常為技術要求較低的標準產品。 自成立以來，金屬拉頭及鏈齒之製造已集中至開易湖北，以提高運?效率及產品質量。因此，目標公司主要作為開易廣東之內部供應商運?，而開易廣東主要向開易湖北採購該等配件。 目標公司截至2023年及2024年12月31日止年度分別錄得除稅後虧損約人民幣3,000,000元及除稅後溢利約人民幣7,600,000元。值得注意的是，目標公司截至2024年12月31日止年度錄得之溢利主要來自其作為本集團內部供應商之業務。截至2023年及2024年12月31日止年度，開易湖北約50%之收入來自向開易廣東之集團內銷售。同時，開易湖北之毛利率一直低於開易廣東。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年3月31日止第一季度，開易湖北之毛利率分別為13%、21%及16%（未經審核），而開易廣東之毛利率則分別為28%、25%及20%（未經審核）。 誠如本公司截至2023年及2024年12月31日止年度之年報所披露，拉鏈業務收入分別佔本集團收入約87.7%及71.4%，分別錄得虧損約6,912,000元及2,989,000元，而本集團於該兩個年度則分別錄得溢利約25,293,000元及88,521,000元，反映本集團拉鏈業務表現與本集團整體業務表現之對比情況。董事認為，中國拉鏈行業正面臨多項挑戰，其中括競爭激烈、同業間利潤率壓力及自2025年上半年開始的國際貿易環境重大惡化。董事認為，為應對這些挑戰，本集團應透過出售目標公司（一個專注於生產技術要求較低的拉鏈配件且不涉及本集團拉鏈業務核心技術之非核心生產基地）以提高效率、精簡生產流程及集中資源。出售事項符合本集團拉鏈業務之整體業務策略。 3. 進行出售事項之進一步理由－本集團拉鏈業務轉型，聚焦於技術要求更高的產品，並尋求替代供應商以節約成本 儘管本公司於2024年年底取得嘉進隆汽車城控制權時並無意縮減拉鏈業務，但誠如上文所述，地緣政治緊張局勢、成本攀升、利率上漲及競爭加劇進一步加大了經?挑戰，致使本集團其後對拉鏈業務轉持更審慎態度，詳情如上文所述。本公司認為，出售事項將使本集團之拉鏈業務得以重組，轉向內部生產技術先進及創新的拉鏈產品，同時將技術需求低的生產環節外予第三方供應商。 自2022年開易湖北成立，金屬拉鏈配件（即拉頭及鏈齒）之成型工序一直集中至開易湖北，以提升內部生產效率。因此，開易湖北一直是本集團金屬拉鏈配件（技術要求較低）之內部供應商。儘管目標公司於出售事項後將不再為本公司之附屬公司，採購框架協議將確保持續向本集團供應拉鏈產品，惟是否採購由本集團酌情決定。過往在旺季期間，當開易湖北無法滿足開易廣東對金屬拉鏈配件之訂單時，開易廣東曾向外部拉鏈供應商採購此類配件。 截至2025年12月31日止三個年度，本集團向外部供應商採購下列金額之金屬拉鏈配件：2023年 2024年 2025年 採購金額 2,200,000元 3,000,000元 4,300,000元 供應商數量 21 26 30 於所有三個年度均有供貨之 供應商數量 13 13 13 誠如上文所示，本集團已與外部拉鏈配件供應商網絡建立業務關係。尤其是，鑑於目標公司一直專注於生產技術要求較低的拉鏈配件，且根據本公司評估，廣東及福建省分別有超過1,000家拉鏈配件製造商能夠滿足本集團未來對拉鏈配件之採購需求。董事認為，於出售事項後，本集團生產所需拉鏈配件可能出現供應不足的?運風險極低。 董事亦認為，鑑於外部供應商數量及向彼等採購拉鏈配件之金額於2023年至2025年持續增加，本公司發現將技術需求低的拉鏈配件生產外予外部供應商可帶來一定的成本節約效益，同時保留核心生產能力以生產技術要求更高的拉鏈配件及產品。相信於出售事項後，本公司將投入更多精力專注於生產和開發技術要求更高及更具創新性的拉鏈配件及產品，同時向括目標公司在內的不同外部供應商（於出售事項後）採購技術需求低的拉鏈配件，以期整合資源於核心流程並降低整體生產成本，從而為本公司之拉鏈業務整體帶來正面回報。此舉措亦符合國家關於拉鏈行業提質升級之政策，因為董事會認為，專注於生產技術要求相對較低（通常利潤率較低）之拉鏈產品的目標公司，在潛在關稅上調、勞動力成本及合規成本增加所帶來之成本壓力下，將面臨更大壓力。根據本公司評估，於出售事項後，本集團將能夠並更靈活地向括目標公司在內的外部第三方供應商採購拉鏈產品。本集團將能純粹根據質量、價格及供貨條款選擇供應商，而毋須不論成本因素優先考慮目標公司。預期此增強的採購靈活性將進一步加強本集團拉鏈業務之競爭力。 本公司擬於出售事項後通過保留之附屬公司維持拉鏈業務（但以升級及轉型之方式），並計劃進一步提高生產流程自動化以提升產能。於出售事項後，本集團（通過開易廣東擁有）之餘下產能約為每月九百萬條拉鏈，過往在旺季期間，月度產能利用率經常達到90%以上。鑑於開易廣東之產能未來可能被充分利用，本公司計劃投資人民幣5,000,000元升級現有自動化生產線之硬件（主要為射出成型及鏈齒組裝機器），以在旺季期間將產能提高約15%，同時提升生產效率及質量，從而為開易廣東之現有產能建立緩衝。 除建議於出售事項完成後升級拉鏈業務運?外，本集團之拉鏈業務模式於出售事項後將維持不變。本集團拉鏈業務之客戶主要是為(i)中國服裝品牌；及(ii)若干知名國際服裝品牌生產服裝產品之OEM（原始設備製造商）。本集團將繼續就應用於服裝產品之拉鏈設計與服裝品牌擁有人保持緊密之合作關係。服裝品牌擁有人通常為其OEM指定供應商，並向該等OEM下單，而OEM隨後向本集團採購拉鏈及其他服裝配件。 除部分配件（括技術要求較低的拉頭及拉鏈配件）之生產於出售事項後將外予第三方供應商以提升成本效益外，拉鏈業務之核心生產線（括技術要求較複雜的拉頭及拉鏈配件之生產、將鏈帶安裝至布帶、把拉頭安裝於鏈帶、將拉片裝配至拉頭，以及在拉鏈產品末端安裝限位件等工序）仍將保留於本集團內。 董事會函件 4. 本集團未來拉鏈業務之核心競爭優勢予以保留 本集團將保留相關設計專利，以及持有位於中國廣東省之生產設施（以及設於香之海外銷售?銷辦事處），並擁有開易廣東約330名經驗豐富之人員（其中69名負責產品設計與研發，39名從事銷售與?銷，其餘為管理及生產人員），日常運?由一名擁有逾26年拉鏈行業經驗之經理領導。於出售事項後，本集團將維持設計、製造及銷售條裝拉鏈之全面能力。僅供說明用途，下文載列本集團於出售事項後之拉鏈業務之業務模式流程圖：
於出售事項完成後，本集團將透過開易廣東繼續拉鏈業務，且本集團可酌情向目標公司（根據框架協議）及╱或獨立供應商採購拉鏈配件。根據股權轉讓協議，目標公司(i)可繼續向股權轉讓協議日期前三年內之現有客戶提供拉鏈產品及服務；及(ii)於完成後僅可向位於或於競爭地區經?之新客戶提供其拉鏈產品及服務。 5. 本集團之物業管理業務 自2023年，本集團進軍物業管理服務領域，減少倚賴以重資產為主的經?模式，以提升?運靈活性、實現業務多元化發展，並構建安全穩健的經?架構。誠如2024年9月30日所公佈，本公司全資附屬公司訂立認購協議，以認購深圳市嘉進隆實業發展有限公司（即嘉進隆汽車城之?運商）經擴大註冊資本之90%。該認購事項已於2024年12月31日完成，本集團取得嘉進隆汽車城之控制權及管理權，使本集團於制定嘉進隆汽車城之策略方向及日常管理方面獲得更大靈活性，從而實現有利於本集團長遠發展的?運及管理效率。本公司亦擬尋求其物業投資及提供物業管理服務之穩定增長。 本集團認為，餘下拉鏈業務及物業管理服務業務將繼續為本集團提供穩定及穩健的收入。 於最後實際可行日期，除出售事項外，本公司並無意向或計劃收購新業務及╱或出售或縮減現有業務，亦未就此訂立任何協議、承諾及進行磋商（不論正式或非正式；明示或暗示）。 6. 所得款項擬定用途 於扣除與出售事項有關之成本及開支後，出售事項之所得款項淨額預期約為42,200,000元。出售事項之所得款項淨額約18,100,000元擬將用於進一步擴展及發展本集團業務，其中(i)約5,000,000元將用於撥付物業管理服務業務之擴張，括探索潛在併購機會，(ii)約7,600,000元將用於物業管理業務擴張之相關成本，括增聘人員及日常?運開支，及(iii)約5,500,000元將用於投資升級現有自動化生產線設備及約24,100,000元將用作本集團之一般?運資金。 7. 結論 鑑於關稅及其他貿易壁壘風險增加及近期2025年銷售反彈之暫時性，連同拉鏈業務轉型至更具成本效益模式之戰略優勢，董事認為出售事項對本集團有利。倘出售事項完成，將使本集團能夠更有效地調配資本及管理資源，以升級及轉型現有拉鏈業務及其他業務。本集團認為，出售事項將令本集團(i)於透過開易廣東保留對高價值設計、最終組裝及客戶關係控制權的同時，精簡其?運並改善資源分配與利用；(ii)產生即時現金流入，以加強本集團之一般?運資金，並在本集團之現有業務中探索進一步業務及投資機會；及(iii)進一步優化其業務模式，為本集團及其股東帶來穩定回報。鑑於上文所述，董事（括獨立非執行董事）認為，出售事項、股權轉讓協議之條款及條件以及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。 上市規則之涵義 買方之全部股權均由本公司若干附屬公司之董事許先生間接全資擁有，因此，買方為本公司附屬公司層面之關連人士，根據上市規則第14A章，股權轉讓協議項下擬進行之交易將構成關連交易。 由於(i)買方為本公司附屬公司層面之關連人士；(ii)股權轉讓協議項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立；(iii)董事會（括全體獨立非執行董事）已批准股權轉讓協議項下擬進行之交易，並確認股權轉讓協議之條款屬公平合理，且按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利益，根據上市規則第14A.101條，股權轉讓協議項下擬進行之交易僅須遵守年度申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A章項下之通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。 由於根據上市規則計算有關出售事項之一項或多項相關百分比率超過25%但少於75%，故出售事項構成本公司之一項主要交易，並須遵守上市規則第14章項下之通知、公告、通函及股東批准規定。 股東特別大會及委任代表安排 本公司將於2026年3月30日（星期一）上午十一時正假座香九龍尖沙咀北京道8號香朗廷酒店大堂會議室舉行股東特別大會，召開股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。於股東特別大會上將提呈一項決議案以批准（其中括）股權轉讓協議及其項下擬進行交易。 本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格，且有關代表委任表格亦刊載於聯交所網站www.hkexnews.hk 。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請根據隨附代表委任表格上所印列之指示填妥代表委任表格，並盡快交回本公司之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，且無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4)條及組織章程細則，除主席真誠決定准許以舉手方式表決純粹涉及程序或行政事宜之決議案外，股東於股東大會之任何表決須以投票方式進行。本公司將於股東特別大會後按上市規則第13.39(5)條所規定方式刊發有關投票表決結果之公告。 股權轉讓協議及其項下擬進行交易須待股東通過一項決議案批准後，方可作實。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，由於並無股東於股權轉讓協議及其項下擬進行交易中擁有權益，因此概無股東須於股東特別大會上就股權轉讓協議及其項下擬進行交易放棄投票。 推薦建議 董事認為股權轉讓協議及其項下擬進行交易屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。 因此，董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案。 其他事項 本通函之詮釋概以英文版本為準。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 進騰集團有限公司 主席兼執行董事 葉兆麟 謹啟 2026年3月12日 1. 本集團之財務資料 本集團截至2024年及2025年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年6月30日止六個月之財務資料於本公司以下文件披露，該等文件已於聯交所網站 (www.hkexnews.hk )及本公司網站(https://www.irasia.com/listco/hk/gilstongroup/)刊發： ? 本公司截至2022年12月31日止年度之年報第60至124頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042500650_c.pdf)? 本公司截至2023年12月31日止年度之年報第67至137頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042900734_c.pdf)? 本公司截至2024年12月31日止年度之年報第68至145頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042903098_c.pdf)? 截至2025年6月30日止六個月之2025年中期報告第25至52頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0929/2025092901187_c.pdf)2. 本集團之債務 於2026年1月15日（即本通函付印前就確定本集團債務之最後實際可行日期）?業時間結束時，本集團之債務如下： 本集團尚未償還債務總額約 186,600,000元括：(a)有抵押及有擔保銀行借款約98,200,000元；(b)租賃負債約75,200,000元；(c)應付一名董事之無抵押及無擔保款項約10,000,000元；(d)日常業務過程中因訴訟索賠產生之或然負債約700,000元；及(e)已訂約之物業、廠房及設備承擔額約2,500,000元。於2026年1月15日，所有尚未償還銀行借款均有抵押，並由附屬公司董事及其關聯方提供個人擔保，且以附屬公司董事關聯方擁有之物業作抵押。 該等銀行借款須於2034年償還。應付一名董事之款項無還款條款。 除上述或本通函另行披露外，及除集團內公司間負債、一般貿易應付賬款及日常業務過程中之其他應付款項外，於2026年1月15日?業時間結束時，本集團並無任何已發行或發行在外、或已獲授權或以其他方式設立但未發行之債務證券、或任何定期貸款、其他借款或屬借款性質之債務，括銀行透支、貸款、承兌負債（一般貿易票據除外）、承兌信貸、租購承擔、按揭或押記、或然負債或尚未履行之擔保。 3. ?運資金聲明 經計及出售事項之影及本集團之財務資源（括本集團內部資源）後，董事經審慎及周詳查詢後認為，本集團將擁有充足?運資金，以應付本集團自本通函日期計至少未來十二個月之需求。本公司已獲得上市規則第14.66(12)條規定之相關確認。 4. 本集團之財務及貿易前景 業務回顧 本集團繼續經?拉鏈業務，自2023年9月，本集團開始提供物業管理服務。自2025年1月，本集團透過完成股份認購深圳市嘉進隆實業發展有限公司之90%股本，開始其租賃及分租嘉進隆汽車城業務。本集團於截至2025年6月30日止六個月內繼續經?拉鏈業務。拉鏈業務的客戶主要是為(i)中國服裝品牌；及(ii)部分國際知名服裝品牌生產服裝產品的OEM。本集團與服裝品牌商在設計應用於服裝產品的拉鏈上維持緊密工作關係。服裝品牌商通常會為其OEM選擇供應商並向該等OEM發出訂單時，要求該等OEM向本集團採購拉鏈和其他服裝配件。本集團截至2025年6月30日止六個月錄得本公司權益股東應佔溢利約26,370,000元，而2024年同期則錄得本公司權益股東應佔溢利約10,850,000元。溢利增加乃主要由於（其中括）透過認購深圳市嘉進隆實業發展有限公司90%股份直接經?嘉進隆汽車城，較透過管理協議管理嘉進隆汽車城分佔較高部分的收入及純利。 前景 拉鏈業務 誠如本公司2025年中期報告所載，雖然國家促消費政策激發市場活力，帶動服裝內銷市場回暖，但受消費意願低迷、市場競爭加劇等因素影，終端用戶消費動力不足，經?環境依然嚴峻。成本及利率上漲進一步增加挑戰，令本集團對拉鏈業務採取較為保守的態度。 本公司擬於出售事項後透過其保留附屬公司維持拉鏈業務。本集團之拉鏈業務模式將維持不變。本公司已計劃進一步自動化生產流程以提升產能。本公司計劃投資人民幣5,000,000元升級現有自動化生產線硬件，以提升產能並提高生產效率與質量。 物業管理業務 本集團始終秉持務實的經?策略，在穩定既有業務的同時積極推動多元化發展，以實現穩健增長與穩定現金流，並有效降低業務風險。於2023年，本集團引入以週期短、現金流穩定及資產密集度低為特徵的物業管理服務。自2025年1月，本集團透過完成認購深圳市嘉進隆實業發展有限公司的90%經擴大註冊資本，直接管理及經?嘉進隆汽車城。 誠如本公司日期為2025年8月29日之公告所述，嘉進隆汽車城?運用地使用權已獲延長至2028年7月15日，若屆時未能完成該土地使用權續期之正式手續，該過渡期將延長至2030年7月15日。本集團正積極與相關方合作，以取得重續使用該土地之權利20年的批准。 汽車已無可避免地成為當代人類發展不可或缺的一部分。為應對汽車用戶與愛好的多元需求，嘉進隆汽車城憑藉其戰略性地理位置及數十年的?運經驗，成為集中交流及服務中心。此外，本集團高級管理層已?造一個專業的環境，滿足全球汽車品牌及用戶的需求並提供卓越的服務。考慮到上述因素，董事會對嘉進隆汽車城相關物業管理業務的長遠前景仍持信心。 本集團將持續檢討業務策略、制定長期計劃，並探索額外商機或投資。2025年，在複雜且嚴峻的環境下，中國經濟穩步發展。本集團面對眾多不確定因素，通過調整?運策略及多元化發展成功實現轉虧為盈，於截至2025年6月30日止六個月錄得溢利改善。未來，本集團將繼續探索創新，靈活應變，充分發揮自身優勢，致力於建立穩健且可持續的發展基礎。本集團的目標為建立健康、安全的發展模式，為股東帶來穩定的回報。 5. 重大不利變動 董事確認，自2024年12月31日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之結算日）直至最後實際可行日期（括該日），本集團之財務或貿易狀況並無發生任何重大不利變動。 以下乃獨立估值師博浩企業顧問有限公司就於2025年9月30日開易（湖北）拉鏈製造有限公司100%股權之估值編製之報告全文，以供載入本通函。 博浩企業顧問有限公司 香灣仔 灣道6至8號 瑞安中心 24樓2401–02室 敬啟： 有關開易（湖北）拉鏈製造有限公司100%股權之估值 茲遵照 閣下之指示，吾等已對目標公司100%股權之市場價值進行估值。目標公司主要從事在中國製造及銷售拉鏈產品。吾等確認，吾等已作出有關查詢，並取得吾等認為必要的有關其他資料，以向 閣下提供吾等於估值日之估值意見。 本報告載明估值擬定用途、估值前提、公司概況、資料來源，闡述調查及分析、吾等估值之方法及假設、限制條件、備註以及呈報吾等之估值意見。 1. 估值擬定用途 博浩確認，本報告擬定用途僅作客戶公眾呈檔之用，本估值報告將載入客戶之通函。 吾等必須聲明本報告及所作估值僅供收件方使用，吾等概不就其內容之全部或任何部分對任何第三方負責。倘其他人士選擇以任何方式倚賴本報告之內容，彼等須自行承擔所有風險。 2. 估值前提 吾等之估值乃根據國際估值準則委員會刊發之國際估值準則編製。 吾等之估值乃基於持續經?前提及按市場價值基準進行。 3. 公司概況 3.1. 客戶之背景 客戶為投資控股公司。客戶及其附屬公司主要從事製造及銷售拉鏈業務。於2023年9月，貴集團開始提供物業管理服務，而自2024年12月，客戶開始其租賃及分租業務。 3.2. 目標公司之背景 目標公司於2022年3月16日在中國註冊成立為有限公司。目標公司主要從事在中國製造及銷售拉鏈產品。 下表呈列目標公司截至2024年12月31日止財政年度之經審核財務資料及截至2025年9月30日止九個月期間之未經審核財務資料之摘要： 截至2024年 截至2025年 12月31日止 9月30日止 項目 財政年度 九個月 （人民幣） （人民幣） 收入 149,939,329 111,310,945 1 EBIT 12,037,387 10,909,365 淨溢利 7,557,203 8,888,306 資產淨值 10,589,931 19,478,237 附註： 1. 已剔除非經?性收入及開支。 4. 資料來源 吾等依賴以下主要文件及資料進行估值分析。若干資料及材料由管理層提供。其他資料則摘錄自政府來源、彭博、Damodaran Online、Business Valuation Resources, LLC、Stout Risius Ross, LLC及Kroll, LLC等公開途徑。 主要文件及資料括但不限於以下各項： ? 目標公司之公司背景及業務描述； ? 目標公司之法律文件； ? 目標公司截至2024年12月31日止財政年度之經審核財務報表； ? 目標公司截至2025年9月30日止九個月之未經審核管理賬目；及 ? 彭博所得之金融及經濟數據。 於估值過程中，吾等已就目標公司所在行業及其業務發展與管理層展開討論。此外，吾等已參考或審閱上述資料及數據，並假定該等資料及數據屬真實、準確及完整，惟未進行獨立查證（本報告內明確說明除外）。然而，吾等認為，吾等已自上述來源獲取足夠資料，可提供有關估值之可靠意見。 吾等謹此強調，預期財務資料之達成乃取決於所依據假設之持續有效性。實際結果可能有別於預期財務資料所示。由於事實及情況經常不按預期般發生，差異可能甚為重大。 5. 調查及分析 吾等之調查括與管理層成員討論目標公司之過往表現、前景、行業及其他相關資料。此外，吾等已作出相關查詢，並從其他公眾渠道獲得吾等認為就是次估值擬定用途而言所需之財務及業務資料。 目標公司之估值須考慮可能會影業務?運之所有相關因素及其產生未來投資回報之能力。吾等在進行估值時所考慮之因素括下列各項： ? 目標公司之業務性質及?運； ? 目標公司之過往財務及?運資料； ? 目標公司之業務發展計劃； ? 目標公司持有之相關協議、合約、牌照、許可及權利之性質及條款；? 相關行業之法規及規則； ? 影市場及其他附屬產業之經濟及行業數據； ? 類似企業之市場投資回報；及 ? 整體經濟前景。 6. 估值方法 6.1. 估值方法 有三種公認估值方法：市場法、成本法及收入法。 市場法 市場法透過將業務實體與有價格資料可用之相同或可資比較（即類似）資產進行比較以提供價值指標。此方法之相關理論為一方不會支付超出其對其他具同等吸引力之選擇而支付之金額。採納此方法，分析將首先從近期售出之可資比較公司或公司股本權益之價格中檢視價值指標。 分析採用之適當交易須按公平基準，並假設買賣雙方均屬充分知情，並無特別動機或受脅迫進行買賣。基於對該等交易進行分析得出之倍數（如市盈率、市銷率及市賬率）將應用於標的業務實體之基本財務變數，從而取得其價值指標。 成本法 成本法以買方將不會為業務實體支付多於獲取具相同效用業務實體之成本（不論透過購買或建造取得，惟涉及不適當時間、造成不便、風險或其他因素則除外）之經濟原則提供價值指標。此方法透過計算業務實體之現時重置或重造成本及扣減所有相關形式之陳舊情況後提供價值指標。 從估值角度而言，業務實體所有類別資產及負債之價值將自賬面值（即過往成本減折舊）重列以反映合適價值水平。經此重列後，可識別業務實體之指標價值，或透過應用會計原則「資產減負債」可釐定業務實體之股本權益價值。 收入法 收入法透過將預計現金流轉換為單一現值以提供價值指標。根據收入法，業務實體價值乃參考業務實體產生之收入、現金流或所節省成本之價值釐定。此方法之相關理論為業務實體之價值可按其年期內將收取經濟利益之現值計量。 按照此估值原則，收入法估計日後經濟利益，並以反映變現該等利益相關風險之貼現率將此等利益貼現至其現值。另一方法為按適當資本化比率將下一期間收取之經濟利益資本化計算估值。此方法須假設該業務實體將維持穩定的經濟利益及增長率。 6.2. 選擇方法 為選擇最合適的方法，吾等已考慮是次估值擬定用途及因而使用之估值前提，以及有關目標公司之資料是否可得及可靠，以進行分析。吾等已就目標公司之性質及情況考慮各種方法之相對優缺點。 於是次估值中，並未應用成本法，此乃由於目標公司之估值按持續經?基準進行；因此，重造及替代其資產之成本並不適用，因為該方法忽視整體業務之未來經濟利益。並未應用收入法，此乃由於此方法需要目標公司之詳盡運?資料及長期財務預測，而該等資料無法獲取。故此，吾等僅依賴市場法釐定吾等對估值之意見。 市場法項下有兩種常用方法，即指引上市公司法及指引交易法。指引交易法並未被採用，因為並無與目標公司之性質相似的近期市場交易。因此，目標公司之估值乃透過指引上市公司法達致。此方法需要研究可資比較公司之基準倍數，並選用合適的倍數。 為反映目標公司最近期財務表現及資本架構，是次估值中採用了可資比較公司之EV/EBIT比率。企業價值作為一種資本結構中立的衡量指標，能使不同債務與股權融資比例的公司獲得更具可比性的評估。此外，由於可資比較公司可能處於不同稅務管轄區，採用EBIT能消除稅務影造成的潛在扭曲，從而更清晰地反映財務表現。具體而言，我們採用了可資比較公司之過往12個月EV/EBIT比率。 7. 估值假設 7.1. 搜尋可資比較公司 於搜尋可資比較公司時，已採納以下選擇標準： ? 公開上市且市場交投活躍及有充足資料； ? 主要?業地點位於亞太地區；及 ? 最近財政年度至少50%之收入來自拉鏈產品。 根據來自彭博的資料及公司網站，吾等按盡力基準依照上述選擇標準獲取可資比較公司之詳細名單： 風險所在 來自拉鏈 2 3 彭博代號 公司名稱 主要交易所 國家╱地區 產品之收入 市值 公司描述（百萬美元） 8932 TT Equity 智通科創股份 台北交易所 台灣 100% 1,201 智通科創股份有限公司製造有限公司 及銷售拉鏈及相關配件。 該公司為服飾、箱、傢 俱、汽車座椅、軍用及戶 外用品生產尼龍拉鏈、塑 鋼拉鏈、金屬拉鏈、隱形 拉鏈、其他特殊拉鏈、拉 頭及拉鏈配件。 002003 CH Equity 浙江偉星實業 深圳證券 中國 53% 1,671 浙江偉星實業發展股份有限發展股份 交易所 公司製造鈕扣、拉鏈及其 有限公司 他服裝配件。該公司亦提 供電鍍服務。 002098 CH Equity 福建潯興拉鏈 深圳證券 中國 79% 438 福建潯興拉鏈科技股份有限科技股份 交易所 公司製造及銷售塑膠與金 有限公司 屬拉鏈及配件。 2011 HK Equity 進騰集團有限 香聯交所 中國 71% 103 進騰集團有限公司生產條裝公司 拉鏈。該公司製造用於服 裝之金屬、尼龍及塑膠拉 鏈。 附註： 2. 該等數字乃取自最近財政年度。 3. 該等數字乃截至估值日。 7.2. 市場倍數 可資比較公司之過往12個月EV/EBIT比率源自彭博。彭博通過計算企業價值，並將其表示為EBIT之倍數得出該指標。該計算採用其數據庫中最新可用報告期之基本財務數據。具體而吾等觀察到，所選可資比較公司之市值範圍可能較廣，且風險敞口所在國家╱地區可能存在差異。為提升所應用市場倍數之相關性與可比性，已對可資比較公司之過往12個月EV/EBIT比率進行調整，以同時考量規模溢價差異與國家╱地區風險溢價差異。經調整倍數採用以下公式得出： 1 經調整比率 = 1 + α x (θ+γ) ( ) 比率 其中： 比率= 可資比較公司之過往12個月EV/EBIT比率 α = 可資比較公司之市值除以企業價值 θ = 目標公司及可資比較公司之規模溢價差異 γ = 目標公司及可資比較公司之國家╱地區風險溢價差異，且參考其風險所在國家╱地區過往12個月EV/EBIT比率已根據公司規模及風險所在國家╱地區之差異在下表中進行調整：EV/EBIT 經調整 4 5 6 公司名稱 比率 α θ γ 比率 智通科創股份有限公司 35.26 1.02 9.69% 0.16% 7.76 浙江偉星實業發展股份有限 公司 14.25 0.99 9.38% 0% 6.12 福建潯興拉鏈科技股份有限 公司 13.04 1.03 8.84% 0% 5.97 進騰集團有限公司 12.27 0.89 4.59% 0% 8.18 中位數 6.94 附註： 4. 該等數字乃根據彭博之市場及財務數據估計得出。 5. 該等數字乃根據Kroll, LLC之2024規模溢價研究估計得出。 6. 該等數字乃根據達摩德仁教授出版之《Country Default Spreads and Risk Premiums》估計得出。 因此，已就目標公司採用經調整市場倍數之中位數。 7.3. 控制權溢價 控制權溢價為業務企業控股權益之按比例價值超出非控股權益之按比例價值之金額，該溢價反映控制權。兩個因素均確認控制權擁有人具有少數擁有人不具備之權利，而該等權利之差異以及（或屬更重要之因素）該等權利可如何行使以及達至何種經濟利益導致擁有控制權股份批次之每股價值與少數擁有權股份批次之間之差異。估值採用31.40%之控制權溢價，並參考Business Valuation Resources, LLC之2025年第三季度控制權溢價研究。 7.4. 缺乏市場流通性折讓 市場流通性之概念涉及擁有權權益之流動性，即在擁有人選擇出售時，其轉換為現金之速度及便利程度。缺乏市場流通性折讓反映私人持有公司之股份並無現成市場可供交易，與公眾公司類似權益比較通常較不易銷售。因此，私人持有公司之一股股份通常與公眾持有公司之可資比較股份比較價值較低。 根據Stout Risius Ross, LLC發佈之《Stout Restricted Stock Study Companion Guide》（2024年版）在是次估值中採用15.60%之缺乏市場流通性折讓。 7.5. 計算詳情 基於上述參數及輸入值，計算如下所示： 參數 單位 公式 輸入值 a. 經調整EV/EBIT比率 6.94 b. 過往12個月EBIT 人民幣 13,918,711 c. 100%企業價值 人民幣 (a) × (b) 96,615,315 d. 加：現金 人民幣 5,741,871 e. 減：債務 人民幣 66,953,147 f. 於控制權溢價及缺乏市場流通性折讓前之 人民幣 (c) + (d) – (e) 35,404,039100%股權價值 g. 就控制權溢價調整 (1+31.40%) 參數 單位 公式 輸入值 i. 於控制權溢價及缺乏市場流通性折讓後之 人民幣 (f) × (g) × (h) 39,263,646100%股權價值 j. 捨入值 人民幣 39,000,000 7.6. 一般假設 吾等在達致評估價值時，已評估認為對是次估值具重大敏感度影之假設，以提供更準確合理之基準。吾等於是次估值已作出以下主要假設： ? 估值主要基於提供予吾等之目標公司於2024年12月31日及2025年9月30日之歷史財務資料； ? 於估值日，非經?性收入及開支已從目標公司之過往12個月EBIT中剔除；? 為持續經?，目標公司擁有或將擁有必要之資源（財務、人力及物力），以成功進行現有及未來業務?運； ? 管理層向吾等提供之資料均屬真實、準確，且目標公司並無可能對所呈報估值產生不利影之任何隱藏或意外情況； ? 目標公司?運所在區域之利率及匯率將不會與現行水平有重大差異；? 相關協議之訂約方將按照協議條款及條件以及訂約方之共識行事，並在到期時可予續期（如適用）； ? 目標公司?運或擬?運所在區域?運所需來自任何地方、省級或國家政府，或私人實體或組織之所有相關許可、商業證書、牌照或其他法律或行政批核均將正式取得並在到期時可予續期（另有說明除外）；及 ? 目標公司?運或擬?運所在區域之政治、法律、技術、經濟或財務狀況及稅法不會發生重大變化而將對目標公司之業務產生不利影。 8. 限制條件 吾等對價值作出之結論乃自公認估值程序及慣例作出，而該等程序及慣例很大程度上均倚賴各項假設並考慮眾多不明朗因素，而並非所有假設及因素均可輕易量化或確定。吾等不會就超出估值師能力而須具備法律、審計或其他特殊專業資格之事項發表任何意見。 於編製本報告時，吾等已強調，吾等倚賴於客戶及╱或其代表向吾等提供之財務資料、預測、假設及其他數據之準確性、完整性及合理性。吾等並無開展任何性質之審核工作或吾等要求表達審核或可行性意見。吾等對該等資料任何形式之不準確或不充分所引致或相關之事宜概不承擔任何責任。吾等之報告於達致吾等估值結論時作為客戶分析之一部分使用，而由於上述原因，吾等所得出價值之最終責任完全由客戶承擔。 吾等已向吾等視為可靠之來源獲取公共行業及統計資料。然而，吾等對該資料之準確性及完整性並無作出任何聲明，並於無任何核實之情況下接受該資料。 管理層已審閱及同意報告，並確認有關基準、假設、計算及結果屬恰當及合理。報告之使用及╱或有效性須受建議之條款及全數結清費用及所有開支所規限。 吾等假設並無與審閱標的事項相關之任何隱藏或意外狀況而可能對所呈報結果造成不利影。此外，吾等對估值日後之市況、政府政策或其他事項之變動概不承擔任何責任。吾等概不就客戶及╱或目標公司所估計之結果是否能達成提供保證。事件及情況經常不會如預期發生；達致預測結果取決於管理層之行動、計劃及假設；實際及預期結果之差異可能重大。 吾等並無調查目標公司之所有權或任何法律責任，且不會就目標公司之所有權承擔任何責任。 根據吾等之標準慣例，吾等必須聲明，本報告僅供收件人作上述特定擬定用途使用。此外，作並無意及讀不應將報告及估值結論詮釋為任何方式之投資建議。估值結論乃根據客戶及其他來源資料作出之考慮。吾等概不就其全部或任何部分內容對任何第三方負責。 除用於上文所述擬定用途外，在未獲吾等書面批准之情況下，本報告全部或任何部分內容或對其任何提述均不得以現有形式及內容載入任何文件、通函或聲明。 涉及估值標的之實際交易可能以較高或較低價值達成，視乎該項交易之情況、以及買方及賣方當時之了解及動機而定。 9. 備註 除非另有說明，吾等之估值意見乃以人民幣列示。 吾等謹此確認，吾等於目標公司、客戶及其聯?公司或本報告所呈報價值中並無現有或潛在權益。 10. 估值意見 基於本報告所述之調查及分析結果，吾等認為目標公司於估值日之100%股權之市場價值為人民幣39,000,000元（人民幣仟玖佰萬元整）。 此 致 香 中環 皇后大道中九號 15樓10A及10B室 進騰集團有限公司 董事會 台照 代表 博浩企業顧問有限公司 主席 陳駿康，CFA、FCCA、RICS註冊估值師、MRICS 謹啟 分析及呈報 ： 許兆榮，CFA、FRM、MRICS董事 ： Marvin T.Y. Chan，CFA助理經理 附錄一 － 估值師履歷 陳駿康，CFA、FCCA、RICS註冊估值師、MRICS 主席 陳駿康先生為特許金融分析師(CFA)持證人、英國皇家特許測量師學會(RICS)特許會員以及英國特許公認會計師公會(ACCA)資深會員。彼自1996年投身金融業，在企業銀行、股權分析及企業估值等領域累積了豐富經驗。 許兆榮，CFA、FRM、MRICS 董事 許兆榮先生為特許金融分析師持證人、金融風險管理師(FRM)認證專業人士，以及英國皇家特許測量師學會特許會員。彼曾為中國內地、香及新加坡不同行業的上市及私?公司提供估值及相關諮詢服務，擁有逾10年經驗。彼之專長為協助客戶應對財務報告要求並協助推動併購交易流程。 Marvin T.Y. Chan，CFA 助理經理 Marvin T.Y. Chan先生為特許金融分析師持證人。彼於華盛頓大學取得工商管理學士學位（主修金融）。彼自2019年投身金融行業，在資產管理、投資顧問及金融市場研究方面擁有豐富經驗。 釋義 於本報告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「客戶」 指 進騰集團有限公司 「缺乏市場流通性折讓」 指 缺乏市場流通性折讓 「EBIT」 指 息稅前利潤 「EV/EBIT比率」 指 企業價值與息稅前利潤比率 「博浩」 指 博浩企業顧問有限公司 「貴集團」 指 客戶及其附屬公司 「元」 指 元 「國際估值準則」 指 國際估值準則 「管理層」 指 客戶管理層、目標公司管理層及╱或彼等之代表 「市場價值」 指 自願之買賣雙方在彼等各自知情、審慎及不受脅迫之情況下，經適當市場推廣後，於估值日經公平交 易交換之資產或負債之估計金額 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣 「目標公司」 指 開易（湖北）拉鏈製造有限公司 「美元」 指 美元 「估值日」 指 2025年9月30日，即進行是次估值之日期 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料，董事願就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確及完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 權益披露 (i) 董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉於最後實際可行日期，董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉（括彼等根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352條記錄於該條所述本公司存置之登記冊之權益及淡倉；或(iii)根據上市規則上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：於本公司股份及相關股份之好倉 佔本公司已 擁有權益 發行股份之 董事姓名 權益性質 之股份數目 概約百分比 吳卓軒（附註1） 受控制公司之權益 139,197,663 24.23% 林萍（附註2） 受控制公司之權益 26,556,126 4.62% 麥融斌（附註2） 受控制公司之權益 26,556,126 4.62% 葉兆麟（附註3） 實益擁有人 33,465,888 5.83% 佔本公司已 擁有權益 發行股份之 董事姓名 權益性質 之股份數目 概約百分比 張嘉鉛（附註4） 實益擁有人 5,577,648 0.97% 附註： 1. 吳卓軒先生為Central Eagle Limited全部股權之擁有人。 2. Golden Diamond Inc（「. Golden Diamond」）由林萍女士及麥融斌先生分別擁有60%及25%權益，並於本公司26,556,126股股份中擁有好倉。因此，林萍女士及麥融斌先生各自被視為於本公司26,556,126股股份中擁有權益。 3. 於2023年9月27日授出購股權（「計劃」）及於2023年11月29日之股東特別大會上獲得股東批准後，根據計劃條款，葉兆麟先生擁有權益之相關股份數目為33,465,888股相關股份。 4. 於2023年9月27日授出購股權後，根據計劃條款，張嘉鉛女士擁有權益之相關股份數目為5,577,648股相關股份。 5. 百分比乃基於最後實際可行日期本公司已發行之574,497,800股股份計算得出。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，就任何董事或本公司主要行政人員所知，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股份、相關股份及債權證中，擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（括彼等根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之權益或淡倉），或記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊之權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 (ii) 主要股東於股份及相關股份之權益及淡倉 於最後實際可行日期，就董事或本公司主要行政人員所知，下列人士於股份或本公司相關股份中，擁有或被視為擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊及根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉：於本公司股份及相關股份之好倉 擁有權益之 權益概約 股東名稱╱姓名 身份 股份數目 百分比 China Sun Corporation 實益擁有人 122,551,035 21.33% （「China Sun」）（附註1） Central Eagle Limited 實益擁有人 139,197,663 24.23% （「Central Eagle」）（附註2） Golden Diamond（附註3） 實益擁有人 26,566,126 4.62% Dyfed Holdings Limited 保證權益 287,306,360 50.01% （「Dyfed Holdings」） （附註4） 中國中信金融資產國際控股 受控制公司之權益 287,306,360 50.01%有限公司（「中信金資」） （附註5） 擁有權益之 權益概約 股東名稱╱姓名 身份 股份數目 百分比 中國中信金融資產管理股份 受控制公司之權益 287,306,360 50.01%有限公司（附註5） Chan Ho Yin（附註6） 共同及個別接管人 149,117,161 25.95% Li Kin Long Kenny（附註6） 共同及個別接管人 149,117,161 25.95%附註： 1. 邱傳智先生全資擁有China Sun。 2. 吳卓軒先生全資擁有Central Eagle。已對Central Eagle Limited持有之進騰集團有限公司138,189,189股股份設立一項以Dyfed Holdings（作為擔保各方之受託人）為受益人之押記。 3. Golden Diamond由林萍女士及麥融斌先生分別持有60%及25%權益。 4. 中信金資全資擁有Dyfed Holdings。 5. 中國中信金融資產管理股份有限公司全資擁有中信金資。 6. 自2021年10月7日，根據Noble Wisdom所簽署日期為2021年10月7日之兩份接管人委任契約，Chan Ho Yin及Li Kin Long Kenny已獲委任為China Sun及Golden Diamond為Noble Wisdom所持股份之共同及個別接管人。 7. 百分比乃基於最後實際可行日期本公司已發行之574,497,800股股份計算得出。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，董事並不知悉任何其他人士（不括董事或本公司主要行政人員）登記於股份、本公司之相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露或須記錄於根據證券及期貨條例第XV部第336條須存置之本公司登記冊之權益或淡倉。 3. 董事服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立於一年內不會屆滿或本集團相關成員公司不可於一年內毋須作出賠償（法定賠償除外）而終止之任何服務合約。 4. 重大訴訟 於最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或索償，且本集團任何成員公司概無尚未了結或由其主動提出或針對其提出之任何重大訴訟或索償。 5. 董事於合約或安排中之權益 於最後實際可行日期： (i) 董事概無於自2024年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表之結算日）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及 (ii) 概無董事於在本通函日期存續及對本集團任何業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。 6. 競爭權益 於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或彼等各自之緊密聯繫人於直接或間接與本集團業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。 7. 重大合約 以下協議為由本集團成員公司於緊接刊發本通函及最後實際可行日期前兩年內訂立（並非於本集團日常業務過程中訂立）且屬於或可能屬於重大之協議： (i) 深圳市嘉進隆實業發展有限公司（「深圳嘉進隆」）之原股東陳輝鵬先生及張鴻傑先生、深圳嘉進隆及深圳爾瑞訂立之日期為2024年9月30日之股份認購協議，內容有關以代價人民幣9,000,000元認購深圳嘉進隆為數人民幣9,000,000元之註冊資本；(ii) 許錫鵬先生及許錫南先生（作為出租人）與開易（廣東）（作為承租人）就廣東廠房訂立之日期為2024年12月31日之續租協議，進一步期限為六年，自2025年1月1日至2030年12月31日止，月租為(a) 2025年1月1日至2026年12月31日為人民幣494,510元；(b) 2027年1月1日至2028年12月31日為人民幣519,235.50元；及(c) 2029年1月1日至2030年12月31日為人民幣545,197元； (iii) 開易廣東與開易湖北就採購拉鏈產品訂立之日期為2025年12月19日之採購框架協議，自完成日期為期三年；及 (iv) 股權轉讓協議。 8. 專家及同意書 以下為本通函載有其名稱、意見及╱或報告之專家資格： 名稱 資格 博浩企業顧問有限公司 獨立估值師 於最後實際可行日期，上述專家(i)並無直接或間接持有本集團任何成員公司任何股權，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券；(ii)概無於自2024年12月31日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之結算日）以來本集團任何成員公司所收購、出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有直接或間接權益；及(iii)已就刊發本通函發出其同意書，同意按本通函所載之形式及內容轉載其函件、意見及╱或報告及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 9. 於股東特別大會上之表決方式 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會之任何表決須以投票方式進行。因此，股東特別大會主席將要求於股東特別大會上對提呈之決議案進行投票表決。 10. 其他事項 (a) 本公司之公司秘書為陳錦福先生，彼為香會計師公會會員。 (b) 本公司之註冊辦事處位於4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands。 (c) 本公司之香主要經?地點為香中環皇后大道中九號15樓10A及10B室。 (d) 本公司之香股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 (e) 本通函之中、英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 11. 展示文件 下列文件之副本將自本通函日期14日內於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.irasia.com/listco/hk/gilstongroup/index.htm)上刊載：(a) 股權轉讓協議； (b) 估值師出具之目標集團估值報告，其全文載於本通函附錄二； (c) 本附錄「7. 重大合約」一段所述之重大合約； (d) 本附錄「8. 專家及同意書」一節所述專家發出之同意書；及 (e) 本通函。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2011） 茲通告進騰集團有限公司（「本公司」）謹訂於2026年3月30日上午十一時正假座香九龍尖沙咀北京道8號香朗廷酒店大堂會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案： 普通決議案 1. 「動議批准、確認及追認開易（廣東）服裝配件有限公司（「開易廣東」）、益創（湖北）拉有限公司（「買方」）及開易（湖北）拉鏈製造有限公司（「開易湖北」）就開易廣東根據股權轉讓協議之條款及條件向買方出售開易湖北之全部股權訂立之日期為2025年12月19日之股權轉讓協議（「股權轉讓協議」）（股權轉讓協議註有「A」字樣之副本已提呈本股東特別大會，並由本股東特別大會主席簡簽以資識別）及其項下擬進行交易；及授權任何一名或以上本公司董事在其可能認為就使股權轉讓協議或其項下擬進行任何交易以及其所附帶的所有其他事項或相關事項生效或就此而言屬必要、恰當、適宜或合宜之情況下進行有關行動及事宜、簽署及簽立所有有關其他文件（括加蓋印鑑（如適用））及採取有關措施，並同意及對任何相關或有關事項作出有關更改、修訂或豁免。」 承董事會命 進騰集團有限公司 主席兼執行董事 葉兆麟 香，2026年3月12日 附註： 1. 有權出席上述股東特別大會及於會上投票之本公司股東均可委任一名或多名代表代其出席大會及投票。受委代表毋須為本公司股東。 2. 委任代表之文書及據以簽署該文書之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明之該授權書或其他授權文件副本須於2026年3月28日上午十一時正前（即大會及任何續會（視情況而定）之指定舉行時間前至少48小時（不括公眾假期之任何部分））送達本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。 3. 如屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一名有關人士均可親身或委任代表於股東特別大會就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票，惟倘超過一名有關聯名持有人親身或委任代表出席股東特別大會，則上述如此出席的人士中只有於股東名冊內就有關股份排名首位方有權就有關股份投票。 4. 本公司將由2026年3月25日至2026年3月30日（首尾兩日括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不會辦理本公司股份過戶登記手續。為符合資格出席股東大會及於會上投票，所有過戶表格連同有關股票必須於2026年3月24日下午四時三十分前送交本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 5. 釐定本公司股東出席股東特別大會及於會上投票之權利之記錄日期將為2026年3月30日。 於本通告日期，執行董事為葉兆麟先生、麥融斌先生、吳卓軒先生及張嘉鉛女士；非執行董事為林萍女士；及獨立非執行董事為梁家鈿先生、鄭康棋先生及柯國樞先生。 中财网
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