双良节能(600481):双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2026年度）
二〇二六年三月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于双良节能系统股份有限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及《关于对双良节能系统股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》《双良节能系统股份有限公司关于“双良转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额 10%暨股份变动的公告》《双良节能系统股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次债券决策审批概况 本次发行已经公司于2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时会议、2022年11月1日召开的2022年第八次临时股东大会、2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1351号文同意注册。 二、“双良转债”基本情况 （一）债券名称：双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 （二）债券简称：双良转债 （三）债券代码：110095 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币260,000.00万元 （六）发行数量：26,000,000张 （七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 （十）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（原转股起始日期为2024年2月14日，因非交易日顺延至下一个交易日，即2024年2月19日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.13元/股，当前转股价格为人民币6.18元/股。 （十三）信用评级情况：评级机构联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月30日出具了《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合〔2025〕5739），评级结果如下：下调公司主体长期信用等级至AA-，下调“双良转债”的信用等级至AA-，评级展望为稳定。 （十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。 （十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。 （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 三、本次债券重大事项具体情况 中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将《关于对双良节能系统股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》《双良节能系统股份有限公司关于“双良转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额10%暨股份变动的公告》和《双良节能系统股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》的具体情况报告如下： （一）《关于对双良节能系统股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》的主要内容 《关于对双良节能系统股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》的主要内容如下： “当事人：双良节能系统股份有限公司，A股证券简称：双良节能，A股证券代码：600481； 杨力康，双良节能系统股份有限公司时任董事会秘书。 经查明，2026年2月12日13时25分，双良节能系统股份有限公司（以下简称双良节能或公司）在微信公众号发布题为《双良节能再获海外订单，助力商业航天太空探索》的市场快讯称，近日公司先后获得3个海外订单，共计12台高效换热器设备，将用于Space X星舰发射基地扩建配套的燃料生产系统。这是继前期合作后，该产品再度应用于Space X星舰发射基地，充分印证了海外客户对双良节能产品可靠性的高度信任。文章发布后，公司股价于当日13时26分起至收盘均涨停。 经监管督促，公司于2026年2月12日盘后披露说明公告称，公司本次3项订单分别签订于2025年10月25日和2026年1月9日，合计总金额约为人民币1,392.30万元，占公司2024年度经审计的营业收入的比例约为0.11%，对公司经营业绩无重大影响。商业航天不是公司产品主要的应用领域，公司未直接与Space X发生合作，公司为项目非独家间接供应商。公司相关订单的获取受商业航天项目建设及扩产规划的影响较大，未来订单的获取存在一定的不确定性。 当前，‘商业航天’属于市场较为关注的热点概念，为投资者高度关注。公司发布相关信息，应当审慎、准确、客观，并充分提示不确定性风险，避免对投资者产生误导。公司在微信公众号中发布涉及‘商业航天’海外订单信息，但未说明相关订单的供货方式、销售规模及对公司整体经营影响较小等具体情况，也未就后续订单的不确定性等情况充分提示风险，可能对投资者决策产生误导，公司直至监管督促后才发布公告予以说明，相关信息发布不准确、不完整，风险提示不充分。 公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.1.1条等规定。 责任人方面，时任董事会秘书杨力康作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定： 对双良节能系统股份有限公司及时任董事会秘书杨力康予以监管警示。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后的1个月内，向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。 你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。” （二）《双良节能系统股份有限公司关于“双良转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额10%暨股份变动的公告》的主要内容 1、可转债本次转股情况 “双良转债”的转股期为：2024年2月14日（非交易日顺延至下一个交易日，即2024年2月19日）至2029年8月7日。 截至2026年2月13日，累计有1,199,124,000元“双良转债”转换成公司A股股票，因转股形成的股份数量累计为193,500,579股，占可转债转股前公司已发行股份总额1,870,661,251股的10.34%。截至2026年2月13日，尚未转股的“双良转债”金额为人民币1,400,876,000元，占“双良转债”发行总量的比例为53.8798%。 2、公司股本变动情况
3、本次股本变动前后控股股东及其一致行动人拥有上市公司权益的股份比例的变化情况 本次股本变动前后，公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动触及信息披露标准的情况如下：
2、本次股份变动期间，公司“双良转债”处于转股期，公司控股股东及其一致行动人因公司可转换公司债券转股导致公司总股本增加而持股比例被稀释，但持股数量未发生变动。 （三）《双良节能系统股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》的主要内容 公司于2026年2月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字【0102026009】号）。因公司涉嫌信息披露误导性陈述等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对公司立案。 目前公司经营情况正常。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照有关法律法规及监管要求履行信息披露义务。 公司相关信息以公司在指定信息披露媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、上述事项对发行人影响分析 中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） 中财网
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