福莱新材(605488):浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:福莱新材:浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年三月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：21,647,274股 2、发行价格：32.66元/股 3、募集资金总额：706,999,968.84元 4、募集资金净额：692,070,721.95元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：21,647,274股 2、股票上市时间：本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司增加 21,647,274股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东、实际控制人仍为夏厚君。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、发行人基本信息............................................................................................................. 6 二、本次发行履行的相关程序............................................................................................. 6 三、本次发行的基本情况..................................................................................................... 8 四、本次发行的发行对象情况........................................................................................... 14 五、本次发行的相关机构................................................................................................... 22 第二节 本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 25 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................................... 25 二、本次发行对公司的影响............................................................................................... 26 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 28 一、新增股份上市批准情况............................................................................................... 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................................... 28 三、新增股份的上市时间................................................................................................... 28 四、新增股份的限售安排................................................................................................... 28 第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................................................. 29 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明....................................................... 29 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标................................................................... 29 三、管理层讨论与分析....................................................................................................... 31 第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 35 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 35 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................... 36 第六节 保荐机构上市推荐意见 ................................................................................................. 37 第七节 其他重要事项 ................................................................................................................. 38 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 39 一、备查文件....................................................................................................................... 39 二、备查文件的审阅........................................................................................................... 39 释 义 除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2025年 9月 2日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，该次会议审议并通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票的相关议案。 2、2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，该次会议审议并通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票的相关议案。 3、2025年 11月 10日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，该次会议审议并通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案调整的相关议案。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 1、2025年 12月 15日，公司收到上海证券交易所出具的《关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：“浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。” 2、2026年 1月 12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 公司和保荐人（主承销商）于 2026年 2月 3日向本次发行认购对象发出《缴款通知书》。截至 2026年 2月 5日 16:00时止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计 706,999,968.84元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2026年 2月 7日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕56号）。根据该报告，截至 2026年 2月 5日 16:00时止，保荐人（主承销商）在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632号账户收到本次福莱新材向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币 706,999,968.84元。 2026年 2月 6日，保荐人（主承销商）将扣除承销费（含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026年 2月 9日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕55号）。根据该报告，截至 2026年 2月 6日 12:00时止，发行人本次发行募集资金总额人民币706,999,968.84元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 14,929,246.89元，实际募集资金净额为人民币 692,070,721.95元，其中计入股本人民币 21,647,274.00元，计入资本公积人民币 670,423,447.95元。 （四）股份登记和托管情况 截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的 21,647,274股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票和类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量 22,260,705股，即本次拟募集资金规模 70,700.00万元除以本次发行底价 31.76元/股（向下取整精确至 1股，即22,260,705股）与本次发行前公司总股本的 30%（即 84,065,879股）的孰低值。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 21,647,274股，发行规模为 706,999,968.84元，符合公司董事会及股东会决议的有关规定，满足《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 15,582,494股）。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2026年 1月 29日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币 31.76元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 32.66元/股，发行价格与发行底价的比率为 102.83%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 706,999,968.84元，扣除与发行有关的费用人民币14,929,246.89元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 692,070,721.95元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上交所主板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）于 2026年 1月 28日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函，并启动本次发行。 本次向特定对象发行股票启动后（即 2026年 1月 28日）至申购报价开始前（即2026年 2月 2日 9点前），有 8名新增投资者表达了认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书对象名单中。新增投资者具体如下：
本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2026年 1月 9日收市后前 20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司后的前 20名股东），基金公司 44家，证券公司 28家，保险公司 19家以及向发行人及保荐人（主承销商）表达认购意向的投资者 32家。 经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股东会、董事会的相关决议，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 2、投资者申购报价情况 经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2026年 2月 2日上午9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到 25份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。除 7家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 17家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述 25家投资者的申购报价均为有效申购。此外，1名投资者缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。具体申报情况如下：
根据认购对象申购报价情况，发行人与保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为32.66元/股。 本次发行最终获配发行对象共计 16名，发行股票数量为 21,647,274股，募集资金总额为 706,999,968.84元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、郑伟
 |