盛美上海(688082):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件
盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：242.9400万股 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，现将具体情况公告如下：一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本激励计划方案及履行的程序 1、本激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：首次授予1,064.85万股，占目前公司股本总额的2.22%。 （3）授予价格（调整后）：48.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股48.50元获得公司A股普通股股票。 （4）激励人数：本激励计划激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，其中首次授予508人。 （5）具体归属安排如下： 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度所使用的营业收入增长率累计值（A）、各考核年度的专利申请数（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、“营业收入增长率”=当年度营业收入相较于上一年度营业收入增长率；3、对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；4、对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入增长率累计值（计算方法同盛美上海各考核年度所使用的营业收入增长率累计值）之和除以五；5、当公司营业收入增长率累计值（A）及对标企业算数平均增长率均为负数时，业绩考核目标中的“对标企业算术平均增长率*0.8≦A<对标企业算术平均增长率”应替换为“对标企业算术平均增长率*1.2≦A<对标企业算术平均增长率”，“A<对标企业算术平均增长率*0.8”应替换为“A<对标企业算术平均增长率*1.2”； 6、如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在盛美上海董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在盛美上海董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据； 7、“专利”指公司及下属子公司在全球范围内申请并受理的全部类型的专利。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。 激励对象的等级评定结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）、不合格（E）共五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （2）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张苏彤先生作为征集人就公司2022年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （3）2023年5月9日至2023年5月18日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。 截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （4）2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 具体内容详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （5）2023年8月3日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （6）2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （7）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （8）2025年8月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （9）2026年2月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2026年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （二）限制性股票历次授予情况
2、本激励计划预留限制性股票266.15万股，实际预留授予139.10万股限制性股票。剩余未授予的限制性股票127.05万股作废失效，未来不再授予。 （三）激励对象各期限制性股票归属情况 截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的归属情况如下：
二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司2026年2月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为242.9400万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的448名激励对象办理归属相关事宜。董事HUIWANG、王坚、杨霞云为本激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。 （二）关于本激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，首次授予部分激励对象已进入第二个归属期 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。 本激励计划首次授予日为2023年8月3日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2025年8月4日至2026年8月3日。 2、符合归属条件的说明 根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-011）。 （四）薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司法》《证券法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共448名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为242.9400万股。公司按照本激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予日：2023年8月3日 （二）归属数量（调整后）：242.9400万股 （三）归属人数（调整后）：448人 （四）授予价格（调整后）：48.50元/股（公司2022年度、2023年度、2024年度权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由50.15元/股调整为48.50元/股） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况 首次授予部分第二个归属期可归属具体情况：
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除23名激励对象因离职丧失激励对象资格，1名激励对象个人层面绩效考核未达标，不符合归属条件外，本次拟归属的448名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的448名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为242.9400万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员中，HUIWANG、王坚、陈福平、LISAYILUFENG及罗明珠在本公告披露日前6个月存在卖出公司股票的行为，系依据公司已披露的减持计划进行的交易，具体内容详见公司于2025年11月22日披露的《实际控制人及其一致行动人、部分董事及高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2025-087）。高级管理人员王俊在本公告披露日前6个月内亦存在卖出公司股票的行为。公司于2025年11月17日召开第三届董事会第一次会议，同意聘任王俊先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。经核实，相关卖出行为发生在其被聘任为公司副总经理之前，行为发生时其尚不具备公司高级管理人员身份。 除上述情况外，参与本激励计划首次授予部分的其他董事在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。 八、上网公告附件 《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。 特此公告。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年2月27日 中财网
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