盛美上海(688082):2025年度独立董事述职报告（蒋守雷）
2025年度独立董事述职报告 本人蒋守雷作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等制度规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及独立董事专门会议，认真审议董事会及独立董事专门会议各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。 本人自2025年7月15日起担任公司独立董事，现将2025年度任职期间的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 蒋守雷，男，1943年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，研究员级高工。曾任国营742厂厂长，中国华晶电子集团公司副总经理，华越微电子公司总经理，上海华虹（集团）有限公司副总裁，中国半导体行业协会副理事长，上海市集成电路行业协会副会长、秘书长。2020年12月至2025年5月任上海安路信息科技股份有限公司（证券代码：688107）独立董事；2020年3月至今任普冉半导体（上海）股份有限公司（证券代码：688766）独立董事；2020年 6月至今任上海新阳半导体材料股份有限公司（证券代码：300236）独立董事。现任上海市集成电路行业协会高级顾问，中国半导体行业协会荣誉顾问。 2025年7月至今担任盛美上海独立董事。 （二）独立性说明 任职期内，本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 2025年度本人任职期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人本年度应参加董事会5次，实际参加董事会5次；应出席股东会1次，实际出席股东会1次，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本人认真审阅了董事会及独立董事专门会议相关议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会、独立董事专门会议各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。 2025年度，公司共召开董事会11次，股东会5次，本人在任职期间作为独立董事出席会议情况如下：
本人自2025年7月起担任公司独立董事，并于2025年11月董事会换届完成后，在公司提名委员会中担任召集人，并同时担任审计委员会、战略委员会成员。任职期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《独立董事专门会议工作制度》等相关要求，出席独立董事专门会议2次，不存在无故缺席的情况。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 任职期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，发挥独立董事的职能及监督作用。 （四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况 任职期内，公司积极配合本人开展独立董事工作，为本人履职提供了必要的办公条件。公司经营管理层重视与本人的沟通交流，本人利用参加股东会、董事会及独立董事专门会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及管理运营等情况，并通过董事会、股东会等方式听取公司经营管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报。 任职期内，本人参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议。 （五）与中小股东沟通情况 任职期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于 2025年 9月 24日召开了第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年度部分日常关联交易预计的议案》，本人对关联交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为本次调整与部分关联方发生的日常关联交易预计事项是正常生产经营所必需，是基于公司业务发展及生产经营的需要做出的调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。 公司于2025年12月11日召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司2025年已发生的日常关联交易事项公平、合理，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2026年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，是基于公司业务发展及生产经营的需要，具有合理性与必要性。关联交易事项符合公司发展需要，不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 任职期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 任职期间，公司未发生被收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 任职期间，公司未披露内部控制评价报告。本人对2025年半年度报告、第三季度报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司定期报告中的财务信息符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司于2025年11月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，聘任LISA YI LU FENG女士为公司财务负责人。本人认为所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2025年7月15日召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》，同意选举本人为公司第二届董事会独立董事；于同日召开了职工代表大会，同意选举杨霞云女士为公司第二届董事会职工代表董事。 公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议、于2025年11月14日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了董事会换届选举相关议案，同意选举HUI WANG先生、王坚先生、黄晨先生为公司第三届董事会非独立董事，选举张苏彤先生、本人、陈大同先生为公司第三届董事会独立董事。公司于2025年11月13日召开了职工代表大会，同意选举杨霞云女士为公司第三届董事会职工代表董事。 公司于2025年11月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任王坚先生担任公司总经理，聘任陈福平先生、王俊先生担任公司副总经理，聘任LISA YI LU FENG女士担任公司财务负责人，聘任罗明珠女士担任董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期相同。 公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司于2025年8月5日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。本人认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属安排和审议程序，以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年任职期间，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规、规范性文件的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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