盛美上海(688082):2025年度独立董事述职报告（张苏彤）
2025年度独立董事述职报告 本人张苏彤作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等制度规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，认真审议董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。 现将2025年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张苏彤，男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学专业）博士，教授。1989年3月至2000年4月任陕西财经学院财会学院教授、会计系主任、硕士研究生导师、MBA导师。2000年4月至2003年6月任西安交通大学会计学院教授、会计系主任、硕士研究生导师、MBA导师。2003年6月至2016年12月任中国政法大学民商经济法学院财税金融法研究所副所长，法务会计研究中心主任、教授、硕士研究生导师。2016年12月至2021年7月任中国政法大学商学院财务会计系教授、商学院高层管理教育培训中心主任、法务会计研究中心主任。2021年7月至2023年10月任中国政法大学法务会计研究中心主任。2017年5月至2024年3月任宝盈基金管理有限公司独立董事；2018年10月至2024年10月任长安银行股份有限公司独立董事；2024年3月至2025年2月任云南普洱学院教授（支教）。2022年12月至今任深圳长亮科技股份有限公司独立董事；2025年11月至今任上海金元顺安基金管理有限公司独立董事；2020年7月至今任盛美上海独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议的情况 2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人本年度应参加董事会11次，实际参加董事会11次；应出席股东会5次，实际出席股东会5次。不存在连续两次未亲自参加会议的情形。此外，本人参加了公司6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议，不存在无故缺席的情况。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本人认真审阅了董事会及各专门委员会、独立董事专门会议议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会、及独立董事专门会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会及各专门委员会、独立董事专门会议各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。 （二）任职董事会各专门委员会及参加独立董事专门会议工作情况 本人在董事会审计委员会中担任召集人，并同时担任提名委员会、薪酬与考核委员会成员。报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《独立董事专门会议工作制度》等相关要求，出席独立董事专门会议3次，不存在无故缺席的情况。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司积极配合本人开展独立董事工作，公司管理层重视与本人的沟通交流，本人利用参加董事会及各专门委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察、参与公司举办的投资者交流活动，深入临港研发中心，了解公司募投项目实施进展情况、生产经营情况及管理运营等情况，并通过董事会、股东会等方式听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报；累计现场工作时间超过15天。 本人参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议。 （四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 报告期内，本人作为审计委员会召集人，定期听取公司内部审计机构的工作汇报，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，发挥独立董事的职能及监督作用。 （五）与中小股东沟通情况 报告期内，本人通过参加股东会、投资者活动日等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于2025年2月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，基于自身的独立判断和审核，本人认为公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司于 2025年 9月 24日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年度部分日常关联交易预计的议案》，本人认为公司调整与部分关联方发生的日常关联交易预计事项是正常生产经营所必需，是基于公司业务发展及生产经营的需要做出的调整，符合公司实际经营情况，不会影响公司独立性。 公司于2025年12月11日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司2025年已发生的日常关联交易事项公平、合理，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2026年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，是基于公司业务发展及生产经营的需要，具有合理性与必要性。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人对公司的财务会计报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会计报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。 本人对公司内部控制评价报告进行了全面审核，认为公司已建立健全并有效执行内部控制体系。该体系能够合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告的真实完整，并促进公司高质量发展。本年度公司内部控制执行情况良好，未发现重大缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司于2025年11月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，聘任LISA YI LU FENG女士为公司财务负责人。本人作为董事会审计委员会召集人、提名委员会委员，对公司第三届财务负责人的任职资格进行了审查，发表了明确同意的意见，认为公司所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2025年6月26日召开第二届董事会第二十一次会议、于2025年7月15日召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》，同意选举蒋守雷先生为公司第二届董事会独立董事；于同日召开了职工代表大会，同意选举杨霞云女士为公司第二届董事会职工代表董事。 因公司第二届董事会于2025年11月任期届满，公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议、于2025年11月14日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了董事会换届选举相关议案，同意选举HUI WANG先生、王坚先生、黄晨先生为公司第三届董事会非独立董事，选举本人、蒋守雷先生、陈大同先生为公司第三届董事会独立董事。公司于2025年11月13日召开了职工代表大会，同意选举杨霞云女士为公司第三届董事会职工代表董事。 公司于2025年11月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任王坚先生担任公司总经理，聘任陈福平先生、王俊先生担任公司副总经理，聘任LISA YI LU FENG女士担任公司财务负责人，聘任罗明珠女士担任董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期相同。 本人认为公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司于2025年2月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人作为薪酬委员会委员，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。 公司于2025年8月5日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。本人认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属安排和审议程序，以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2026年，本人将严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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