盛美上海(688082):国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 调整募集资金投资项目内部结构的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及向特定对象发行股票的持续督导保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司调整募集资金投资项目内部结构的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），公司于2025年9月26日向特定对象发行A股38,601,326股（以下简称“本次发行”），每股的发行价为人民币116.11元，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2025]第ZI10808号《验资报告》予以确认。 为规范公司及子公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司及子公司盛帷半导体设备（上海）股份有限公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的各商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。 根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-075）的相关内容，本次发行募集资金扣除各项发行费用后，将用于投入以下项目： 单位：万元
（一）调整部分募投项目内部投资结构的原因 公司本次对“研发和工艺测试平台建设项目”（以下简称“募投项目”）进行内部投资结构调整，系结合公司最新研发测试需求及资产配置情况做出的合理优化安排，具体原因如下： 1、鉴于募投项目中部分原计划采购的设备已在公司其他项目完成购置，并可完全满足“研发和工艺测试平台建设项目”的运行需求；同时，部分设备的使用需求已不再存在。为避免资产重复配置、提高资金使用效率，公司决定取消前述设备的采购及相应购置预算； 2、在设备性能指标满足募投项目建设要求的前提下，对募投项目中部分拟采购设备的型号进行调整，从而实现该类设备购置成本的合理降低； 3、为适配公司最新的研发与工艺测试要求，满足更高精度、更复杂的技术标准，保障前沿技术方案的顺利实施及工艺测试有效性，公司决定升级部分采购设备的型号和规格，并相应上调该类设备的购置预算； 4、为持续聚焦研发测试投入，全面提升公司研发测试能力，强化公司竞争力，公司结合项目建设的实际需求，拟新增颗粒、液体、管路、气体、电气检测仪器、洁净室配套设备以及部分软件工具等的采购。 综上，为保障募集资金的高效、合理使用，确保项目建设顺利推进，更好地支撑公司相关业务发展，公司拟对“研发和工艺测试平台建设项目”内部投资结构进行优化调整。 （二）调整部分募投项目内部投资结构的具体情况 公司“研发和工艺测试平台建设项目”内部投资结构调整情况如下： 单位：万元
公司本次对“研发和工艺测试平台建设项目”的内部投资结构进行调整，系结合公司业务发展规划及项目最新研发测试需求做出的审慎决策。本次调整为项目内部资源配置的优化安排，未涉及项目实施主体变更，未改变项目投资总额，不属于募投项目的实质性变更，不会影响项目建设的正常推进，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。本次调整有利于公司优化整体资源配置与募集资金投入结构，提升募集资金使用效率及募投项目实施效率，助力公司实现长期可持续发展。公司将持续严格规范募集资金的管理与使用，确保资金使用合法、合规、高效，切实维护公司及全体股东的合法权益。 五、公司履行的审议程序及相关意见 （一）公司审计委员会 公司召开第三届董事会审计委员会2026年第一次会议。审计委员会认为：本次募投项目内部投资结构调整事项，系结合公司业务发展规划及项目最新研发测试需求做出的审慎决策，有利于公司优化整体资源配置与募集资金投入结构、提升募集资金使用效率，是合理且必要的。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。 综上，审计委员会同意公司本次调整“研发和工艺测试平台建设项目”内部投资结构，并将该事项提交公司董事会审议。 （二）公司董事会 公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募集资金投资项目“研发和工艺测试平台建设项目”的内部投资结构。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次调整募集资金投资项目内部结构的事项，次调整募集资金投资项目内部结构，系结合公司最新研发测试需求及资产配置情况做出的合理优化安排，不存在损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。 综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目内部结构的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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