[HK]中国网成(01920):经修订及重订之组织章程大纲及章程细则
原标题:中国网成:经修订及重订之组织章程大纲及章程细则 第三次經修訂及重訂 之 組織章程大綱及章程細則 Hands Form Holdings Limited 恆新豐控股有限公司 (於 2026 年 2 月 26 日以特別決議案通過採納） 目錄 股份、認股權證及權利的修改 .................................................................................................. 4 股東登記冊及股票 ................................................................................................................ 7 留置權.............................................................................................................................. 8 催繳股款 ........................................................................................................................... 9 股份的轉讓 .......................................................................................................................10 股份的轉傳 .......................................................................................................................11 股份的沒收 .......................................................................................................................12 股東大會 ..........................................................................................................................13 股東大會的議事程序 ............................................................................................................14 股東的投票 .......................................................................................................................16 委任代表及法團代表 ............................................................................................................17 註冊辦事處 .......................................................................................................................18 董事會.............................................................................................................................19 董事的委任與輪任 ...............................................................................................................22 借貸權力 ..........................................................................................................................23 董事總經理等等 ..................................................................................................................24 管理 ...............................................................................................................................24 經理 ...............................................................................................................................25 主席及其他高級人員 ............................................................................................................25 董事議事程序 ....................................................................................................................25 會議記錄及公司紀錄 ............................................................................................................27 秘書 ...............................................................................................................................27 一般管理與印章的使用 .........................................................................................................27 文件的認證 .......................................................................................................................28 儲備資本化 .......................................................................................................................29 股息及儲備 .......................................................................................................................29 記錄日期 ..........................................................................................................................34 周年申報表 .......................................................................................................................34 賬目 ...............................................................................................................................34 核數師.............................................................................................................................35 通知 ...............................................................................................................................36 資訊 ...............................................................................................................................37 清盤 ...............................................................................................................................37 賠償 ...............................................................................................................................38 無法聯絡的股東 ..................................................................................................................38 文件的銷毀 .......................................................................................................................39 認購權儲備 .......................................................................................................................39 證券 ...............................................................................................................................41 公司法（經修訂） 獲豁免的股份有限公司 Hands Form Holdings Limited 恆新豐控股有限公司 （本公司） 之 第三次經修訂及重訂 之 組織章程大綱 （於 2026 年 2 月 26 日以特別決議案通過採納） 1. 本公司的名稱為 Hands Form Holdings Limited 恆新豐控股有限公司。 2. 註冊辦事處位於 Ocorian Trust (Cayman) Limited, Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands 之辦事處或董事不時決定在開曼群島境內的其他地方。 3. 本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受開曼群島法律禁止或規限，本公司應擁有充份權力及權限進行任何宗旨，及能在世界任何地方，不論以當事人、代理人、承包商或其他身分，不時及在任何時候行使一個自然人或法人團體可以在任何時候或不時所行使的任何及一切權力。 4. 在不影響上文所述的普遍性，本公司的宗旨應包括，但不限於下列各項： 4.1 從事投資公司的業務，並為該目的，以本公司名義或以該任何代理人名義，收購及持有土地及房地產、黃金及銀條、股份（包括本公司的股份）、證券、債權證、債權股證、債券、票據、債項及由不論任何地方成立或經營業務的任何公司所發行或提供擔保的證券，由在世界任何地方的任何政府、元首／主權國家、統治者、長官／專員、公營機構或官方機關/主管當局、最高、附屬、市政、當地或其他層級機構所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債項或證券。 4.2 以董事認為適合的方式借出有利息或免利息附有或無保證的貸款及投資本公司的資金。 4.3 在世界任何地方以購買、租賃、交換或其他方式獲得土地、房屋、建築物或其他產權/財產或當中的任何權益/利益。 4.4 從事商品、商品期貨及遠期合約交易商之業務，並且為該目的訂立即期/現貨合約、未來/期貨合約或遠期合約購買及出售任何商品包括，但不影響上文所述的一般性，任何原材料、加工物料、農產品、農作物或利益等可以在即時或在將來在商業上買賣，及不論該貿易是在有組織的商品交易所或其他地方進行，及根據任何就任何商品交易可能訂立的合約接受訂購或出售或交易任何該些商品。 4.5 不論以當事人、代理人或其他身分進行提供和供應貨品、設備、材料及任何性質的服務的業務，並從事融資人、公司發起人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人以及公司、房地產/產業權、土地、建築物、貨品、物料、服務、股票、租契、任何類型或種類的年金和證券的交易商及經辦人的業務。 4.6 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘製工藝及任何不論屬何種類的土地財產或非土地財產。 4.7 建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、包租及租賃蒸氣、馬達、帆船或其他船舶、船隻、船、拖船、駁艇、駁船或其他財產以使用於航運業、運輸業、包租業及供本公司或其他人士使用的其他通訊及運輸操作；以及將其或其中的任何權益/利益出售、包租、租賃、抵押、質押或轉讓予他人。 4.8 從事貨品、農作物、儲用物資及各種類物品的進口商、出口商及買賣商行（兼具批發及零售）、包裝商、報關代理商、船舶代理、倉庫保管商、保稅倉庫或其他及運送公司的業務，並辦理本公司認為可直接或間接有利於其自身利益的各種代辦處、代理商及經紀業務或交易。 4.9 就所有有關於公司、商號、合夥商行、慈善組織、政治及非政治人物及組織、政府、公國／封邑、主權國及共和聯邦及國家的事項，以各樣服務及諮詢人方式從事顧問業務；以及經營所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承包的業務、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、營銷及改善各類計劃／項目、發展、商業或工業及與該等業務有關的全部系統或流程及其中的融資、規劃、分銷、營銷及出售作出有關所有渠道及方法的諮詢建議。 4.10 作為有關業務活動各個分支公司的管理公司的身分行事，並在不局限前述條文的一般性原則下，擔任投資項目及酒店、房地產／產業權、土地財產、建築物及各類業務的經理人，以及總體上為任何不論屬何的目的作為各類財產的管理人、顧問或代理人或擁有人代表、以製造商、基金、銀團/集團、人士、商號及公司身分繼續運作業務。 4.11 從事本公司認為就其本身有關的業務可方便地進行的任何其他貿易或業務。 4.12 透過發行普通債權股證、或按揭或以本公司認為合適的方式借入或籌集資金。 4.13 簽發、製作、接受、背書、折讓、執行及發行各種可議讓及不可議讓及可轉讓的票據包括承兌票、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 4.14 在開曼群島或其他地方設立分行或代理行，並管理或終止該等分行或代理行。 4.15 以實物方式向本公司股東分發本公司任何財產。 4.16 收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或其部份業務、財產及負債、或接收或以其他方式獲得及持有從事任何業務或擁有任何財產或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。 4.17 發放退休金、津貼、酬金及紅利予本公司的僱員或前僱員或其家屬，並支持、成立、捐助任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國立或愛國基金。 4.18 按照其認為適合的條件借貸、預支或將信貸給予任何人士，並向任何第三者提供擔保或保證，不論該第三者與本公司有聯繫或有其他關聯，及不論該擔保或保證是否為公司提供任何利益，並且為該目的以認為有利於對本公司產生約束力的該等責任，不論具有可能的責任或其他的條款及條件，對本公司的事業，財產及未催繳的股本或其任何部份進行按揭或押記。 4.19 與任何進行或有興趣或即將進行或有興趣從事或進行任何本公司可以或可能從中獲得直接或間接的利益的任何業務或企業的任何人士或公司訂立合夥人關係，或任何分享盈利的安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係、合併或其他形式的關係；並借出款項，擔保該等人士或公司的合約或以其他方式收購任何該等公司的股份及證券，以及出售、持有、在有或無擔保下再發行或以其他方式處理該些股份及證券。 4.20 與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從該等官方機關獲得本公司希望取得的任何權力、特權或特許權，並且實行、行使及遵守該等安排、權力、特權或特許權。 4.21 進行一切附帶的或本公司認為有利於實現上述宗旨或其中任何宗旨的事宜。 5. 如本公司註冊為一間根據開曼群島公司法所界定的獲豁免公司，則在開曼群島公司法的條文的規限下，並獲特別決議案批准的情況下，本公司可以繼續作為一個根據開曼群島境外任何司法管轄區法律註冊成立的法人團體，並在開曼群島取消註冊。 6. 本公司股東的法律責任為法律有限。 7. 本公司的法定股本為 120,000,000 港元，分為每股面值為 0.1 港元之 1,200,000,000 股，本公司有權增加或減少該股本，及在任何延遲權利或任何條件或限制的規限下，具有或沒有優待、優先權或特別的特權發行該股本原來或增加的任何部份; 及除非發行的條件在其他情況下另有明確聲明，否則每一項股份的發行，不論聲稱附有優待或其他，應受上文所載的權力規限。 公司法（經修訂） 獲豁免的股份有限公司 Hands Form Holdings Limited 恆新豐控股有限公司 （本公司） 之 第三次經修訂及重訂 之 組織章程細則 （於 2026 年 2 月 26 日以特別決議案通過採納） 旁註 (b) 本細則及組織章程大綱之任何旁註、題目或導語不得構成組織章程大綱或組織章程細則的一部分，亦不得影響其釋義。就有關組織章程大綱的釋義而言，除非主題或文意不一致外︰ 釋義 地址：須具有賦予其原本的含義，並包括根據本細則為任何傳訊目的而使用之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址； 任委人：指就有關候補董事委任候補人作為其候補人行事之董事； 細則：指現時存在的組織章程細則及當時有效之所有經補充、修訂或取代的章程細則； 核數師：指本公司不時委任的人士以履行本公司核數師的職務； 董事會：指不時組成的本公司董事會，或（如文意所需）指出席董事會議進行表決（並符合法定人數）的大部份董事； 催繳股款：包括任何催繳股款的分期繳付； 結算所：指獲本公司股份經本公司准許上市或掛牌之證券交易所所屬司法管轄區的法律所認可的結算所，就本公司而言包括香港中央結算有限公司； （各）緊密聯繫人士：具有上市規則所界定之定義； 公司法：指開曼群島不時修訂之公司法（經修訂）及當時在開曼群島有效並為適用或影響本公司、組織章程大綱及／或組織章程細則之（不時修改的）每條其他法律、令狀、規例或具有法定效力之其他文書； 公司條例：指不時修訂的香港法例第 622 章《公司條例》； 本公司：指上述公司； 債權證 或 債權證持有人：分別指及包括債權股證及債權股證持有人； 董事：指董事會不時委任為董事之人士或多名人士； 股息：指股息、實物分發、股本分發及資金股本化； 總辦事處：指董事會不時決定為本公司主要辦事處之公司辦事處； 香港證券交易所：指香港聯合交易所有限公司； 港幣或港元：指香港當時的法定貨幣港幣／港元； 控股公司：具有公司條例第 13 條所賦予該等詞彙的涵義； 香港：指中華人民共和國香港特別行政區； 上市規則：指（不時修訂的）香港聯合交易所有限公司證券上市規則； 月：指曆月； 報章：指最少一份主要英文日報及最少一份中文日報，且上述兩者在有關地區被普遍出版並發行，以及為有關地區證券交易所指定的或就此而言不被禁止的； 普通決議案：指本細則之細則第1(e)條所描述的決議案； 實繳：就有關股份而言指實繳或入賬列為實繳； 登記冊：指董事會不時決定在開曼群島境內或開曼群島境外所備存的本公司股東登記冊總冊及任何本公司股東登記冊分冊； 註冊辦事處：指公司法不時規定之當時公司註冊辦事處； 登記辦事處：指董事會就有關股本類別及（董事在其他情況下另有同意除外）有關股份所有權的其他文件的轉讓提交登記及將進行登記在有關地區或董事會不時決定的其他地區備存本公司股東登記分冊的地點或多個地點； 有關期間：指本公司任何證券首次在香港證券交易所上市之日期起至包括有關證券不再在該證券交易所上市（且如任何時候任何有關證券因任何原因及須於任何期間被停牌，有關證券就本定義而言應被當作為在證券交易所上市的證券）之前的一天止之期間； 有關地區：指香港或本公司任何證券在當地的證券交易所上市之其他地區； 印章：指本公司印章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境外的任何地點使用的任何一個或多的複製本印章； 秘書：指當時履行本公司秘書職務的人士，並包括任何助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨時秘書； 證券印章：指為本公司所發行的股份或其他證券的證書上作蓋章之用的印章，而該證券印章為本公司印章的複製本並在其正面加上證券印章印章字樣； 股份：指本公司股本中的股份，並包括證券（當證券及股份之間存在明示或暗示的區別）； 股東：指當時作為任何股份或多項股份之正式登記持有人的人士，並包括共同正式登記為股份持有人的多名人士，且多名股東指兩名或以上的該等人士； 特別決議案：指本細則之細則第1(d) 條所描述的決議案； 附屬公司：具有公司條例第 15 條所賦予此詞彙的涵義；及 過戶登記處：指股東登記冊總冊當時所在的地點。 一般條款 (c) 在本細則內，除非主題或文意另有所指，否則︰ (i) 單數的詞語包括眾數的涵義，反之亦然； (ii) 有任何性別含意的字／詞語應包含每一性別的涵義；意指人士之詞語亦包含合夥企業、商號、公司及法團； (iii) 受前述本細則條文的規限，公司法界定的任何文字或詞句（在本細則對公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外），與本細則所用的該等文字或詞句的涵義相同，但“公司”如文意許可包含任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司；及 (iv) 凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版。 附錄 13 特別決議案 (d) 在有關期間的任何時候，如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少於有權在根B 部份 據本細則舉行的股東大會上親自表決或委派代表表決，或（如股東為公司）由其各第 1 段 自的正式授權代表表決之不少於四分之三的多數票通過，且已妥為發出表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案的通告。 普通決議案 (e) 如某項決議案獲表決通過，該等股東親自表決，或委派代表表決或（如股東為法團）由其各自的正式授權代表表決並以簡單大多數票通過，且已就根據本細則召開股東大會而妥為發出不少於十四（14）日的通告，則該項決議案即為一項普通決議案。 書面決議案 (f) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上發言及投票之所有股東或其代表所簽署（即以該等明示或暗示下表示無條件批准），就此等細則而言，將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過，及（如適用）視作特別決議案般通過。任何該等決議案須被視為在最後一名股東簽署該決議案之日所舉行之大會上通過一樣，而在該決議案上列明有關股東簽署之日期將成 為該名股東於當日簽署之表面證據。該決議案可由多份各由一名或多名有關股東簽 署之相若格式文件組成。 特別決議案如普 (g) 凡本細則任何條文明確規定通過的普通決議案，有關特別決議案就任何目的而言均 通決議案般有效 屬有效。 之目的 B 部份 細則的任何修改或更改本公司的名稱須藉特別決議案通過。 第 1 段 股份、認股權證及權利的修改 第 6 (1)段 下，本公司可不時藉普通決議案決定（或如無作出任何此等決定或如普通決議案並未作出特別 規定，則由董事會決定）之條款及條件，並附帶優先、遞延或其他特別的權利或限制（不論關 於股息、表決權、資本退還或其他方面）而發行股份，並可發行任何股份，發行條款為在發生 特定事項或在指定日期後或按本公司選擇或持有人選擇可予贖回。本公司將不向不記名持有人 發行股份。 第 2(2)段 時決定之條款發行。如發行認股權證予不記名持有人，則非董事會在無合理疑點的情況下，確 信原本的認股權證已被銷毀，以及本公司接獲董事會認為對發行任何該等新代替認股權證之適 當賠償，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。 利 第 6(2)段 附有之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發行條款另有規定），可由合共持 附錄 13 有該類別已發行股份投票權不少於四分三之股東以書面同意作出更改或廢除、或由 B 部份 該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准作出更改或廢除。本細則 第 2(1)段 有關股東大會之條文在作出必要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股東 大會法定人數（不包括延會）為不少於兩名人士持有（或如股東為法團，由其委派 正式授權代表出席）或委任代表持有該類別已發行股份面值之三分一，而有關任何 延會之所須法定人數為不少於兩名股東親身（或如股東為法團，由其委派正式授權 代表出席）或委任代表（該代表所持有股份的任何數目），且任何親身出席（或如 股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委派代表出席的有關類別股份持有人 ，均可要求以投票方式進行表決。 (b) 本細則的條文適用於更改或廢除任何類別股份當中的一些股份所附有之特別權利， 猶如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨立類別股份，其所附有之權利可 被更改或廢除。 (c) 任何股份的或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，除非發行該類別股份的 條款附有的權利另有明文規定，否則不得被視為因有設立或發行更多與其享有同等 權益的股份而有所更改。 1,200,000,000 股。 第 9 段 本是否已全部發行及或當時所有已發行股份是否已全數實繳），而該新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本款額為港元或股東認為合適之其他貨幣，均按決議所 訂明。 行新股 第 6(1)段 權或限制發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指示，則在公司法及本細則的條文規限下 由董事會決定；尤其是該等發行的新股份可在股息及本公司資產分配上有優先或有規限的權利 以及附有特別權利或沒有任何表決權。 東發售 所有有關任何類別股份之現有股份持有人，並按近乎其各自持有該類股份之股份數目的比例先 行發售，或就配發及發行該等股份訂立任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決 定不須伸延，該等股份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本的一部分的形式處理。 本的一部份 第 6(1)段 本的一部分 ，且該等股份須在繳付催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、 退回、表決及其他方面均受本細則所載條文的規限。 董事處理 ，按其認為合適的時間、代價及條款（受本細則第9條所規限）向其認為合適之人 士提呈發售、配發（連帶或不連帶放棄的權利）股份、授予股份購股權或以其他方 式處置股份，但股份不得以折讓價發行。董事會須就任何股份發售及配股遵守公司 法條文（如及只要該等條文適用）。 (b) 當作出或授予任何本公司股份或其他證券的配發、提呈發售、授予股份購股權或處 置時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於有關地區境外任何司法管轄區的 ，或位於任何當屬於無登記聲明或其他特別手續情況下董事會認為可能屬違法或不 切實可行的，或為確定該登記聲明或特別手續的規定的存在或範圍可能會耗費昂貴 （不論就絕對條款而言或有關可能受影響之股東的權利）或耗費的特定地區或多個 地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股 份或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股 權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任何未發行股份或其他 證券的配發所產生的零碎權益，包括以本公司的利益為目的合計及出售有關零碎權 益。就任何目的而言，因本(b)段所指的任何事項而可受影響的股東將不會成為或 被視為另一類別的股東。 意認購本公司任何股份或（不論絕對或附帶條件）促成或同意促成認購本公司任何 股份，但必須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在每一情況下佣金金額不得多於 發行股份的股份金額百分之十。 支付費用 (b) 如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築之費用，或支付工業裝置 的費用，而此等建設在一年內是無利可圖，則本公司可就當其時在有關期間已繳足 股款的股本支付利息，但須受公司法的條件及限制所規限；如此以資本利息形式支 付的款項，可作為建造該項工程或建築物，或安裝工業裝置的成本的部分。 x 合併及分拆股本 (a) 按本細則第7條增加其股本； 及 細分及註銷股份 (b) 將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股份；在將已繳 ，以及重新選定 足股款股份合併為面額較大之股份時，董事會可在其認為適當之情況下解決任何可 貨幣單位等等 能出現之困難，其中尤以（但不影響上文所上述之一般效力的情況下）在合併股份 持有人之間決定何等股份會合併為一股合併股份，而如任何人士應得之合併股份不 足一股，則由董事會就此目的而委任之若干人士可將該等零碎股份出售，並將出售 之股份轉讓予有關買主，而該轉讓之有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（扣除出 售之費用後）可向原先應獲零碎合併股份之人士按照其權利及權益比例予以分發， 或作為本公司的利益支付予本公司； (c) 將其未發行股份拆分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、合資格或特別權利 、特權或條件； (d) 將其股份或任何股份再細分為金額較組織大綱所規定者為低之股份，但須受公司法 的條文之規限，細分任何股份之決議案可規定在細分股份持有人之間，其中一股或 多股股份可附有與本公司有權附加於未發行股份或新股份者相比較之優先權或其他 特別權利或遞延權利或任何限制； (e) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份 金額削減股本金額； (f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定；及 (g) 更改其股本的面值貨幣單位。 可供分發儲備。 購買公司自身的 別的持有人所授予的任何權利的規限下，本公司有權力購買或以其他方式收購所有股份 或任何其自身的股份（其中本細則所使用的表達方式包括可贖回股份），但有關購買的方式必須首先受股東普通決議案的批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證及其他證券以認購或購買其自身的股份，以及股份、認股權證及其他證券以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何獲授權的方式或法律不禁止的方式繳付款項，包括從資本中撥款，或直接或間接地以借貸、擔保、彌償、提供保障或其他任何方式，向任何人士為或關於其購買或以其他方式獲得本公司或屬本公司任何控股公司的任何股份或認股權證提供財政資助。如本公司購買或以其他方式獲得其本身之股份或認股權證或其他證券，本公司及董事會均無須按比例或以任何其他特定方式向同一類別股份或認股權證或其他證券之持有人，或他們之間及任何其他類別股份或認股權證或其他證券之持有人，或按照任何股份類別所賦予之股息或股本方面之權力選擇購回或以其他方式獲得股份或認股權證或其他證券，但任何該等購回或其他獲得方式或財政資助僅可根據香港證券交易所及/或香港證監會不時發出並有效之任何相關法規、規則或規例進行。 (b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任 何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可被發行，其發行條款為股份可 按本公司選擇或持有人選擇，且按董事會認為合適的條款或方式(包括從資本中撥款 )予以贖回。 股東登記冊及股票 何信託方式持有任何股份，而（除上述規定外）本公司不應以任何方式被約束或強迫認可（即 使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來或部分權益、或股份中的任何 零碎股份部分的任何權益、或有關任何股份的任何其他權利或索賠，但登記持有人對該股份全 部的絕對權利除外。 附錄 13 本地或登記冊分 (b) 在公司法條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會認為合適的 冊 B 部份 地點設立及備存一本股東登記冊總冊或股東登記分冊，及在有關期間內，本公司須 第 3(2)段 在香港備存一本股東登記冊總冊或股東登記分冊。 附錄 13 (c) 在有關期間（但股東登記冊暫停登記則除外），香港登記冊應在辦公時間內保持公 B 部份 開並免費供任何股東查閱，且任何股東可要求取得股東名冊之副本或該副本在各方 第 3(2)段 面的摘錄，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並須受該條例規限。 附錄 13 (a) 登記冊可按董事會不時決定之時間或期間透過向股東發送通知暫停辦理股份登記， B 部份 但每年暫停辦理股份登記不得多於三十日，並可就任何年度藉於該年度通過股東普 第 3(2)段 通決議案而額外延長不多於三十日。 後在公司法指定或香港證券交易所不時決定的有關時限內（以短時限為先者）（或發行條件所規定的其他期限內，或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他期限內），就所配發或轉讓的所有股份獲發一張股票，或應該名人士要求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香港證券交易所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50港元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位之股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有）；但就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司沒有責任向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及送交一張或多張股票即足以送交該所有該等聯名持有人。 (b) 如董事會採納更改正式股票之格式，本公司可向名列在登記冊上之全部股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出之舊有正式股票。董事會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的條件，並就任何已遺失或損毀之舊股票實施任何董事會認為合適之條件（包括彌償保證之條件）。如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。 第 2(1)段 公司印章，其中就為上述證明書蓋上本公司印章而言，該公司印章可能為複製印章。 數目及股份類別 第 10(1); 出。各股票僅可與一類股份有關，而如本公司股本包括附有不同投票權之股份，則各類別股份 10(2)段 （附有於股東大會上之一般發言及投票權者除外）之名稱，均須加上“受限制投票權”或“受 局限投票權”或“無投票權”之字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利配合之適當名稱。 第 1(3)段 (b) 如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，就有關送達通知而言，且在本細則條文 的規限下，就有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除外），在登記冊上排名 最先的持有人須被視為唯一持有人。 上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50港元，或上市規則不時許可或不禁止的任 何其他款額，而如屬任何其他股本，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地 區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），並按董事會發出通告 、證據及彌償保證後就認為合適之條款及條件（如有），及在損耗或污損之情況下，在交付舊 股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有關人士亦須為本公司承擔及支付 所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生之費用及實付開支。 留置權 第 1(2)段 時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對於任何以某一股東名義登記的 所有股份（全數繳付股款的股份除外），不論是單一股東或與任何其他人士或多名人士的聯名 股東，就其債項及負債或其產業須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司前或 通知本公司後任何人士（該股東除外）之任何衡平法權益，或其他利益所產生該等債務及負 債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論該等債務及負債屬該 股東或其產業及任何其他人士（不論是否為公司股東）之共同債務或負債，公司對該股份也擁 有首要留置權。本公司對於股份的留置權（如有），須延伸及至有關股份應繳付的所有股息及 紅利。董事會可隨時豁免一般或任何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分 豁免受本細則的條文所規限。 置權規限 一筆現時應繳付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履行或解除的負債或承諾，並且按本細 則列明向公司股東發出通知的方式，已向該股份當其時的登記持有人發出一份書面通知，或已 向因該持有人去世、破產或清盤而有權享有該股份的人士發出一份書面通知，並述明及要求予 以繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以履行或解除該負 債或承諾，並表明有意在尚不繳付款項的情況下出售股份的通知，而且該通知發出後已屆滿14 日，否則不得將有關股份售賣。 額的應用 用於償付有關留置權涉及的債務、負債或承諾，任何餘額應（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應繳付的債務或負債之類似留置權下）付予出售股份當時有資格享有有關股份的人士。為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將購買人的名稱在登記冊登記為該等股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受 到影響。 催繳股款 不論是作為股份的面值或溢價）並在股份配發條件中未訂定繳款時間的股款。催繳可以一筆過 繳付或分期繳付。 明繳款時間及地點。 書副本 發出。 知可藉在報章刊登至少一次通知以知會有關股東。 時間及地點 繳付每項向其所催繳的股款。 出催繳 任 款項。 繳的指定繳付時 點位於有關地區境外或其他原因董事會視為有權享有延長任何有關繳款時間，而延長任何該等 間 繳款時間，但除出於寛限及寬免的情況外，股東一概不得有權享有延長任何該等繳款時間。 的利息 的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳付利息，由指定繳付日期起計至實際繳付 日期，息率由董事會不時決定（不多於年息20厘），但董事會將有權免除繳付全部或部分有關 利息。 款所延的特權 東代表或授權代表除外），或委派代表出席任何股東大會及表決（作為另一股東代表或授權代 表除外），同時不得計入法定人數內，或行使任何身為股東的其他特權，直至有關股東，不論 單獨持有或與其他人士聯名持有，向公司繳付所有催繳股款或分期付款款項，連同任何應繳付 的相關利息或費用（如有）為止。 的股東名稱已在登記冊上登記為有關該累計債務的股份之股份持有人或股份持有人之一、有關 催繳的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議記錄的簿冊，以及已根據本細則向該被起訴的股 東妥為發出該催繳的通知，即屬充分的證據；且不一定須證明董事就作出該催繳所委任的人士 及任何其他事項，但對上述事項的證明須為債務的不可推翻的證據。 項視為催繳 股份的面值及/或溢價，為施行本細則，均須被視為妥為作出及發出通知的催繳及於發行條款所規定的日期繳付，如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、沒收 等等的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已 到期應繳付的一樣。 發行股份受催繳 (b) 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將股份持有人區 的不同條件規限 分。 等等 第 3(1)段 繳付的款項或應繳付的分期付款款項，則董事會如認為合適可收取此等款項，且有關預繳的全 部或部分款項可按董事會釐定不多於年息20厘的利率（如有）支付利息，但有關股東仍不得基 於其在催繳前提前繳付有關股份或到期繳款之部分股份的款項而有權就該等股份收取其後宣派 的任何股息或行使作為股東享有之其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面 通知並表明有關意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股 款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。 股份的轉讓 讓文件辦理，但有關方式須為香港證券交易所規定的方式及可僅以親筆簽署的簽立方式辦理， 或如轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則可以親筆簽署或加蓋機印簽署或以董事會不 時批准的其他方式簽署的簽立方式辦理。 第 1(1)段 其認為合適的情況全權酌情免除轉讓人或承讓人在過戶文書上簽署或接納機印簽立轉讓文件。 轉讓人應於承讓人之名列入股東登記冊前仍然被視為股份持有人。本細則的任何內容均不得阻 止董事會確認承配人為某其他人士的利益而放棄任何股份的配發或暫定配發。 總冊或股東登記 登記冊分冊上登記，或將任何股東登記冊分冊之任何股份轉移至在股東登記冊總冊 分冊上登記等等 或任何其他股東登記冊分冊上登記。 (b) 除非董事會另行同意（其中此同意是基於董事會不時全權酌情決定指定之條款及規 定的條件之規限下作出，且董事會有權在沒有提出任何理由的情況下全權酌情決定 作出或拒絕作出此同意），否則在股東登記冊總冊上登記的股份不得轉移至在任何 股東登記冊分冊上登記，而任何股東登記冊分冊登記的股份亦不得轉移至在股東登 記冊總冊上或任何其他股東登記冊分冊上登記，且有關或影響公司任何股份或其他 證券的所有權之一切轉移及其他所有權的文件必須送交登記。如任何股份在股東登 記冊分冊上登記，則須在相關註冊辦事處辦理；如任何股份在股東登記冊總冊上登 記，則須在過戶處辦理。 (c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下盡快並定期在股東登記冊總 冊記錄任何股東登記冊分冊所登記辦理的所有股份轉移，並須於任何時候及在各方 面均依照公司法備存股東登記冊總冊。 讓辦理登記 第 1(2)段 除外），亦不受任何留置權所約束。董事會可全權酌情決定拒絕登記轉讓任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓任何股份認購權計劃下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份（不論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓任何公司擁有留置權之任何股份（非全數繳付股款的股份）。 附錄 3 轉讓之條件 (a) 已就轉讓文書繳付由香港交易所所釐定須支付之最高款額或董事會可不時規定之較 第 1(1)段 低款額予本公司； (b) 轉讓文書已送交有關登記辦事處或過戶辦事處（視乎情況而定），並連同有關股份 之股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權之其他憑證（而且，如轉讓文書由 其他人士代為簽立，則包括該名人士之授權證明）； (c) 轉讓文書僅涉及一種股份類別； (d) 有關股份不涉及以本公司為受益人之任何留置權；及 (e) 轉讓文書已妥為加蓋印花稅（如適用）。 年人士 及承讓人有關該拒絕的通知，且除非有關股份不是已繳足股款的股份，則須提供有關該拒絕的 理由。 書 此註銷；且根據本細則第18條承讓人應就有關轉讓予其之股份獲發一張新證書；如被交出的證 書所包含的部份股份將由轉讓人保留，根據本細則第18條轉讓人應就該保留的股份獲發一張新 證書。本公司須保留轉讓文書。 記及過戶登記手 續 股份的轉傳 或聯名持有人的 人，須是尚存的一名或多名聯名持有人，如死者是單獨持有人則須是死者的法定遺產代理人； 身故 但本條所載的任何規定，並不解除已故持有人（不論為單獨持有人或聯名持有人）的遺產就死 者獨自或聯名持有的任何股份所涉及的任何法律責任。 產受託管理人的 求其出示有關其所有權的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自已登記為該股份的持有 登記 人，或選擇將其所提名的人士登記為股份的受讓人。 記之登記選舉通 將一份由其親自簽署，當中述明其已作出如此選擇的書面通知交付或送交至登記辦事處（除非知 董事會另有同意）給予本公司；如選擇將其他人士登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該人士，以證實其選擇。本細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如有關股東並未身故、破產或清盤，而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽署的股份轉讓書一樣。 直至有關身故或 假若其是該股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益；然而，董事會可在其認為合適的情 破產股東之股份 轉傳 況下將有關股份應繳付的任何股息或其他款項扣留不發，直至該名人士成為該股份之股份登記 持有人，或已有效轉讓該股份為止，但該人士必須符合本細則第80條的條件，方可在本公司股 東大會上表決。 股份的沒收 分期付款的款項 在任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響本細則第34 ，須發出通知 條的條文下，向該股東送達通知，要求該股東將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付 的部分，連同任何應已累算的利息並可能繼續累計至實際付款日之利息一併繳付。 日期或之前繳付，並指定付款之地點為本公司註冊辦事處或登記辦事處或在有關地區境內的其 他地點。該通知並須列明，如在該指定的時間或之前沒有繳付款項，則該催繳股款所涉及的股 份可被沒收。 ，股份可被沒收 前，將通知所涉及的任何股份沒收，此項沒收可藉董事會決議案而生效。沒收將包括就已沒收 股份所宣派但沒收前仍未實際支付之所有利息及紅利。董事會可接納任何退還股份為沒收的股 份，且在該等情況下本細則凡提述的沒收須包括退還。 司財產 董事會亦可按其認為合適的條款在出售或處置該股份前的任何時間取消該項沒收。 付欠款 規定，在沒收股份當日其就該股份應繳付予本公司的所有款項，仍須由其負責繳付，連同（如 董事會酌情規定）由沒收之日至實際付款日期止的期間之有關利息（包括繳付有關利息），利 率由董事會釐定，但不得多於年息20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款 ，以及不得將該股份在沒收時的價值作出任何扣除或折扣，但如當公司已全數收取有關股份的 所有款項，該名人士的責任須予以終止。為施行本細則，根據發行條款而於沒收之日後的所定 時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），應被視為在沒收之 日的應繳付的款項（儘管該所定時間尚未到臨），且此等款項應在沒收之時成為即時到期及應 繳的款項，但只須在有關該所定時間及該實際繳付日期之間的任何期間為該等款項繳付利息。 股份的證據 收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該書面證書內所述事實的不可推翻 的證據。本公司可收取任何重新配發、售賣或處置該股份所獲給的代價（如有），並可簽立一 份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、售賣或處置的股份的人士，而該人士須 隨即被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的買款（如有）毋須理會，而其對該股 份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、售賣或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之 處而受到影響。 登記該股份沒收及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽而沒有如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。 權力 時，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或按條款支付有關股份的所有催繳股款 、應繳付的利息以及所產生的費用後，以及按其他認為適當的條款（如有）批准購回或贖回被 沒收的股份。 司催繳股款或分 期付款的權力 股份到期支付之 沒有繳付的任何款項，不論是作為股份的面值或溢價，猶如該款項已憑藉一項妥為 款項而沒收 作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。 (b) 就沒收股份而言，股東須交付及應立即交付予本公司其所持有代表被沒收的股份的 證書或多張證書，且在任何情況下，代表被沒收的股份的證書屬失效以及不再具有 任何效力。 股東大會 年大會 B 部份 會議外，本公司每個財政年度另須舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開股東 第 3(3); 大會的通知書中指明該會議為股東週年大會；該股東週年大會必須在本公司財政年度結束後六 4(2)段 （６）個月內舉行。股東週年大會須在有關地區或董事會所決定的地區舉行，並須在董事會所 指定的時間及地點舉行。股東會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行， 其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通，且以此等方式參與會議須 視為該等股東出席有關會議。 求召開，該等股東於提出要求當日須持有本公司股本中相當於本公司股東大會投票權按一股一 會 票的基準不少於十分之一的股份。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事 會就處理有關要求所指明之任何事務或決議案而召開股東特別大會。有關會議須在存放該請求 書後2個月內召開。如董事會在請求書存放日期起計21日內未有進行安排召開有關會議，則請 求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招 致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。 B 部份 會議亦須有為期最少14日的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或被視為送達通知書的第 3(1)段 當日，以及不包括舉行會議當日。會議通知書須指明開會的地點、日期、時間、會議議程及須在有關會議考慮的決議案詳情，且如有特別事務（由細則第67條所界定），則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本細則指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開： (a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議、發言及表決的股東同意召開該會議；及 (b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議、發言及表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有不少於在該個公司全體股東會議上總投票權的百分之九十五。 收任何通知的人士沒有接獲任何通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案 或任何議事程序失效。 (b) 在委任代表表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外 遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出委任代表表格或委任法團代 表的通知，或任何有權接收有關會議的通知的人士未有收到委任代表表格或委任法 團代表的通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 股東大會的議事程序 週年大會事務 大會上所處理的一切事務，除下列事項外，均須視為普通事務︰ (i) 宣布及批准股息； (ii) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告，以及資產負債表 附錄所規定的其他文件； (iii) 選舉董事以替代退任之董事； (iv) 委任核數師； (v) 釐定董事及核數師之酬金或決定有關釐定董事及核數師之酬金的方法； (vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置本 公司未發行股份，但數額不得超過本公司現時已發行股本面值20%（或上市 規則不時指定的其他百分比）及根據本細則第(vii)段購回之任何證券數目； 及 (vii) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。 67A 所有股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上表決，惟股東須按上市規則的規定 放棄表決批准審議事宜除外。 有權發言及表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會開始時有構成所需的法定人 數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。 出席，何時須解 ，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同一日及按董事會決定的時 散會議及有關延 會的時期 間及地點舉行，且如在該延會上指定的會議時間之十五分鐘內未有法定人數出席，親身出席的 股東或多名股東（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表出席並有權發言及 表決的股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議之事務。 股東大會的主席，或，如沒有該主席或副主席，或如在任何股東大會上該主席或副主席在該會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出席，或上述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事 須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持 會議，或如被選出的主席須退任主席身分，則出席會議的股東須推選出席的股東中其中一名股 東擔任會議主席。 的權力，延會的 會議上所指示的時間及地點舉行延會。每當會議延期14日或多於14日，須就該延會至少7日前 事務 發出列明該延會的地點、日期及時間並以如原來會議須發出通知的方式發出通知，但不須在該 通知上列明有關該延會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會 上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何延會上， 除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。 決，准許以舉手 上市規則為據准許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決。若獲准以舉手方式表決 方式及要求投票 方式表決 ，則在宣布舉手表決的結果之時或之前，下列人士可要求以投票方式表決： (a) 當時有權在會議上表決的最少兩名股東親身出席（或如股東為法團，由其正式授權 代表出席）或代表股東發言及出席的受委代表；或 (b) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東 或多名股東，並佔全體有權出席該會議、在該會議上發言及表決的股東的總表決權 不少於十分之一；或 (c) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東 或多名股東，並持有賦予出席該會議、在該會議上發言及表決權利之公司股份，且 該等股份之實繳股款總值等同不少於有關賦予該權利的全部股份實繳總值之十分之 一。 證據 定過半數通過，或不獲特定過半數通過，或不獲通過，並且在本公司的會議紀錄簿冊內亦登載 相應的記項，即為有關事實的不可推翻的證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的 數目或比例。 舉行表決。如不即時在會議上進行投票方式表決，亦毋須發出通知。以投票方式表決的結果須 被視為在規定需要或提出要求以投票方式表決的會議的決議案。如於大會主席以第 72 條為依 據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同 意下隨時在提出要求投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決時（兩者其中較先者）予以 撤回。 決，而毋須延會。 有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，大會主席就此等任何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。 方式表決可繼續 他事務。 處理事務 因該項裁決之任何錯誤而失去效用。如決議案屬一項正式提呈的特別決議案，在任何情況下毋 須對該修訂（僅僅為文書修訂以修改明顯錯誤則除外）作出考慮或進行表決。 股東的投票 第 6(1)段 股東大會上以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出 席）或委任代表出席的股東每持有一股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入帳列為已繳足的 款額）（但預先繳付的催繳股款或分期付款或預先入帳列為已繳付的款額，就本細則而言，不 得視為就股份所繳付的款額），以及以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法 團，由其正式授權代表出席）或委任代表（本細則另有所指除外）各有一 (1) 票。以投票方式 表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票數。 不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名 受委代表於舉手表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表卻無任何義 務以同一方式全數投下所有的票數。 附錄 3 79A 如本公司知悉，根據上市規則規定，任何股東須就本公司任何個別決議案放棄投票，或被限制 第 14 段 僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或代表該名股東違反該規定或限制所投 之任何票數須不予計算在內。 股東的投票 投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬行使表決權的會議或延會（視乎情況 而定）舉行前不少於48小時須向董事會證明其作為有關股份的登記持有人的權利以致董事會確 定可信納其表決的權利，或董事會先前已接納其在該會議就有關所持有的股份有權表決。 表決，如同其為唯一有權表決的人士；但如該等聯名持有人中多於一名人士親身或由代表出席 任何會議，則出席的此等人士中就該股份在登記冊上排名最先的持有人須為有關該股份的唯一 有權表決的人士。身故股東的多名遺產執行人或遺產管理人就任何股份在登記冊上以其名義登 記，或股東的多名破產信託人或清盤人，就本細則而言，須被視為聯名持有人。 東的投票 票或舉手以作出表決中，均可由其監管人、接管人、或由法院所指定具有監管人或接管人性質 的其他人士作出表決；任何此等監管人、接管人或其他人士，均可在以投票方式進行的表決 中，由代表代為表決。就董事會可確定並信納有關向聲稱可行使表決權的人士授權之證據而 言，此等證據須交付至根據本細則就存放委任代表的文書所指明的地點或其中一個地點（如 有），或如無任何指定地點，則交付至註冊辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時 間（如該文書將在會議生效）。 付本公司股份中當時應繳付的款項，否則無權出席任何股東大會或在任何股東大會上投票（作為代表另一股東的代表或授權代表代為表決除外）不論親身出席或由代表或受權人代為出席或表決（作為另一股東的代表或授權代表除外），或計算在法定人數內。 在作出有關表決的會議或延會上發出或提出，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決， 就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而會 議主席的決定即為最終及不可推翻的決定。 委任代表及法團代表 B 部份 代其出席、發言及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上代表出席本公司股東大會 第 2(2)段 或類別股東大會及於會上發言及投票。代表毋須為本公司股東。以投票或舉手方式表決時，股 東可親身(或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席)或由代表代為投票。代表有權為其所 代表的個人股東行使該股東可行使之相同權力。此外，代表有權為其所代表的法團股東行使該 股東猶如個人股東所能行使之相同權力。 的名稱在有關文書中列明已被委任及附有其委任人有效及真實的簽名指明委任該人士為受委任 代表，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議、並拒絕其投票或，如於大會主席以第 72 條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則其提出以投票表決之要求，股東就 董事會於上述情況下行使任何有關權力而受影響者，均不可向董事或任何一名董事索償；且有 關董事會已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議 案失效。 第 11(2)段 該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。 書 ，或該授權書或授權由公證人核證後的核證副本，須於該文書所指明的人士擬行使表決權的會 議或延會舉行前（視乎情況而定）不少於48小時，存放在本公司會議通知或本公司簽發的委任 代表的文書所指定的地點或其中一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放於本公司的註 冊辦事處）；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任何委任代表的文 書將於其簽立日期起計12個月期間屆滿後失效，但指原於該日期起計12個月內舉行之會議的 相關延會則除外。股東交付委任代表文書後仍可親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授 權代表出席）有關會議並於會上表決；如股東出席會議並於會上投票，則代表委任表格須被視 為獲撤回。 第 11(1)段 式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。任何發予股東供其用作委任代表出席及 於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會會上發言及投票之投票表格，須讓股東按 其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情 況下，行使其有關酌情權）。 授權 認為適當時就股東大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式表決及投 票，及(ii) 除非其中載有相反規定，於有關會議之任何延會上同樣有效。 （即使撤銷授 患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或其他授權，或撤銷據以簽立委任代表文書的其他授權） 權或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始至少兩小時之前，本公司的註冊辦事處或根據細則第88條所指定的其他地點已接獲前述 身故、患上精神錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面提示，則屬例外。 委任 認為適合的人士作為其代表，代其出席本公司或本公司任何類別股東的任何會議； 如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使權利及權力，而該等權力猶如是本公 司的個人股東時原可行使的權利及權力一樣。本細則凡提述親身出席會議的股東， 除文意另有所指，否則須包括本身為股東並由正式授權代表出席會議的法團。 附錄 13 (b) 如本公司股東為結算所（或其代名人），則該股東（在本細則第93條的規限下）可 B 部份 授權其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司任何類別股 第 6 段 東大會或本公司任何債權人會議（如適用及在公司法的規限下）之代表，但如授權 超過一名人士，則須訂明每名代表所獲授權有關股份數目及類別。根據本細則的條 文，獲授權之人士應毋須進一步的事實證明而被視為已獲正式授權並有權代表結算 所（或其代名人）行使其代表結算所（或其代名人）可行使之相同權利及權力，猶 如其為個別股東，包括以舉手方式個別表決之權利及發言之權利。 條件 (a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的董事、秘 書或任何授權人員所簽發的書面通知已交付至本公司發出的會議通知或通知表格內 指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在會議當面交給有關會議的會議主席 ，或如沒有指定地點，則在召開該獲授權人士建議表決之有關會議或延會前交付至 本公司不時在有關地區設立的主要營業地址或在會議上當面交給有關會議的會議主 席；及 (b) 在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其他股東的監管團體之決議 案副本，授權委任法團代表，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或 有關授權書副本，連同一份最新股東組成文件及截至該決議案日期之董事名單或股 東監管團體之股東名單或授權書（視乎情況而定）。每項均需經董事、秘書或該股 東的監管團體成員認証及公證簽署證明；如上述乃本公司發出的委任通知表格，則 須根據指示已填妥及簽署；如屬已簽署之授權書，則須加上公證簽署證明有關授權 簽署之副本，於法團代表擬進行投票的大會或其延會或以投票方式（視乎情況而定 ）表決之會議舉行時間前四十八小時送達本公司發出的會議通知或通知表格內指定 之地點或其中一個指定地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為註冊辦事處）。 非聲稱作為法團代表行事的人士的名稱在有關文書中列明已被委任為法團代表，否則董事會可 拒絕該人士參與會議及/或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於 上述情況下行使任何權力而受影響者，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已 行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。 註冊辦事處 董事會 登記冊。 何人士（包括另一名董事）在其缺席時，擔任其候補董事，並可以同樣的方式於任何時間決定 該委任。若受委任人不是另一名董事，除非在委任之前經董事會批准，則必須獲董事會批准委 任才具有效力。候補董事的委任將視乎候補董事屬為董事時可能致使其須離任，或如其委任人 不再為董事時的任何情况而定。候補董事可為多於一名董事擔任候補人。 、電話及傳真號碼的規限下，不在總辦事處當時所在地區除外）（除其委任人之外 ）有權接收董事會議通知，及（其委任人）放棄董事會會議通知或董事會任何委員 會會議的通知(如其委任人是該委員會成員)，並有權作為董事出席任何委任其為候 補董事的董事所不能親身出席的該等會議及投票，並在會議上在一般的情況下於該 等會議履行其委任人身為董事的所有職能；且就於該等會議的議事程序而言，本細 則的條文為適用，猶如該候補董事（而非其委任人）為董事一樣。如屬本身為董事 或須作為為一名或以上董事的候補人出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。 如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董 事行事，候補董事就有關董事或任何委員會之任何書面決議案的簽署應如其委任人 的簽署般有效。該名候補董事對有關蓋上印章的證明須如同其委任人對有關蓋上印 章的證明般有效。除上述者外，一名候補董事不得因本細則而有權作為一名董事行 事或被視為一名董事。 (b) 一名候補董事有權以其猶如一名董事（作出該等必須之修改後）之地位訂立合約及 於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益及獲本公司償付開支及彌償保證， 但其不得以其獲委任為候補董事之身分收取本公司任何酬金，由其委任人不時以書 面通知指示本公司原應支付予該名委任人之該等酬金部分（如有）則除外。 (c) 由一位董事（就本(c)段的目的而言包括候補董事）或秘書所發出的證書，證明其 中董事（可為簽署該證書的人士）在董事決議或任何委員會決議時不在總辦事處所 在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，或未能提供就向其發出通知 為目的而提供在總辦事處所在地區內的地址、電話號碼及傳真號碼，就所有人士之 利益而言在沒有獲得相反明確通知的情況下，該證書對經核證的事項為不可推翻的 證明。 的合資格股份 何類別股份的所有會議，並有權在此等會議中發言。 除通過表決釐定酬金之決議案另行規定外，酬金概按董事之間可能同意之比例及方式分發予各 董事。如未能達成協議，則由各董事平分，但任職時間短於整段有關受薪期間之任何董事僅可 按任職時間比例收取酬金。上述酬金為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取之任 何其他酬金以外的額外報酬。 會會議、委員會會議、股東大會之往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務所產生的其他費用。 該名董事支付額外酬金。有關此類額外酬金可以薪金、佣金或分享盈利或可能安排的其他方式 支付予該名董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。 的酬金 事總經理、副董事總經理或執行董事或獲本公司委任執行本公司任何其他辦事處之管理職務的 董事之酬金，並可以薪金、佣金或分享盈利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並包括董 事會不時決定之其他福利（包括退休金及/或撫恤金及/或其他退休福利）及津貼。上述酬金為 董事原應收取之酬金以外的額外報酬。 B 部份 退任的相關付款（並非合約規定或法定有權收取而須付予本公司董事或前任董事者）， 第 5(4)段 必須事先獲本公司於股東大會批准。 (b) 除非如本公司為香港註冊成立的公司，並受在採納本細則之日起有效的公司條例的許可 附錄 13 向董事作出借貸 之例外情況，以及獲公司法許可的例外情況規限下，公司不得直接或間接︰ B 部份 第 5(2)段 (i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人士作出貸 款； (ii) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯 繫人士的貸款訂立擔保或提供任何保證；或 (iii) 如任何一名或多於一名的董事（共同或各別、直接或間接）持有另一間公司 的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士借予該另一間公司的貸 款訂立擔保或提供任何保證。 (c) 本細則第104(a)條及(b)條僅在有關期間內為適用。 (a) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議；或 (b) 董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以或可能以精神失常或因其他原因而無能力處理本身事務為由頒令判定其神智失常，而董事會議決將其撤職；或 (c) 連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其候補董事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案將其撤職；或 (d) 被法例禁止出任董事；或根據任何法例之條文不再出任董事或根據本細則而被免職；或 (e) 有關地區證券交易所有效規定該董事不得再出任董事，而申請重審或上訴該等規定之有關時期已屆滿及並無申請重審或上訴該等規定，或正進行申請重審或上訴該等規定；或 (f) 書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上呈辭；或 (g) 根據細則第114條藉本公司普通決議案將其罷免；或 (h) 由不少於四分之三人數（倘該人數並非整數，則以最接近之較小整數為準）當時在 職的董事（包括該名董事）以書面通知該董事被免職。 ，且任何人士概不會僅因已屆任何某一年齡而須失去獲委任為董事的資格。 B 部份 立合約之資格，由本公司或本公司之代表與任何董事身為股東或以其他方式有利益第 5(3)段 關係的人士、公司或合夥人訂立之任何合約或安排亦不需因此避免。參加訂約或身為股東或有上述利益關係之任何董事毋須因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司交代因任何此等合約或安排所獲得之利潤，但如該董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須在切實可行範圍盡早於董事會會議上，以特別申報或以一般通告方式（表明鑑於通告所列之事實，其被視為於本公司或會訂立之特定類別之任何合約中擁有權益）申明權益性質。 (b) 任何董事可繼續擔任或成為本公司擁有權益之任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員，且（除非本公司及董事另有協定），董事毋須就其在任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員而收取之任何酬金或其他利益向本公司或股東交代。董事可按其認為合適的方式行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權，或其作為該等其他公司的董事的投票權（包括投票通過任何決議案贊成委任其自身或其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員），且任何董事可按上述方式表決贊成行使該等投票權，即使該名董事可或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，且該名董事可或將在按上述方式行使投票權上擁有利益。 (c) 董事可在任職董事期間兼任本公司任何其他帶薪職位或崗位（但不可擔任核數師），有關該兼任的職位或崗位的任期及條款由董事會決定；該名董事並可為此收取由董事會釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金或分享盈利或其他方式支付），且上述酬金為或按照任何其他細則所規定支付之任何酬金以外的額外報酬。 附錄 3 (d) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人士有重大利益之合約或安排或任何其他建議之第 4(1)段 任何董事決議案投票（亦不得計入該法定人數）。如董事在上述情況下投票，則投附錄 3 票不被點算（亦不計入決議案法定人數），但此項限制不適用於下列任何情況，包附註 1 括： (i) 提供任何抵押或彌償保證予︰ (A) 董事或任何其緊密聯繫人士就其應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或承擔責任；或 (B) 第三者就本公司或其任何附屬公司的債項或承擔而為此董事或其緊密聯繫人士根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而承擔全部或部分 責任（不論個別或共同承擔）； (ii) 有關發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債券 或其他證券，本公司發起或有興趣認購或購買該等其他公司所發售的股份、 債券或其他證券，而董事或其緊密聯繫人士因參與售股的包銷或分包銷而擁 有或將擁有權益的任何建議； (iii) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括： (A) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人士可能有利益之任何僱員購 股權計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (B) 採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、此等董事的 緊密聯繫人士及僱員之養老金或退休金、身故或傷殘撫恤計劃，而 其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人士與該計劃或基金有關之人 士一般並不享有之任何特權或利益；及 (iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的權益而與 其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何 合約或安排。 (e) 如董事正考慮委任兩位或以上的董事擔任本公司或本公司持有權益之任何其他公司 之任何職位或受僱從中享有收益之建議（包括安排或更改相關委任條款或終止委任 ），各有關董事之決議案必須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事（如不 被本(d)段禁止表決）均可就各決議案投票（並可計入法定人數內），但決議案與 該董事本身之委任有關則除外。 (f) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關乎一名董事（會議主席除外）或其緊密聯繫 人士其權益之重大性或有關任何董事（會議主席除外）之投票或計入法定人數資 格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題 須提交至會議主席，而其對該董事所作的決定須為最終及不可推翻之決定（但如據 該董事所知該董事或其緊密聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露 除外）。如上述任何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人士，則該問題須由董事會 決議案決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及 不可推翻之決定（但如據該會議主席所知該會議主席或其緊密聯繫人士之權益性質 或程度並未向董事會作出公平披露除外）。 董事的委任與輪任 任 或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事應輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。本公司可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空缺。 (b) 輪值退任的董事須包括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及不願重選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事必須在股東週年大會上輪值退任。任何退任之董事應為上一次重選或委任董事後在任最長時間者，在該 些在同一天成為或被重選為董事的人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須 以抽籤形式決定退任者。 (c) 董事毋須因已屆任何某一年齡而須退任董事職位。 繼任人被委任 缺未有填補則該等退任董事將被視為被重選連任及（如願意）將留任至下屆股東週年大會，且 每年如是，直至該等退任董事之空缺獲填補，除非︰ (a) 於該會議上將決定減少董事數目；或 (b) 於該會議上已明確表決不再填補該等空缺；或 (c) 在任何該情況下，在會議上提呈重選一位董事之決議案不獲通過；或 (d) 該董事向本公司發出書面通知並表明其不願再獲重選之意願。 加或減少董事人 事人數不得少於兩(2)名。 數 。以此方式獲委任之任何董事須在不抵觸第108條規限下輪任。 第 4(2)段 式獲委任之董事人數不得多於股東在股東大會上不時訂定的最多人數。由董事會委任以填補臨 時空缺的任何董事任期僅直至其獲委任後本公司第一次的股東週年大會，並須在該會議上重新 選舉。由董事會委任以加入現存董事會的任何董事任期僅直至其獲委任後本公司第一次的股東 週年大會，並有資格重選。任何根據本條獲委任的董事在週年股東大會上決定準備輪值退任的 董事或董事人數時不應被考慮在內。 董事的通知 第 4(4); 舉之書面通知已呈交至本公司總辦事處或註冊辦事處，否則概無人士（退任董事除外）有權在 4(5)段 任何股東大會上選舉出任董事職位（除非由董事會推選）。提交該等通知之期間須由不早於指 定進行該推選之股東大會通告寄發翌日起計，及不遲於該股東大會舉行日期前七日結束，而向 本公司發出該等通知之最短期間須為最少七日。 免董事的權力 第 4(3)段 約被違反作出任何索償之權利不受影響，股東可藉本公司股東大會上通過普通決議案在有關董 附錄 13 事任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）及藉普通決議案另選他人替代 B 部份 其職務。就此委任之任何董事須以第108條為依據受輪值退任之規限。 第 5(1)段 借貸權力 何款項，並將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分作為抵押或押記。 等款項，尤其（但受公司法的條文規限）可發行本公司之公司債權證、債權股證、債券或其他證券，作為公司或任何第三者之任何債項、負債或責任之十足或附帶抵押品。 的任何權益而轉讓。 附有關於贖回、退還、收回、配發、認購或轉換股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事 及其他方面的任何特權。 ，並須妥為符合公司法條文有關當中所指定或規定之其他抵押及押記的登記要求。 證登記冊 證持有人的適當登記冊。 押的規限下採納該抵押，且無權藉向股東或其他人士發出通知或以其他方式而取得較前抵押優 先的地位。 董事總經理等等 等等的權力 董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及 ／或出任管理本公司業務的任何其他職位。 等等 與本公司之間的任何合約而提出的任何損害索償。 因任何原因終止出任董事，則應依照事實及即時終止出任其職位。 及賦予其可行使董事會認為合適的所有或任何權力。但該名董事就行使所有權力必須遵守董事 會不時訂立及施行的規例及限制，且在有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該 等權力，但本著誠信行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更改下不會受此影響。 公司現有職位或受僱附有該等稱號或職銜。本公司任何職位或受僱之稱號或職銜包含“董事” 一詞（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事的職位除外）不得暗示有關持 有人為董事，以及不得暗示有關持有人在任何方面獲授權並以董事身分行事或就本細則的任何 目的被視為董事。 管理 一般權力 法及本細則的條文及任何本公司在股東大會上不時制定之任何規例的規範下，且該等規例與有關條文或本細則並無抵觸的情況下，本公司可行使的一切權力及進行或批准的所有事項，只要本細則或公司法沒有明確指示或規定必須由本公司在股東大會上行使或進行，則董事會可以行使本公司所有該等權力或進行所有該等事項；但按此方式之規例不得使董事在之前所進行而未有該規例時原應有效之事項無效。 (a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定的溢價及其他 協定的條款配發任何股份；及 (b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人士在任何特定業務或交易中的權益，或參 與當中的利潤或本公司的一般利潤，其中可以是額外薪金或代替其一般薪金或其他 報酬的方式支付。 經理 金 賦予分享盈利之權利或兩個或以上此等模式的組合支付）以及支付總經理及一名或多名經理因 本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。 力 當的所有或任何權力，以及職銜或多個職銜。 件 立一份或多份協議，包括該總經理以及一名或多名經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬 下的一名或多名助理經理或其他僱員。 主席及其他高級人員 及高級人員 員擔任本公司副主席（或兩名或以上的副主席），並決定該等人士各自的任期。公司主席須主 持董事會會議，如主席缺席，則由公司副主席主持董事會會議，但如無選出或委任主席或副主 席，或在任何會議上主席及副主席均未於指定舉行會議的時間後五（5）分鐘內出席及願意主 持會議，則出席的董事可在他們其中選出一人擔任該會議的主席。本細則第 103 條、第 108 條、第 123 條、第 124 條及第 125 條在加以必要的變通後即適用於根據本細則的條文所選出 的任何董事或以其他方式委任的任何職位。 董事議事程序 人數等等 以及決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則該法定人數須為兩名董事。就本細則 而言，候補董事須就其自身（如該候補董事為董事）及就作為每名董事的候補人分別計入法定 人數內，其表決權須予以累計，且候補董事毋須使用其所有的票數或將以同一方式投其所有的 票數。董事會會議或董事會任何委員會的會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，並須容許 參與會議的所有人士同時及即時互相溝通，且以此等方式參與該會議須視為親身出席該會議。 但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則須由董事會預先批准。有關會議之通知須按各董事不時知會本公司之電話或傳真號碼或地址，親自以口頭或書面或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向該董事發出，或按董事會可能不時決定之其他方式交予董事。董事不在或有意不在總辦事處當時所在地區可要求董事會或秘書在其缺席的期間送交董事會會議書面通知至其最後所知地址、傳真或電報號碼或就此目的其向本公司提供的任何其他地址、傳真或電報號碼，但發出該等通知的日期不須比向出席會議的其他董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，董事會不一定須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。 數相同，則會議主席有權投第二票或決定票。 事會可行使的所有授權、權力及酌情權。 授權力 不時全部或部分就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會，但如上 所述組成的每個委員會在行使如上所述轉授的權力時，須符合董事會可能對其不時施加的任何 規例。 事所作般具 猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何特 有同等効力 殊委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司的經常開支。 議事程序的規例（只要有關規例為適用）所規限，而且不得被董事會根據細則第137條所實施 的任何規例所取代。 的行為仍屬有效 其後發現董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥之處，或該等人士或該等人士中任何 一名人士喪失資格，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或 該委員會的成員。 的權力 據本細則所訂定的董事會會所需法定人數，則繼續留任的董事或各名董事可採取行動增加董事 人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的行事。 舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任何該等書面決議案可包含數份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。 (b) 凡董事於其最後簽署書面決議案之日不在總辦事處當時的所在地區，或不能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，且在上述每一情況下，其候補人（如有）受任何此等事件影響，則決議案不須具有該名董事（或其候補人）的簽署，且該書面決議案（只要該決議案至少由有權表決的兩名董事或其各自的候補人簽署，或董事人數構成法定人數），須被視為在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會會議通知的所有董事（或其各自的候補人）依照其各自的最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼（或如沒有此等資料，將該副本放在總辦事處）發出該決議案的副本或向該等董事（或其各自的候補人）傳達該決議案的內容；同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案的任何異議。 (c) 董事（可以是有關書面決議案之簽字人之一）或秘書就任何有關本細則第(a)或(b)段 所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言，在沒有發出明確相反通知的情況下，對列明在該證書的事項為不可推翻的。 會議記錄及公司紀錄 序記錄 (i) 董事會所作出的所有高級人員的委任； (ii) 出席每次董事會會議及出席根據細則第137條委任的董事委員會會議的董事 的名稱；及 (iii) 公司、董事會、董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及會議議事程序 。 (b) 任何此等會議紀錄，如據稱是由已完成議事程序的會議的主席簽署，或據稱是由下 一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的不可推翻的證據。 秘書 下，董事會可將任何獲委任的秘書撤職。如秘書職位出現空缺或因任何其他原因以致沒有秘書 可以執行事務，則根據公司法或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可 由任何助理秘書或副秘書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有助理秘書或副秘書可執 行職務，則可由董事會就一般或特別情況而就此授權的任何高級人員作出，或向該高級人員作 出。 此目的而預備的簿冊。秘書同時須履行公司法及本細則所指定的其他職責，連同董事會不時指 定的其他職責。 同時出任兩個職 身兼董事及秘書或代替秘書的同一人士作出或對其作出而獲遵行。 位 一般管理與印章的使用 第 2(1)段 章在開曼群島境外使用。董事會應保管每一個印章，且在未經董事會授權或委員會為此獲董事會授權後作出授權的情況下不得使用印章。 使用印章 (b) 凡加蓋印章的每份文書須經一名董事及秘書或由兩名董事或董事會就此目的委任的任何人士或多名人士（包括一名董事及／或一名秘書）親筆簽署，但就公司股份、債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一個簽署獲免除或除親筆簽署外以某些機械簽署方法或系統貼上或可在該等證書上列印簽署，或該等證書毋須由任何人士簽署。 證券印章 (c) 本公司可為本公司簽發的股份或其他證券的證書加蓋印章而設置證券印章，且任何該等證書或其他文件不須記載任何董事、高級人員或其他人士的簽署及以機械式簽署的複製本；加蓋該證券印章的任何證書或其他文件均屬有效，並須被視為已加蓋印章及獲董事的授權而簽立（即使該等文件沒有上述的任何簽署或以機械式簽署的複製本）。董事會可藉決議案決定本公司所簽發任何股份或其他證券之證書毋須蓋 上證券印章或在該等證書上附有證券印章的印刷圖像。 處理 據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視乎 情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行開設公司的戶口。 的權力 的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適 的條件規限下，作為公司的受託代表人或多名受託代表人，並具備其認為合適的權 力、授權及酌情權（不多於董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託 授權書中可記載董事會認為合適的規定以用作保障及方便予任何上述受託代表人有 事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力 、授權及酌情權。 受託代理人簽立 (b) 本公司可以書面方式並蓋上印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人士作為 契約 本公司的受權人，代表本公司簽立契據及文書以及代表簽訂定合約及簽署，且由上 述受權人代本公司簽署並蓋上受權人印章的每一契據，均對本公司具約束力，而該 契據的效力猶如是已妥為蓋上本公司的印章一樣。 會 會或代理處，並可委任任何人士作為該等委員會、地區或當地董事會或代理處之成員，並可釐 定該等人士的酬金；董事會並可向任何委員會、地區或當地董事會或代理處轉授董事會獲賦予 的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可 授權任何該等地區或當地的董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上 述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上 文所述委任的任何人士以及可廢除或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士並在沒有通知廢 除或更改的情況下不會受此影響。 力 屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或 上述任何其他公司董事或高級人員的人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務 或行政職務的人士、以及上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及受供養人士的利益，設立及管 理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金，或提供或促使提供捐贈、撫恤金 、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款予對本公司或任何上述其他 公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊 助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司 攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可有權享有及保留其自身之任 何該等捐贈、撫恤金、退休金、津貼或職位之利益。 文件的認證 文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證該等文件之副本或摘錄為真確副本或摘要。 如任何簿冊、記錄、文件及賬目位於註冊辦事處或總辦事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的當地經理或其他高級人員應被視為如上述獲本公司授權的高級人員。 (b) 稱為本公司或董事會或任何當地董事會或委員會認證的文件或決議案副本或會議記 錄摘要的文件，或上述的任何簿冊、記錄、文件、賬目或摘要，凡按上文所述經核 證，即為對與本公司有事務往來的所有人士之不可推翻的證據；基於對該證據的信 賴，獲認證的文件（或如為上述所獲認證的文件，即有關獲認證的事項）為真實的 ，或（視乎情況而定）該決議案已正式通過，或（視乎情況而定）任何會議記錄摘 錄屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄，或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄 、文件或賬目為該等簿冊、記錄、文件或賬目的正本之真實副本，或（視乎情況而 定）該等簿冊、記錄、文件或賬目的摘要為摘錄該等簿冊、記錄、文件或賬目的真 實及真確無誤的記錄。 儲備資本化 包括在不抵觸公司法規限下之股份溢價賬或股本贖回儲備金）之任何款項撥充資本 ，以及按照假使該等金額屬股息形式的利潤分派時該等金額原應可在彼等之間分派 的比例將有關金額分派予有關決議案日期（或其所註明的或按其規定所釐定的該等 其他日期）的營業時間結束時在股東登記冊上登記為股份持有人的人士，以及將該 等金額用於繳足為分配及分發目的入帳列為繳足股款並按前述董事會批准的比例分 配或分發給該等股東的尚未發行股份。 決議案的生效以 (b) 在公司法的規限下，如上述有關決議案獲通過，則董事會應就決議將撥充資本之儲 撥充資本 備或利潤或未分派利潤作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有已繳足股份、 債權證或其他證券，及作出一般情況下可使其生效之所有行動及事項。為使本細則 下之任何決議案生效，董事會可按其認為合適之方式解決撥充資本事項可能產生之 任何難題，尤其是可不理會或調高或調低零碎權益的價值及可決定以現金支付任何 股東以作代替，或不理會由董事會釐定的碎股價值以調整各方權利，或將零碎權益 彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，且受影響的股東無一被視為 ，以及不被視為僅因行使此權力而成為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代 表在撥充資本事項中有利益的所有股東與公司或有關該撥充資本及相關事項之其他 人士訂立任何協議，而在該授權下所訂立的任何協議對所有有關人士均屬有效及具 約束力。在不影響上文所上述之一般效力下，任何該等協議可訂明在該等人士接納 各自被配發及分派予他們的股份、債權證或其他證券後，即滿足其對就撥充資本之 有關款額的任何索償。 (c) 細則第 160 條第(e)段的條文適用於本公司根據本細則撥充資本的權力，因該等條 文在加以必要的變通後即適用於有關選擇的授予，且因此可能受影響的股東無一須 被視為，及該等股東不得被視為僅因行使此權力而成為獨立的股東類別。 股息及儲備 多於董事會所建議的款額。 股息的權力 利而認為合理的中期股息，尤其是（但在不影響上文所上述之一般效力）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份支付中期股息，但在 董事會本著真誠行事的情況下，因對任何附有遞延或非優先權利的股份支付中期股 息而令享有優先權股份的持有人蒙受損害，董事會不須承擔任何責任。 (b) 如董事會認為根據本公司的財務狀況及溢利而合理地支付股息時，董事會可於每半 年或以其選擇的其他期間按固定息率支付任何股息。 (c) 董事會可不時額外宣派及按其認為合適的款額及日期以公司可分派資金支付特別股 息，並就本細則第(a)段董事會有關宣派及支付中期股息之權力及責任豁免的條文 在加以必要的變通後即適用於有關任何該等特別股息宣派及付款。 所派發 . (b) 受公司法的條文的規限（但不影響本細則(a)段之規定）下，本公司在過去某一日 期（不論該日期屬本公司成立前或成立後的日期）購買的任何資產、業務或財產， 自該日期起之有關損益可由董事會酌情決定將全部或部份損益歸為收入賬，並就所 有目的而言，視為本公司的利潤或虧損，以及可相應作為股息。受上述的規定下， 如購買的任何股份或證券附有股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定視 為收入，但不得強制將該筆收入或該筆收入的任何部分進行資本化，或適用於減縮 或沖減收購資產、業務或財產的帳面價格。 (c) 受本細則第(d)段的規限下，有關股份的所有股息及其他分派，如股份以港元為貨 幣單位，則須以港元入帳及付償；如股份以任何其他貨幣為貨幣單位，則須以有關 任何其他貨幣入帳及付償；但條件是如股份以港元為貨幣單位，董事會可就任何分 派決定讓股東可選擇以董事會選擇的任何其他貨幣作出任何分派，且須按董事會決 定的匯率兌換。 (d) 如董事會認為本公司就有關股份或任何其他款項向任何股東支付的任何股息或其他 分派，因其款額小，且對本公司或該股東而言若以有關貨幣單位支付均為不切實可 行或過於昂貴，則該等股息或其他分派或其他款項可由董事會全權酌情決定（如為 實際可行的情況，則按董事會決定的匯率方可兌換）按有關股東的所在國家之貨幣 單位繳付或發出（按該股東在登記冊上所列出的地址而定）。 事會決定的格式以廣告方式發出。. 有關利息 資產的方式分派全部或部分股息，尤其是繳入股份、債權證或可認購任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上的方式（且須或毋須給予股東選擇以現金收取股息的任何權利），而如在分派上產生任何難題，董事會可藉其認為合適的方式解決，尤其是可不理會或調高或調低零碎權益，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及決定將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，及可在董事會認為合適時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可授權任何人士代表享有股息的所有股東簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該轉讓文書及文件屬有效。董事會可進一步授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司或其他人士訂立任何協議，以及就該等股息及相關事項訂立條文，而按此授權訂立的任何協議均屬有效。董事會可決議 不向登記地址位於任何特定地區或多個地區的股東提供或給予任何資產（該一個或多個地區在 未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為屬違法或不切實可行，或就 合法性或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或昂貴（不論就絕對價值或有關股東持有股份 的價值而言）），而在該等情況下，上述股東僅可如上所述收取現金款項。根據本細則藉董事 會酌情行使而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。 一步決議︰ (i) 以配發已入賬列作繳足股份的方式支付全部或部份股息，而就此配發的股份與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別，但有權獲派股息的股東將有權選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配股。在此等情況下，下列的條文為適用︰ (A) 任何配發的基準須由董事會決定； (B) 董事會決定有關配發的基準後須向有關股東發出不少於14日的書面通知，說明該等股東獲賦予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇 表格，以及訂定為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地 點、最後日期及時間； (C) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使的選擇權利；及 (D) 就非妥為行使現金選擇權的股份（非行使選擇權的股份）之有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付 以代替及償還該股息，取而代之，配發須基於上述所決定的配發基 準向非行使選擇權的股份的持有人以入賬列為全數繳足方式配發有 關類別的股份，而就該目的而言，董事會須將其決定將本公司未分 利潤的任何部分或任何本公司儲備賬目（其中儲備賬目包括任何特 別賬目或股份溢價賬（如有任何此等儲備））的任何部分撥充資本 及予以運用，將相等於股份合共面值的款項按此基準配發，以及用 於全數繳足該等向非行使選擇權的股份持有人按此基準配發及分派 適當的股份數目； 或 (ii) 有權收取該等股息的股東將有權選擇獲配發已入賬列作繳足的股份，以代替收取董事會認為合適的全部或部分股息，而就此配發的股份須與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別。在此等情況下，下列的條文為適用︰ (A) 任何配發的基準須由董事會決定； (B) 董事會決定有關配發的基準後須向有關股東發出不少於14日的書面通知，說明該等股東獲賦予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇 表格，以及訂定為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地 點、最後日期及時間； (C) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使的選擇權利；及 (D) 就妥為行使現金選擇權的股份（行使選擇權的股份）之有關股息（或獲賦予選擇權的該部份股息）不得以股份支付股息，取而代之， 配發須基於上述所決定的配發基準向行使選擇權的股份的持有人以 入賬列為全數繳足方式配發有關類別的股份，而就該目的而言，董 事會須將其決定將本公司未分利潤的任何部分或任何本公司儲備賬 目（其中儲備賬目包括任何特別賬目、實繳盈餘賬、股份溢價賬以 及資本贖回儲備（如有任何此等儲備））的任何部分撥充資本及予 以運用，將相等於股份合共同面值的款項按此基準配發，以及用於 全數繳足該等向行使選擇權的股份持有人按此基準配發及分派適當 的股份數目。 (b) 根據本細則第段的條文配發的股份須與當時已發行的股份及獲配發人持有所獲配發的股份在所有方面獲賦予同等權益，但只有參與下列事項除外︰ (i) 有關股息的支付或宣派（或上述收取或選擇收取股份配發以代替股息之權利）；或 (ii) 有關股息支付或宣派前或同一時間支付、作出、宣布或公告的任何其他分派、紅利或權利，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(a)段第(a)(i)分段或第(a)(ii)分段的條文的同時，或當董事會公告有關分發、紅利或權利的同時，董事會應指明根據本細則第(a)段的條文將予配發的股份有權參與該分發、紅利或權利。 (c) 董事會可作出所有必要或合適的行為及事宜，並根據本細則第(a)段的條文實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力訂定其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會或調高或調低零碎權益之價值，或將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有），且受影響的股東無一被視為，以及不被視為僅因行使此權力而成為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。 (d) 本公司經董事會建議可藉普通決議案就本公司有關任何一項特定股息配發入賬列作全數繳足的股份作為派發全部股息（即使受本細則第(a)段的規定），而毋須賦予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。 (e) 董事會可在任何情況下決定不向登記地址位於任何地區的股東提供或賦予根據本細則第(a)段之選擇權及配發股份（其中該地區在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為提供或賦予該選擇權或配股屬違法或不切實可行，或就合法性或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或昂貴（不論就絕對價值或有關股東持有股份的價值而言）），而在該等情況下，上述之條文須解釋為受該等決定所規限，且因任何該等決定而受影響的股東就任何目的而言無一被視為，以及不得被視為一個獨立的股東類別。 事會可酌情決定該筆款項用於清償本公司所承擔的索償或負債、或作為應急款項、或作為清償 任何借貸資本、或就平衡股息或任何其他目的妥為應用公司利潤，而凡未有將該筆款項用於任 何該等用途，董事會可酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資（包括本 公司購回其自身的證券或就收購其自身的證券提供任何財務資助），因此毋須將構成儲備的投 資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該筆款項存放於儲備，而將其審 慎認為不應以股息方式分派的任何利潤結轉。 本比例派發 未全數繳足的股份）須根據股份在有關支付股息期間任何部分時間內就股份支付股息所繳付或 入帳列為已繳付的款額按比例分配及支付。就本細則而言，在催繳前根據本細則第38條提前繳 付有關股份的款項不得視為就股份已繳付的款額。 將該股息等等，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。 扣減借貸 (b) 董事會可從任何股東應獲派的任何股息或其他應繳付的款項中扣減，該股東就有關 催繳股款、分期股款或其他款項而當時應繳付予本公司的所有款項（如有）。 於向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（如本 公司與股東作出如此安排）。 況下，並不同時轉移其享有就有關股份已宣布的任何股息或紅利的權利。 收取股息 任何股息及其他應繳款項以及紅利、權利及其他分發發出有效收據。 任何股份的任何股息或其他應繳付的款項或紅利或權利或其他分發，有關支票或付款單或證書 或其他文件或所有權證據可郵寄至有權收取有關款項的股東的登記地址，或如為聯名持有人， 則郵寄至就有關聯名持有股份在股東登記冊上排名最先的持有人的登記地址，或郵寄至該持有 人或聯名持有人書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單或證書或其 他文件或所有權證據的抬頭人須為就有關股份向其發出該等支票或付款單的持有人，如屬證書 或其他文件或所有權證據，抬頭人須為有權擁有該等證書或證據的股東，且就由銀行提取任何 該等支票或付款單的付款後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及/或其他款項付 款，而不論其後該等支票或付款單被盜取或其中的任何加簽似為偽造。寄出上述的每張支票、 付款單、證書、其他文件或所有權證據須的有關郵誤風險須由代表有權收取股息、款項、紅利 、權利及其他分派的人士所承擔。 第 3(2)段 事會可在該等股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益獲領取前（以及無論本公司的任何帳面作任何記錄）將其投資或作為其他用途，收益撥歸本公司所有或作為其他收益用途，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人。宣派後六年仍未獲認領的所有股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益可由董事會沒收，撥歸本公司所有，且就有關本公司證券之任何未獲認領的股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益可按董事會認為合適的代價重新 配發或重新發行，且由此產生的收益須絕對撥歸本公司所有。 記錄日期 公司在股東大會上通過的決議案或董事會決議案），可指定該等股息或其他分派須向於某一指 定日期的營業時間結束之時或某一指定日期的某一指定時間登記為有關股份的持有人的人士派 付或分派，且該等股息或其他分派將根據有關股份持有人各自所登記持有的股份數目而作出， 但不影響轉讓人及承讓人彼此間就有關任何股份的股息或其他分派的權利。本細則的條文在加 以變通之後適用於決定有權收取股東會議通知並在任何的本公司股東大會上投票的股東、紅 利、資本化事宜、實現及未實現資本利潤的分派或本公司其他分派儲備或賬目，以及本公司對 股東作出授予或提呈發售。 利潤 本資產或投資所收取或討回的款項，而在非應用於購買任何其他資本資產及其他資本用途，及 毋須就任何固定優先股息作出支付或撥備下，分發予普通股股東，並在作為收取資本的基準下 ，該等普通股股東有權依照如該盈餘是以股息派發時的有關股份及比例獲分發，但條件是本公 司在分發後仍具償債能力，或本公司資產的淨實現價值將在分發後多於其負債、資本及股份溢 價賬的合共總額。 周年申報表 賬目 B 部份 債，以及公司法所規定之所有其他事宜，以及為真實及公平反映本公司事務狀況且列示及解釋. 第 4(1)段 其交易所必需者。本公司的財政年度結算日為每個曆年的 12 月 31 日或董事會另行釐定的日 期。 除非該等權利乃公司法所賦予或具司法管轄權的法院頒令或董事會或本公司在股東大會上所授 權者。 產負債表 B 部份 本公司的損益賬、資產負債表以及其他報告及文件。本公司的賬目須按照香港公認第 3(3)段 會計原則、國際會計準則或香港證券交易所可能批准之任何其他準則編製及審計。 附錄 3 董事年報及資產 (b) 受下文第(c)段的規限下，本公司每份資產負債表均須由兩名董事代表董事會簽署負債表須向股東 第 5 段 ，且每份資產負債表的副本（包括法律規定須載有或附加或附錄之每份文件）以及發出 附錄 13 須於股東週年大會上向本公司提交之損益賬，連同董事會報告及核數師報告副本，B 部份 須於股東週年大會舉行日期前不少於二十一（21）日連同股東週年大會通告送交或第 3(3); 4(2) 段 以郵寄至本公司每位股東及每位債權證持有人，以及每位根據本細則的條文有權收取本公司股東大會通告之其他人士；條件是本細則不須要求就該等文件的副本送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士或送交至多於一名的任何股份或債權證聯名 持有人，但未有獲送交該等文件的副本之任何股東或債權證持有人有權向總辦事處 或註冊辦事處免費索取一份該等文件的副本。如本公司全部或任何股份或債權證或 其他證券當時（在本公司的同意下）於任何證券交易所上市或市場買賣，則須將根 據該證券交易所當時之規例或準則所規定數目之文件副本呈交該證券交易所或市場 。 (c) 受上市規則的規限下，本公司可向根據上市規則之規定，同意及選擇接收簡明財務 報表代替完整財務報表之股東寄發簡明財務報表。該等簡明財務報表須隨附上市規 則可能要求之任何其他文件，並須於不少於該等股東舉行股東大會前二十一日之期 間，寄予相關股東。 核數師 同意的任期及職責任職至本公司下一次股東週年大會結束時為止，但如沒有委任核 數師，則在任的核數師或多名核數師須繼續留任，直至本公司委任繼任者為止。任 何該等董事、高級人員或該董事、高級人員或僱員的僱員不得獲委任為本公司的核 數師。核數師或多名核數師的酬金須由股東於股東大會上藉普通決議案或以股東可 能釐定的方式釐定或授權釐定。 (b) 在上市規則的規限下，董事會可填補核數師職位的任何臨時空缺，但當任何此空缺 持續存在時，則尚存或留任的核數師（如有）可充任其職位，而任何由董事會根據 本細則委任的核數師的酬金可由董事會釐定。在細則第176(c)條的規限下，根據 本細則獲委任的核數師將任職至其獲委任後本公司下一次股東週年大會，屆時將符 合資格由股東根據細則第176(a)條重新委任，酬金將由股東根據細則第176(a)條 釐定或授權釐定。 (c) 股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，藉普通決議案於該核數師任期 屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其 履行餘下任期。 簿冊及帳目 B 部份 高級人員提供其認為對履行核數師的職責乃屬必需的資料，且該等核數師須每年審查本公司每 第 4(2)段 份資產負債表及損益表，以及就該資產負債表及捐益表預備及附上核數師報告。此等報告須於 股東週年大會上向本公司提交。 （退任核數師除 何人士（退任核數師除外）不得於股東週年大會上獲委任為核數師；此外，本公司應向退任核 外） 數師送交有關通知書之副本，並在股東週年大會舉行前不少於七（7）日向股東發出有關通知 ，但上述有關向退任核數師發出通知書之副本的規定可由退任核數師向秘書發出書面通知而獲 豁免。 人士而言，即使其後發現有關該名人士的委任有任何欠妥之處，或發現該名人士在委任之時喪失可獲委任的資格或其後已喪失資格，有關行為仍屬有效。 通知 第 7(1); 出，或在公司法及上市條例不時許可的情況下以及受本細則的規限下，該等通知可 7(2)段 包括以電子通訊的形式發出。有關召集董事會會議的通知毋須以書面形式發出。 (b) 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給任何人士的或由任何人士發出的任何通 知或文件（包括根據上市規則對其賦予涵義內之任何企業通訊）可由本公司派員親 自或以郵寄方式藉預付郵資的信函，或封套寫上該有關股東於股東登記冊所顯示之 登記地址送達予該股東，或送交至有關股東的地址，或以任何由有關股東書面授權 的其他方式，或以（股票除外）在報章刊登廣告的方式送交或交付。就股份之聯名 持有人而言，所有通知發送至有關股份在登記冊上排名最先的持有人之登記地址為 充份向所有聯名持有人發出通知。在上述一般適用範圍並無受到限制但受公司法及 上市規則的規限下，本公司可以電子方式按有關股東不時授權的地址向任何股東送 達或寄發通知或文件，或在電腦網絡上刊登該通知或文件，並以股東不時授權的方 式知會有關股東已刊登該通知或文件。 (c) 本公司可參考於送達或交付通知或文件前不超過十五天所記錄的登記冊將任何通知 或文件送達或交付。在該送達或交付後如登記冊上若有任何變動，概不得使該送達 或交付失效。根據本細則就有關股份向任何人士送達或交付通知或文件後，從該股 份獲得任何所有權或權益的人士無權再次獲送達或交付該通知或文件。 (d) 凡規定要送交或送達本公司或本公司任何高級人員的任何通知或文件，可將該通知 或文件送往或放在本公司或該高級人員所在的總辦事處或註冊辦事處，或藉預付郵 資的信封或封套註明郵寄至本公司或該高級人員所在的總辦事處或註冊辦事處。 (e) 董事會可不時指定以電子形式送交本公司的通知所採用的格式及方式，包括一個或 以上以電子形式接收通訊的地址，並可指定其認為適合的程序以核證任何有關通訊 的真確性或完整性。只有在符合董事會所指定規定的情況下，才可以電子形式向本 公司發出任何通知。 以外的地區 第 7(3)段 址，而就送達通知而言，該地址將被視為其登記地址。如股東之登記地址位於有關地區以外地區，以郵寄方式作出之通知，須以預付郵資之空郵信件寄發。 (b) 任何未能（及就任何共同持有股份之聯名持有人而言，名列股東登記冊首位之聯名持有人未能）向本公司提供接收向其發出通知及文件之登記地址或或未能提供正確登記地址之股東將無權（及就任何共同持有股份之聯名持有人而言，無一其他聯名持有人（無論是否已提供登記地址））獲送交本公司發出之任何通知及文件，或在其他情況下需要向該股東送交的任何通知或文件，如董事會全權決定（並受董事會不時重新選擇之其他方式），就通知而言，可採取將該通知列示於註冊辦事處及總辦事處顯著位置之方式，或（如董事認為合適）以在報章刊登廣告之方式送達，且就文件而言，按可在註冊辦事處或總辦事處顯著張貼致該股東之通知，該通知須載明於有關地區內之地址，其中按所描述的方式送達即充份視為已向沒有提供註冊地址或提供錯誤地址之股東妥為送達有關通知或文件，但本段(b)條之任何內容不得解釋為本公司須向任何並無就接收通知或文件目的提供登記地址或提供錯誤地址之股東，或向任何並非名列本公司股東登記冊首位之股東送交任何通知或文件。（未完）  |