[HK]德视佳(01846):(1)有关收购FYEO EUROPE B.V.之全部已发行股本之非常重大收购事项；及(2)恢复买卖
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 EuroEyes International Eye Clinic Limited 德視佳國際眼科有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1846） (1)有關收購FYEO EUROPE B.V.之全部已發行股本 之非常重大收購事項；及(2)?復買賣
董事會宣佈，於2026年2月20日（交易時段後），買方、本公司及賣方訂立買賣協議，據此，買方有條件同意購買，而賣方有條件同意出售及轉讓銷售股份（相當於目標公司之全部已發行股本），總代價按股權代價加鎖箱補償再減去漏損金額計算。 買賣協議之主要條款載列如下： 日期： 2026年2月20日 訂約方： (1) EuroEyes Netherlands，作為買方； (2) 本公司，作為買方擔保人；及 (3) Committed Capital、STAK Batoan、Mateflo、FYEO WPP 有人均獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）並與彼等概無關連。 將予收購之股權 根據買賣協議，買方有條件同意購買，而賣方有條件同意出售及轉讓銷售股份（相當於目標公司之全部已發行股本），方式如下： (1) Committed Capital已同意出售及轉讓，而買方已同意購買銷售股份A。銷售股份A（即2,520股目標公司A類普通股及236,400股目標公司C類普通股）相當於目標公司於買賣協議日期及完成時所有類別之已發行股份總數的58.606%；(2) STAK Batoan已同意出售及轉讓，而買方已同意購買銷售股份B。銷售股份B（即720股目標公司A類普通股及67,600股目標公司C類普通股）相當於目標公司於買賣協議日期及完成時所有類別之已發行股份總數的16.759%； (3) Mateflo已同意出售及轉讓，而買方已同意購買銷售股份C。銷售股份C（即360股目標公司A類普通股及40,000股目標公司C類普通股）相當於目標公司於買賣協議日期及完成時所有類別之已發行股份總數的9.901%； (4) FYEO WPP已同意出售及轉讓，而買方已同意購買銷售股份D。銷售股份D（即56,000股目標公司C類普通股及4,041股目標公司D類普通股）相當於目標公司於買賣協議日期及完成時所有類別之已發行股份總數的14.728%；及(5) STAK FYEO已同意出售及轉讓，而買方已同意購買銷售股份E。銷售股份E（即28股目標公司B類普通股）相當於目標公司於買賣協議日期及完成時所有類別之已發行股份總數的0.006%。 銷售股份A、銷售股份B、銷售股份C、銷售股份D及銷售股份E括目標公司之全部已發行股份。銷售股份之出售及轉讓以及購買並不附帶任何產權負擔，而附帶由此產生之所有權利及利益（括於完成時或之後作出或宣派之股息或分派之權利）。 於完成時，買方應以現金向賣方支付代價（按其各自於目標公司的持股比例），不得作出任何扣減、抵銷或中止。代價應按以下方式計算： (1) 股權代價131,766,173歐元（相當於約1,115,242,535元）； 加 (2) 鎖箱補償； 減 (3) 漏損金額。 鎖箱補償及漏損金額之釐定將由賣方及買方在專業顧問的協助下於完成前進行。 假設(a)完成將於2026年7月15日落實；及(b)漏損金額為零，估計最高代價將約為145.8百萬歐元（相當於約1,234百萬元）。 最高代價將按以下方式撥付： (1) 約391百萬元以本集團內部資源撥付； (2) 約691百萬元以銀行借貸撥付； (3) 約152百萬元以認購事項所得款項撥付。 倘認購事項並未進行，擬以認購事項所得款項撥付之152百萬元將由本集團內部資源替代。 收購事項乃於2025年8月按目標集團135百萬歐元的企業價值（無負債及無現金基準）進行磋商及協定，惟須待確認性盡職審查後方可作實。目標集團135百萬歐元的企業價值乃由各方在由國際投資銀行羅斯柴爾德集團(Rothschild & Co )代表賣方進行的競爭性銷售程序中，經公平磋商後釐定。約131.8百萬歐元的股權代價乃根據企業價值扣除截至2024年12月31日的淨債務後得出，該淨債務括銀行借款、資本支出應付賬款、股東貸款、企業所得稅應付賬款、供應商貸款及其他類債務應付賬款，該等項目於買賣協議項下被明確識別及協定為類債務項目，並構成企業價值與股權價值之間合約調整項的一部分。於扣除現金及現金等價物以及?運資金淨額結算調整後，淨債務約為3.17百萬歐元。 於協定商業條款時，截至2025年12月31日止年度的預測標準化EBITDA約為12.5百萬歐元，相當於約10.8倍的隱含EV/EBITDA倍數。 截至2025年12月31日止年度，目標集團錄得未經審核報告EBITDA約13.17百萬歐元及未經審核標準化EBITDA約13.72百萬歐元。截至2025年12月31日止年度的標準化EBITDA乃根據報告EBITDA得出，並已就董事認為屬非經常性或未能反映目標集團相關經?業績的項目作出調整，括：(a)有關在一名高級僱員缺勤期間聘用臨時經理的臨時成本0.24百萬歐元；(b)非經常性項目成本0.12百萬歐元；(c)有關為招聘新任首席?銷官而進行的一次性獵頭服務的招聘佣金約0.09百萬歐元；(d)應付Committed Capital的管理費0.05百萬歐元，該等費用將於完成後終止，原因是Committed Capital屆時將不再為目標集團的股東；及(e)其他一次性非經?成本0.05百萬歐元。 EBITDA倍數。基於13.72百萬歐元的標準化EBITDA計算，隱含EV/EBITDA倍數約為9.8倍。 在評估估值的公平性及合理性時，董事考慮了上市歐洲醫療保健服務提供商的觀察EV/EBITDA倍數（一般介乎約6.0倍至12.0倍）及近期歐洲私?醫療保健併購交易（一般介乎約9.0倍至15.0倍）。約10.2倍（報告基準）及9.6倍（標準化基準）的隱含EV/EBITDA倍數均處於上述觀察範圍內。 條款書於2025年10月10日訂立，而商業條款乃參考2024年12月31日的資產負債表狀況進行磋商。鎖箱補償日期2025年1月1日乃參考2024年12月31日的資產負債表狀況而釐定。由於監管及交易相關程序，簽署日期定於2026年2月20日，而完成預期將於2026年7月中旬落實。 鎖箱補償自2025年1月1日至完成止期間按每日24,995歐元的固定費率累計。每日計息金額乃參考目標集團自2025年1月1日至2026年1月31日的過往現金產生情況以及管理層對2026年2月及3月的預測釐定。作為其盡職審查程序的一部分，相關財務資料已由本公司申報會計師審閱。 收購事項為本集團提供機會，通過收購一家在屈光手術領域的成熟經?，將其地理版圖擴展至荷蘭。董事認為，收購事項將擴大本集團的收入基礎並提升其經?規模。董事亦相信，經擴大集團可受惠於臨床專業知識、?運專長以及?銷和吸納患經驗的共享（視乎當地市場狀況而定）。 基於上述，董事（括獨立非執行董事）認為代價屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 先決條件 買賣協議之完成僅於以下先決條件在最後截止日期或之前達成或獲豁免後方可作實： (1) 在完成前適用法律要求之範圍內，目標公司已就買賣協議項下擬進行之交易向荷蘭健保監理處作出所有強制性通知、備案及申請，且荷蘭健保監理處已根據適用法律不可撤回地批准完成交易； 徵詢程序；及 (3) 本公司已取得上市規則規定有關買賣協議及其項下擬進行之交易的股東批准。 除無法豁免的先決條件(3)外，上述各項先決條件均可於任何適用法律允許的範圍內，經賣方與買方書面協定後獲豁免。於本公告日期，上文所載任何先決條件均未獲達成或豁免。 完成 除非訂約方以書面另行協定，否則完成應於所有先決條件獲達成或豁免後至少第十四(14)個?業日之首日（且該日應為?業日）阿姆斯特丹時間13時正落實。 擔保 買方之責任由本公司作為買方擔保人提供擔保，本公司無條件及不可撤回地擔保並承諾履行買方於買賣協議項下之所有責任。 不可撤回承諾 執行董事兼主要股東J?rn Slot J?rgensen醫生已向賣方不可撤回地承諾，彼將且將促使其家族成員（如適用）：(i)就批准買賣協議及其項下擬進行交易的決議案投贊成票，並採取行動以確保取得過半數股東批准；及(ii)避免採取導致失去該等過半數票數的行動。 成功費 目標集團採納日期為2021年2月5日的FYEO成功費退出計劃(FYEO success fee exit plan)，旨在激勵目標集團的外科醫生為增加目標集團的價值作出貢獻。該等花紅乃按目標集團價值的增長（定義為銷售所得款項）超過門檻水平的百分比計算。此金額估計不超過6百萬歐元，並將由目標公司支付及由賣方予以補償。 管理層激勵計劃條款書 董事會宣佈，於2026年2月20日（交易時段後），本公司與管理層訂立管理層激勵計劃條款書，旨在協定認購協議及股東協議之主要條款。 根據管理層激勵計劃條款書之擬定，EuroEyes Netherlands（作為發行人）與參與（或為代表彼等持有EuroEyes Netherlands股份而將予註冊成立之法律實體）（作為認購人）將訂立認購協議，據此，參與（或為代表彼等持有EuroEyes Netherlands股份而將予註冊成立之法律實體）將於買賣協議完成後，認購 E u r oE y e s Netherlands已發行股本（按全面攤薄基準計算）的約10%。認購人就EuroEyes Netherlands每股股份應付之代價，將與本公司為根據買賣協議收購銷售股份之目的而就EuroEyes Netherlands每股股份所作之投資相同。 認購事項之所得款項將專門用於資助該收購事項。 股東協議 待認購協議完成後，本公司、EuroEyes Netherlands與參與將訂立股東協議，以規管EuroEyes Netherlands之管理事宜。股東協議之主要條款載列如下：退出條款 期權：參與可行使其認沽期權（「認沽期權」），以要求本公司購買其於EuroEyes Netherlands之全部證券，而本公司可行 使其認購期權（「認購期權」）以要求參與向本公司出售其於 EuroEyes Netherlands之全部證券，藉此觸發參與之退出（認 沽期權及認購期權統稱為「期權」）。期權僅可就相關參與所持 EuroEyes Netherlands之全部證券（而非僅部分證券）行使。 行使認沽期權：參與可於認購協議完成3（三）年後的任何時 間行使其認沽期權，惟倘僱傭或服務協議由目標集團成員公 司終止且相關參與為表現良好離職的情況除外，於該情況 下，相關參與可於該表現良好離職事件發生時行使其認沽期 權。 行使認購期權：除下文另有規定外，本公司可於認購協議完成3 （三）年後隨時行使其認購期權： ? 於完成後第4（四）或5（五）年內，倘於該年度行使認購期權 時將應用之EBITDA低於21百萬歐元，則不得行使認購期 權； ? 自認購協議完成後第6（六）年，行使認購期權不受任何 限制； 之公平市值（「公平市值」），乃按以下方式計算： ? 協定EBITDA倍數10倍；乘以 ? 目標集團之標準化EBITDA；減去 ? 目標集團之淨債務。 標準化EBITDA及淨債務乃按於認沽期權或認購期權獲行使前 可供參考之最近期(i)經審核全年賬目或(ii)經審核半年賬目之日 期及基準釐定。 不良離職價格：倘屬不良離職之情況，購買價將為公平市 值與其初始投資額兩中之較低。 良好離職價格：倘屬良好離職之情況，購買價將為公平市值。 帶領及跟隨權 於發生以下情況時，享有以本公司為受益人的慣常帶領權，以及以參與為受益人的慣常跟隨權：(i)本公司出售或轉讓 EuroEyes Netherlands股份，導致本公司不再持有EuroEyes Netherlands 50%以上的股份；(ii)首次公開發售；或(iii)處置目 標集團全部或絕大部分資產。 倘本公司於認購協議完成後5（五）年內行使其帶領權，則參與 所持EuroEyes Netherlands股份的購買價應至少等於本公司在 行使認購期權時透過應用21,000,000歐元的EBITDA所支付的購 買價。 受限制契諾 本公司針對競爭或招攬客戶、供應商、員工及承商的標準保障措施： ? 限制期：自終止僱傭或服務協議18（十八）個月（扣除任 何離職前帶薪休假） ? 受限制業務：就管理層（不括目標集團醫療總監Frank Kerkhoff）而言：任何從事屈光手術或以其他方式與目標集 言：任何至少50%收入來自屈光手術的公司、人士、醫院 或其他醫療中心（附註2）。 ? 受限制地區：於終止僱傭或服務協議時目標集團或本公司 開展業務的國家 附註： (1) Frank Kerkhoff亦為目標集團的外科醫生之一，因此，其受適用於外科醫生的受限制契諾所約束。 (2) 多數外科醫生僅以兼職形式為目標集團服務。彼等獲准於屈光手術以外領域為屈光手術收益佔其收益不足50%的集團工作。 有關訂約方的資料 有關本公司及本集團的資料 本公司自2019年10月15日於聯交所上市。其成立於1993年，且為德國、丹麥、瑞士、英國及中國視力矯正行業的領先品牌之一，結合了德國眼科的卓越技術及25年的個性化客戶服務經驗。本集團向中高收入水平的目標客戶提供優質服務。 本集團也是為數不多的具有廣泛地理覆蓋範圍的眼科診所集團之一，在德國、丹麥、瑞士、英國及中國運?業務。本集團的視力矯正服務可大致分為：(i)屈光性激光手術（括全飛秒激光手術及飛秒激光聯合準分子激光角膜原位磨鑲術）；(ii)後房型人工晶體(ICL)植入術；(iii)晶體置換手術（括單焦點及三焦點晶體置換手術）；及(iv)其他（括PRK/LASEK及ICRS植入術）。 有關買方的資料 EuroEyes Netherlands為一間將於荷蘭註冊成立的公司，於完成後，將成為本公司的全資附屬公司，以在荷蘭開展眼科服務業務。 有關賣方的資料 Committed Capital為一間根據荷蘭法律註冊成立及存續的合作社，主要從事私募股權投資。Committed Capital有限合夥人的身份受該基金的管治文件項下的保密義務所限。Committed Capital有55位有限合夥人，為機構及專業投資，且彼等均無對Committed Capital的控制權。Committed Capital已確認，概無有限合夥人為本公司的關連人士，且彼等均不持有Committed Capital的控制性權益。 Committed Capital的普通合夥人為Committed Capital Management B.V.，其為該基金的管理實體。Committed Capital Management B.V.的董事會由Albert van der 及管理股票。STAK Batoan的主要最終實益擁有人為創始人Paul Holtmann之家庭成員。 Mateflo為一間根據荷蘭法律註冊成立及存續的私人有限公司，主要從事非住院專科醫療服務。Mateflo的最終實益擁有人為Frank Kerkhoff，彼為管理層之一、目標集團的醫療總監，為目標公司附屬公司FYEO Medical Group B.V.及FYEO B.V. 的董事。 FYEO WPP為一間根據荷蘭法律註冊成立及存續的私人有限公司，主要業務為作為控股公司，為目標公司或其集團公司任職之員工及管理層之利益，持有目標公司之參與權益。FYEO WPP的最終實益擁有人為Rens Schoenmakers，彼為管理層之一、目標集團的行政總裁及目標公司董事。 STAK FYEO為一間根據荷蘭法律註冊成立及存續的基金會，主要從事持有股份及管理股票。STAK FYEO的最終實益擁有人為Rens Schoenmakers，彼為管理層之一、目標集團的行政總裁及目標公司董事。 有關目標集團的資料 目標公司為於2008年於荷蘭成立之有限公司。目標公司主要從事透過激光治療或晶體植入進行屈光手術。目標集團為荷蘭市場領先的私人屈光手術平台，主要從事提供晶體植入及激光眼科手術，括屈光晶狀體置換術(RLE)、人工晶狀體植入術(IL)、全飛秒激光手術、Intralasik、TransPRK及Lasek等手術。 就董事所深知，於本公告日期，賣方合共持有目標公司之全部已發行股本。賣方及其各自之最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）並與彼等概無關連。 下表載列目標集團截至2024年及2023年12月31日止兩個年度各年各自之經審核綜合財務資料： 截至2024年 截至2023年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （歐元） （歐元） 收入 52,734,457 37,590,621 本集團主要於德國、丹麥、瑞士、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、中華人民共和國（括香）從事提供視力矯正服務。 鑒於目標集團在快速增長的荷蘭市場中佔據領先地位，董事會認為收購事項將為本集團之卓越戰略契合，原因為本公司與目標集團高度契合，均為純粹的屈光手術參與，具備完全以患為中心的思維方式。董事會考慮到，由於目標集團已準備好憑藉多項有利的增長槓桿繼續其增長軌跡，括但不限於日益增長的直接可觸達終端市場及屈光手術的技術進步，收購事項將有效增強本集團的市場地位、提升整體競爭力、確保長期可持續發展，並為本公司及其股東創造價值。 於完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，而目標集團之財務業績以及資產及負債將於本集團之財務報表綜合入賬。 董事認為買賣協議的條款屬公平合理，而收購事項符合本公司及股東之整體利益。 董事會認為，認購事項將使目標集團獲得管理連續性及管理支持，且為買賣協議及認購協議項下擬進行交易的基本組成部分。 董事認為認購協議的條款屬公平合理，而認購事項符合本公司及股東之整體利益。 上市規則之涵義 認購期權及認沽期權各自將構成上市規則第14.04(1)(b)條項下本公司對EuroEyes Netherlands股份之收購，而認購事項將構成上市規則第14.04(1)(a)條項下本公司對EuroEyes Netherlands股份之視作出售。由於Rens Schoenmakers先生及Frank Kerkhoff先生為目標集團成員公司的董事，故根據上市規則第14A.101條，認購事項將構成本公司與附屬公司層面關連人士之關連交易。倘(a)董事會已批准認購事項；及(2)獨立非執行董事已確認認購事項之條款屬公平合理、認購事項按一般商業條款或更佳條款進行，且符合本公司及其股東之整體利益，則該等關連交易如按一般商業條款或更佳條款進行，將獲豁免遵守通函、獨立財務顧問及股東批准規定。 倘相關訂約方根據上市規則之規定訂立認購協議，則本公司將進一步刊發公告。 由於根據上市規則第14.07條計算之有關收購事項（不論單獨或與認購事項及╱或本公司將召開股東特別大會以考慮及酌情批准（其中括）買賣協議及其項下擬進行交易及╱或認購協議及其項下擬進行交易。 根據上市規則，任何於收購事項中擁有重大權益的股東及其所有聯繫人均須於股東特別大會上就批准買賣協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。根據上市規則，任何於認購事項中擁有重大權益的股東及其所有聯繫人均須於股東特別大會上就批准認購協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。經作出一切合理查詢後，就董事所深知、全悉及確信，概無股東於收購事項及╱或認購事項中擁有任何重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會上就批准買賣協議、認購協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票。 一般事項 本公司將向股東寄發一份通函，當中載有（其中括）(i)有關收購事項、買賣協議及其項下擬進行交易的進一步資料；(ii)有關認購事項、認購協議及其項下擬進行交易以及股東協議的進一步資料；(iii)本集團的財務資料及其他資料；(iv)目標集團的財務資料及其他資料；(v)假設完成落實後經擴大集團的未經審核備考財務資料；(vi)股東特別大會通告；及(vii)上市規則規定的其他資料。為讓本公司有充足時間編製通函（括目標集團的會計師報告），通函將於本公告刊發後超過15個?業日寄發，並預期將於2026年6月30日或之前寄發予股東。目前預期股東特別大會將於2026年7月24日或之前召開。 股東及潛在投資務請注意，完成及╱或完成認購協議須待先決條件達成及╱或（如適用）獲豁免後方可作實。由於收購事項及╱或認購事項未必會進行，股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 ?復買賣 應本公司要求，股份已自2026年2月23日上午九時正暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自2026年2月27日上午九時正?復股份在聯交所買賣。 除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有下列涵義： 「收購事項」 指 買方根據買賣協議擬進行之收購銷售股份 「顧問費」 指 目標集團任何成員公司於完成前或作為完成之一部 分已支付或產生之任何律師、會計師、經紀、中間 人、財務顧問、財務及稅務協助、數據室顧問服務 及其他顧問就有關買賣協議項下擬進行之交易所涉 及之任何費用、成本及開支（括透過賣方轉撥或代 表賣方付款之方式），以及目標集團之任何顧問費及 成本 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 荷蘭阿姆斯特丹銀行開門辦理正常業務（僅限網上銀 行服務除外）之日（週六、週日或公眾假期除外） 「Committed Capital」指 Committed Capital Fund I Co?peratie U.A.，一間根據荷蘭法律註冊成立及存續的合作社，為賣方之一 「本公司」 指 德視佳國際眼科有限公司，於開曼群島註冊成立之 有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代 號：1846），為買方擔保人 「完成」 指 買賣協議之完成 「完成日期」 指 完成作實之日期，於最後截止日期前 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「代價」 指 買方根據買賣協議就銷售股份應付予賣方之總代 價，即股權代價與鎖箱補償之和減去漏損金額 「董事」 指 本公司董事 「荷蘭健保監理處」 指 根據《2006年健保市場監管法案》(Healthcare Market 「EV/EBITDA倍數」 指 企業價值對EBITDA倍數 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）買賣協議及其項下擬進行交易 「經擴大集團」 指 完成後本集團及目標集團 「股權代價」 指 代價的一部分，金額為131,766,173歐元（相當於約1,115,242,535元） 「歐元」 指 歐元，歐盟的法定貨幣 「EuroEyes 指 EuroEyes Netherlands Holding B.V.，一間正於荷蘭 Netherlands」 註冊成立的私人有限公司，於註冊成立後將成為本 或「買方」 公司的全資附屬公司 「FYEO WPP」 指 FYEO WPP B.V.，一間根據荷蘭法律註冊成立及存 續的私人有限公司，為賣方之一 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「中期」 指 自2025年1月1日至緊接完成前一刻止期間 回、縮減股本或其他方式宣派之股息或分派及目標 集團就任何股本向任何賣方作出之付款；(ii)目標集 團向任何賣方轉讓之資產、權利或其他利益；(iii) 目標集團豁免、延期、解除或免除任何賣方對目標 集團結欠之任何義務、債務或責任；(iv)目標集團向 任何賣方產生、承擔或解除之債務或責任；(v)顧問 費；(vi)向目標集團任何董事或僱員支付或應付（以 現金或實物形式），且由任何目標集團成員公司產 生、補償或收取的花紅，特別是作為進行或完成收 購事項之激勵，但括作為成功費一部分支付之任 何金額；(vii)目標集團因或就收購事項隨時向任何 賣方支付或應付之任何管理、顧問或服務費金額； (viii)目標集團任何成員公司就進行上述(i)至(vii)項 中任何一項而達成的任何協議或作出的承諾；及(ix) 目標集團任何成員公司就上述(i)至(vii)項中之項目 應付之稅項 「漏損金額」 指 相等於所有已知漏損之總和減去賣方或代表賣方對目標集團任何成員公司作出之任何出資總額（惟僅限 於在中期內發生），並根據買賣協議按稅後基準計算 得出 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「鎖箱補償」 指 按買賣協議計算的每日計息金額，乘以自2025年1月1日至完成日期止期間所經過的曆日數目 「最後截止日期」 指 就賣方而言，為2026年10月1日，而就買方而言，為2026年12月19日（即買賣協議日期計十個月） 「管理層」或 指 Rens Schoenmakers先生、Frank Kerkhoff先生、 「管理團隊」 Niels de Wildt先生及Leonie Claes先生，彼等均為目標集團的管理層員工成員 「Mateflo」 指 Mateflo B.V.，一間根據荷蘭法律註冊成立及存續的私人有限公司，為賣方之一 「參與」 指 除Rens Schoenmakers先生及Frank Kerkhoff先 生外，管理層及將根據認購協議認購 EuroEyes Netherlands股份之目標集團的外科醫生，且於完成 前及完成時全部其他管理層及目標集團外科醫生將 為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之 第三方 「買賣協議」 指 本公司（作為買方擔保人）、買方、賣方及目標公司就收購事項訂立日期為2026年2月20日的買賣協議 「銷售股份」 指 銷售股份A、銷售股份B、銷售股份C、銷售股份D 及銷售股份E，代表目標公司的全部已發行股本 「銷售股份A」 指 由Committed Capital持有的2,520股目標公司A類普通股及236,400股目標公司C類普通股，相當於目標 公司所有類別已發行股份總數的58.606% 「銷售股份B」 指 由STAK Batoan持有的720股目標公司A類普通股及67,600股目標公司C類普通股，相當於目標公司所有 類別已發行股份總數的16.759% 「銷售股份C」 指 由Mateflo持有的360股目標公司A類普通股及40,000股目標公司C類普通股，相當於目標公司所有類別已 發行股份總數的9.901% 「銷售股份D」 指 由FYEO WPP持有的56,000股目標公司C類普通股及4,041股目標公司D類普通股，相當於目標公司所有 類別已發行股份總數的14.728% 「銷售股份E」 指 由STAK FYEO持有的28股目標公司B類普通股，相 當於目標公司所有類別已發行股份總數的0.006% 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「股東」 指 股份持有人 Netherlands股份之目的而將註冊成立的法律實體） 與EuroEyes Netherlands於認購事項完成時就規管 EuroEyes Netherlands而訂立的股東協議 「STAK Batoan」 指 Stichting Administratiekantoor Batoan，一間根據荷蘭法律註冊成立及存續的基金會，為賣方之一 「STAK FYEO」 指 Stichting Administratiekantoor FYEO WPP，一間根據荷蘭法律註冊成立及存續的基金會，為賣方之一 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購協議」 指 由EuroEyes Netherlands（作為發行人）與參與（或為及代表彼等持有EuroEyes Netherlands股份 之目的而將註冊成立的法律實體）（作為認購人）就 EuroEyes Netherlands已發行股本中約10%（按悉數 攤薄基準計算）將訂立的認購協議（其中應納入管理 層激勵計劃條款書之條文） 「認購事項」 指 認購協議項下擬進行之認購EuroEyes Netherlands股份 「成功費」 指 目標集團根據日期為2021年2月5日的FYEO成功費 退出計劃(FYEO success fee exit plan)已支付或應付 的成功費，詳情載於「成功費」一段 「目標公司」 指 FYEO Europe B.V.，一間根據荷蘭法律註冊成立及存續的有限公司，分別由Committed Capital、STAK Batoan、Mateflo、FYEO WPP及STAK FYEO持有 58.606%、16.759%、9.901%、14.728%及0.006%權 益 「目標公司 指 目標公司的A類普通股 A類普通股」 「目標公司 指 目標公司的B類普通股 C類普通股」 「目標公司 指 目標公司的D類普通股 D類普通股」 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「賣方」 指 Committed Capital、STAK Batoan、Mateflo、FYEO WPP及STAK FYEO的統稱 「職工委員會」 指 於目標公司層面設立的職工委員會 「%」 指 百分比 承董事會命 德視佳國際眼科有限公司 主席兼執行董事 J?rn Slot J?rgensen醫生 香，2026年2月26日 於本公告日期，董事會括執行董事J?rn Slot J?rgensen醫生、Jannik Jonas Slot J?rgensen先生、Dan Zoltan Reinstein教授及Marcus Huascar Bracklo先生；以及獨立非執行董事Hans Helmuth Hennig先生、Katherine Rong Xin女士及Philip Duncan Wright先生。 就本公告而言，以歐元計值的金額乃按1.00歐元兌8.4638元的匯率兌換為元。概不表示任何歐元及元金額可或可能已經於相關日期按上述匯率或任何其他匯率進行兌換。 中财网
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