[HK]国际娱乐(01009):(1)于二零二六年二月二十六日举行之股东特别大会投票表决结果及(2)独立财务顾问意见不变
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容概 不 負責 ， 對 其 準確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明確 表 示 ，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 INTERNATIONAL ENTERTAINMENT CORPORATION 國際娛樂有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01009） (1 )於 二 零 二 六 年 二 月 二 十 六日 舉 行 之 股 東特 別 大 會 投 票 表 決 結 果 及 (2 )獨立財 務顧問 意見 不 變 茲 提 述 國 際娛 樂 有 限 公 司（「 本 公 司 」）日 期為 二 零 二 六 年 二 月 九 日 之 通 函（「 通 函 」） 及 本 公 司 日 期為 二 零 二 六 年 二 月 九 日 之 股 東特 別 大 會（「股 東特 別 大 會 」）通 告（「 通告 」）所 載 之 建 議 決 議 案（「 決 議 案 」）。 除 另 有 界 定 者 外 ， 本 公 告 所 用 詞 彙 之 涵 義 與 通 函 所 賦 予 之 涵義 相 同 。 於 二 零 二 六 年 二 月 二 十 六 日 舉 行 之 股 東特 別 大 會 上 ， 股 東特 別 大 會 主 席要 求 就 通 告 所 載 所 有 建 議 決 議 案 進 行 投 票 表 決 。 於 股 東特 別 大 會 當 日 ， 本 公 司已 發 行 股 份 數 目為 1 , 3 6 9 , 1 5 7 , 2 3 5 股 ， 即 賦 予 股 東 權 利 出 席 股 東特 別 大 會 並 於 會 上 就 所 有 提 呈 之 決 議 案 投 票 贊 成 或 反 對 之 股 份總 數（「現 有股 份 」）。 承 兌 票 據 持 有 人 於 4 1 , 1 6 0 , 0 0 0 股現 有 股 份 中 擁 有 權 益 。 認 購 人 、 其 聯繫 人 及 一致 行 動 人 士 、 承 兌 票 據 持 有 人 以 及 所 有 曾 參 與 或 於 認 購 事 項 、 清 洗 豁 免 及 ╱ 或特 別 交 易 中 有 權 益 而 持 有現 有 股 份 之 其 他 股 東 ， 均已 就 第 2 、 3 及 4 項 決 議 案 放 棄 投 票 ， 該 等 決 議 案為 有 關特 別 交 易 及 清 洗 豁 免 之 決 議 案 ， 而 持 有1 , 3 2 7 , 9 9 7 , 2 3 5 股現 有 股 份 之 股 東 則 有 權 出 席 會 議 並 就 第 2 、 3 及 4 項 決 議 案 投 贊 成 或 反 對 票 。 股 東特 別 大 會 由 陸 正 均 先 生 主 持 ， 其 於特 別 授 權 、特 別 交 易 及 清 洗 豁 免 中 屬 無 利 害 關 係 及獨立 人 士 ， 且 根 據 收 購 守 則規 定 ， 並 非 與 認 購 人 、 承 兌 票 據 持 有 人 或 與 彼 等 任 何 一 方 之 一致 行 動 人 士 一致 行 動 。 全 體 董 事親 身 或 透 過 電 子 方 式 出 席 股 東 特 別 大 會 。 股 東特 別 大 會 投 票 表 決 結 果 股 東特 別 大 會 之 投 票 表 決 由 本 公 司香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 監 票 。 所 有 決 議 案 均獲 股 東 或獨立 股 東（視 乎 情 況 而 定 ）批 准 ， 投 票 表 決 結 果 如 下 ： 票數 （ 附 註 ） （概 約 百 分 比 ） 普 通 決 議 案 贊 成 反對 1 . 批 准 、 追 認 及確 認 認 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 9 51 ,6 16 ,6 36 0交 易（ 包 括 發 行 可 換 股 票 據 ）， 授 予 董 事特 別 授 (1 00 % ) (0 % )權 ， 以 配 發 及 發 行 換 股 股 份 ， 並 授 權 任 何 一 名 董 事 作 出 一 切 有 關 行 動 及 事 宜 以 執 行 或 落 實 認 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 。 2 . 待 根 據 收 購 守 則規 則 2 5 取 得 證 券 及 期 貨 事 務 監 9 51 ,6 16 ,6 36 0察 委 員 會 執 行 人 員 或 其 代 表 的 同 意 後 ， 批 准特 (1 00 % ) (0 % )別 交 易（ 即 使 用 發 行 可 換 股 票 據 所 籌 集 之 部 分 所得 款 項 提 早 償 還 承 兌 票 據 ）。 3 . 批 准 、 追 認 及確 認 認 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 9 51 ,6 16 ,6 36 0交 易 。 (1 00 % ) (0 % ) （ 附 註 ） 特 別 決 議 案 4 . 批 准 執 行 人 員 根 據 收 購 守 則規 則 2 6 豁 免 註 釋 1 授 9 51 ,6 16 ,6 36 0出 或 將 予 授 出 的 清 洗 豁 免 ， 並 授 權 任 何 一 名 董 (1 00 % ) (0 % )事 作 出 一 切 有 關 行 動 及 事 宜 ， 以 執 行 或 落 實 與 清 洗 豁 免 有 關 或 相 關 的 任 何 事 宜 。 附 註 ： 本 公 告 中 對 各 項 決 議 案 的 描 述 僅為 摘要 。 決 議 案 全 文 載 於 通 告 內 。 由 於 超 過 7 5 % 的 投 票 贊 成 第 4 項特 別 決 議 案 ，特 別 決 議 案已 由獨立 股 東 於 股 東特別 大 會 上 以 投 票 方 式 正 式 通 過為 本 公 司 之特 別 決 議 案 。 由 於 第 1 、 2 及 3 項 普 通 決 議 案 均獲 得 超 過 5 0 % 的 贊 成 票 ， 該 等 普 通 決 議 案已 由 股 東 或獨立 股 東（視 情 況 而定 ）於 股 東特 別 大 會 上 以 投 票 方 式 正 式 通 過為 本 公 司 之 普 通 決 議 案 。 對 本 公 司股 權 架構 之影 響 本 公 司 ( i ) 於 本 公 告 日 期 ； ( i i ) 緊 隨 票 據獲 悉 數 轉 換 後（ 假 設自 本 公 告 日 期至 票 據獲 悉 數 轉 換 期 間 ， 本 公 司已 發 行 股 本 並 無 變 動 ）之 股 權 架構 如 下 ：( i i ) 緊 隨 票據 按 初 始 ( i )於 本 公告日 期 換股 價 悉數 轉 換後 股 份 概 約 % 股 份 概 約 % （ 附 註 1 ） E x c i t e O p p o r t u n i t y F u n d L . P . 2 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 8 . 9 9 2 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 8 . 7 6 （ 附 註 2 ） E r i s k a I n v e s t m e n t F u n d L t d 1 3 1 , 8 0 0 , 0 0 0 9 . 6 3 1 3 1 , 8 0 0 , 0 0 0 4 . 4 4 — — 認 購 人 1 , 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 5 3 . 8 9 （ 附 註 3 ） 其 他 公 眾 股 東 9 7 7 , 3 5 7 , 2 3 5 7 1 . 3 8 9 7 7 , 3 5 7 , 2 3 5 3 2 . 9 1T o t a l 1 , 3 6 9 , 1 5 7 , 2 3 5 1 0 0 . 0 0 2 , 9 6 9 , 1 5 7 , 2 3 5 1 0 0 . 0 0附 註 ： 1. 於 本 公 告 日 期 ， 股 份 由 Excite Opportunity Fund L .P（. 其為 一 間 根 據 開 曼群 島獲 豁 免 有 限 合 夥 企業 法 成立 的獲 豁 免 有 限 合 夥 企業 ）持 有 ， 並 由 執 行 董 事 Ho Wong Meng 先 生（「 Ho 先 生 」）全 資 擁 有 的 Excite Investments Holdings Limited（ 作為 普 通 合 夥 人 ）管 理 。 Excite Opportunity Fund L . P . 由 G lo r io u s F u t u r e F u nd S P C（ 作為 有 限 合 夥 人 ）全 資 擁 有 ， 其 管 理 股 份 由 AG I n ve s tm e n t M a n a g e m e n t C o m p a n y L i m i t e d 以 投 資 經 理 身 份 持 有 。 A G I n v e s t m e n t M a n a g e m e n t C o m p a n y Limited 由 鄧 毓 藩 先 生 全 資 擁 有 。 因 此 ， 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 ， Glorious Future Fund SPC 、 AG Investment Management Company Limited 、 鄧 毓 藩 先 生 及 Ho 先 生 均 被視為 於 Excite OpportunityFund L .P . 所 持 股 份 中 擁 有 權 益 。 2. 根 據 於 本 公 告 日 期 於 L E （I 法 律 實 體 識 別碼 ）公 眾 登 記 冊（「 L E I 公 眾 登 記 冊 」）獲 得 的 資 料 ， Eriska Investment Fund Ltd 之 直 接 擁 有 人 及 最 終 擁 有 人為 M .I .H . International Ltd. 。 根 據 於 本 公 告 日 期 於 LEI 公 眾 登 記 冊獲 得 的 資 料 ， M .I .H . International Ltd. 之 擁 有 人為自 然 人 ， 且已 申 報 直 接 擁 有 人 豁 免 及 最 終 擁 有 人 豁 免 。 LEI 公 眾 登 記 冊 並 無 提 供 有 關 M .I .H . International Ltd. 直 接 擁 有 人 及 最 終 擁 有 人 之 進 一 步 資 料 。 於 本 公 告 日 期 ， 董 事 均 未 持 有 任 何 E r i s k a I n v e s t m e n t Fund Ltd 之 股 份 。 3. 於 本 公 告 日 期 ， 除 執 行 董 事 Ho 先 生（ 其 被視為 於 上 文 附 註 1 所 披 露 之 260,000,000 股 股 份 中 擁 有 權 益 ）外 ，概 無 董 事 於 任 何 股 份 中 擁 有 權 益 。 授 出清洗豁 免 執 行 人 員已 授 出 清 洗 豁 免 ， 惟 須 符 合 下 列 條 件 ：(i ) 於 股 東特 別 大 會 上獨立 股 東親 身 或 委 派 代 表 就 清 洗 豁 免 以 投 票 表 決 方 式獲 得至 少 75 % 票 數 批 准 ； (i i) 於 股 東特 別 大 會 上獨立 股 東親 身 或 委 派 代 表 就 認 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 以 投 票 表 決 方 式獲 得 50 % 以 上 票 數 批 准 ； 及 (i ii ) 除 非 執 行 人 員 事 先 給 予 同 意 ， 否 則 認 購 人 及 其 一致 行 動 人 士 不 得 於 本 公 告 與 完 成 期 間 內 進 行 任 何 表 決 權 的 收 購 或 出 售 。 於 本 公 告 日 期 ， 上 述 條 件 ( i) 及 (ii ) 均已獲 達 成 。 批 准特 別 交 易 執 行 人 員已 同 意特 別 交 易 ， 惟 須 待獨立 股 東 於 股 東特 別 大 會 上親 身 或 委 派 代 表 就特 別 交 易 以 投 票 表 決 方 式獲 得 5 0 % 以 上 票 數 批 准 方為 有 效 ， 於 本 公 告 日 期 ， 其已 獲 達 成 。 認購 協 議 之 先 決 條 件 之 達 成 情 況 誠 如 通 函 所 披 露 ，首 次 完 成 須 待 下 列 先 決 條 件獲 達 成（ 或獲 豁 免 ）後 方 可 作 實 ：(i ) 於 股 東特 別 大 會 上 就 根 據特 別 授 權 發 行 換 股 股 份 以 投 票 表 決 方 式獲 得 股 東50 % 以 上 票 數 批 准 ； (i i) (a ) 於 股 東特 別 大 會 上 就 清 洗 豁 免 以 投 票 表 決 方 式獲 得獨立 股 東至 少 75 % 票 數 批 准 ； (b) 於 股 東特 別 大 會 上 就 認 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 以 投 票 表 決 方 式獲 得獨立 股 東 50 % 以 上 票 數 批 准 ； 及 (c ) 於 股 東特 別 大 會 上 就特 別 交 易 以 投 票 表 決 方 式獲 得獨立 股 東 50 % 以 上 票 數批 准 ； (i ii ) 執 行 人 員 根 據 收 購 守 則規 則 26 的 豁 免 註 釋 1 授 出 清 洗 豁 免 ， 豁 免 認 購 人 及 與 其 一致 行 動 的 人 士 因 根 據 票 據 轉 換 而獲 發 行 及 配 發 換 股 股 份 而 產 生 就 所 有 股 份及 本 公 司 其 他 證 券（ 認 購 人 及 其 一致 行 動 人 士已 擁 有 或 同 意 將 予 收 購 者 除 外 ）提 出 強 制 性 全 面要 約 的 責 任 ， 且 清 洗 豁 免 保 持 十 足 效 力 及 作 用 ；(i v) 執 行 人 員已 根 據 收 購 守 則規 則 2 5 註 釋 5 批 准特 別 交 易 ；(v ) 上 市 委 員 會已 批 准（ 不 論 是 無 條 件 或 附 帶 條 件 ）換 股 股 份 上 市 及 買 賣 ；(v i) 本 公 司 於 認 購 協 議 中 作 出 之 保 證 ， 於 作 出 時 於 所 有 重 大 方 面 均 屬 真 實 、 完 整 、 準確 且 無 誤 導 成 分 ， 且 於首 次 完 成 時 應 於 所 有 重 大 方 面 屬 真 實 、 完 整 、準確 及 無 誤 導 成 分 ，猶 如 該 等 保 證 於首 次 完 成 時 作 出 ； 及( v i i ) 認 購 人 於 認 購 協 議 中 作 出 之 保 證 ， 於 作 出 時 於 所 有 重 大 方 面 均 屬 真 實 、 完 整 、 準確 且 無 誤 導 成 分 ， 且 於首 次 完 成 時 應 於 所 有 重 大 方 面 屬 真 實 、 完 整 、準確 及 無 誤 導 成 分 ，猶 如 該 等 保 證 於首 次 完 成 時 作 出 。 第 二 次 完 成 須 待 下 列 先 決 條 件獲 達 成（ 或獲 豁 免 ）後 方 可 作 實 ：( v i i i ) 本 公 司 於 認 購 協 議 中 作 出 之 保 證 ， 於 作 出 時 於 所 有 重 大 方 面 均 屬 真 實 、 完 整 、 準確 且 無 誤 導 成 分 ， 且 於 第 二 次 完 成 時 應 於 所 有 重 大 方 面 屬 真 實 、 完整 、 準確 及 無 誤 導 成 分 ，猶 如 該 等 保 證 於 第 二 次 完 成 時 作 出 ； 及(i x) 認 購 人 於 認 購 協 議 中 作 出 之 保 證 ， 於 作 出 時 於 所 有 重 大 方 面 均 屬 真 實 、 完 整 、 準確 且 無 誤 導 成 分 ， 且 於 第 二 次 完 成 時 應 於 所 有 重 大 方 面 屬 真 實 、 完整 、 準確 及 無 誤 導 成 分 ，猶 如 該 等 保 證 於 第 二 次 完 成 時 作 出 。 於 本 公 告 日 期 ， 上 述首 項 完 成 的 第 ( i)至 (i v) 項 先 決 條 件已獲 達 成 。 待 認 購 協 議 完 成 及 票 據 發 行 後 ， 將 另 行 刊 發 進 一 步 公 告 。 獨立財 務顧問 意見 不 變 茲 提 述 本 公 司 日 期為 二 零 二 六 年 二 月 二 十 五 日 之 截至 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 六 個 月 之 中 期業績 公 告（「 二 零 二 五 年 中 期業績 」）。 誠 如 通 函 所 披 露 ，獨立 財 務 顧 問已獲 委 任 ， 以 就 認 購 協 議 、 清 洗 豁 免 及特 別 交 易向獨立 董 事 委 員 會 提 供 意見 ， 就 此 ，獨立 財 務 顧 問已 告 知 認 購 協 議 、 清 洗 豁 免 及特 別 交 易 對獨立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理 ， 且 就獨立 股 東 而 言 符 合 本 公 司 及獨立 股 東的 整 體 利 益 。獨立 財 務 顧 問 建 議獨立 董 事 委 員 會 向獨立 股 東 建 議 投 票 贊 成 將 於 股東特 別 大 會 上 提 呈 的 相 關 決 議 案 ， 以 批 准 認 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 、 清 洗 豁 免 及特 別 交 易 。獨立 財 務 顧 問已 向 本 公 司確 認 ， 二 零 二 五 年 中 期業績 所 載 資 料並 不 影 響 其 於 通 函「獨立 財 務 顧 問 函 件 」一 節 所 載 有 關 認 購 協 議 、 清 洗 豁 免 及特 別 交 易 之 意見 ， 故 其 意見 及 建 議 不 變 。 承 董 事 會 命 國 際娛 樂 有 限 公 司 主 席 、 行 政總 裁 兼 執 行 董 事 Ho Wong Meng 香 港 ， 二 零 二 六 年 二 月 二 十 六 日 於 本 公 告 日 期 ， 董 事 會 包 括 兩 名 執 行 董 事 Ho W ong Me n g 先 生 及 Au re li o Jr. Di zo n T a b l a n t e 先 生 ； 及 三 名獨立 非 執 行 董 事 鄭 康 偉 先 生 、 陸 正 均 先 生 及 D a n i c a R a m o s L uma wi g 女 士 。 董 事 共 同 及 個 別 就 本 公 告 所 載 資 料 之 準確 性 承 擔 全 部 責 任 ， 並 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 ，確 認 就 彼 等 所 深 知 ， 於 本 公 告 所 表 達 之 意見 乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 得 出 ， 且 本 公 告 並 無 遺漏 其 他 事 實致 使 本 公 告 所 載 之 陳 述 產 生 誤 導 。 中财网
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