[HK]慧居科技:章程
江蘇雙良睿能能源股份有限公司 章程 2026年2月 目錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第一節 股份發行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第二節 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第三節 股份轉讓. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第四節 購買公司股份的財務資助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第四章 股東和股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第一節 股東和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第二節 股東會的一般規定. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 第三節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 第四節 股東會的提案與通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 第五節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 第六節 股東會的表決和決議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 第五章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 第一節 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 第二節 獨立非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第三節 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 第四節 董事會專門委員會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 第五節 董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 第六章 公司總經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 第七章 公司董事、高級管理人員的資格和義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第八章 財務會計制度與利潤分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 第九章 內部審計及會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 第十一章 修改章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 第十二章 通知及公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 第十三章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 第一章 總則 第一條 為保護江蘇雙良睿能能源股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）、股東、職工及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，公司根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（括香聯合交易所有限公司不時就《香聯合交易所有限公司證券上市規則》所刊發的解釋、解讀及修訂，以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，並參照《上市公司章程指引》制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》以及中國其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。 公司系由慧居科技有限公司整體變更以發設立的股份有限公司， 於2015年12月29日在無錫市工商行政管理局註冊登記，取得公司? 業執照，統一社會信用代碼為91320281561778963L。 公司設立時的發人如下： 編號 發行人名稱╱姓名 認購股份數 持股比例 （萬股） (%) 1 江蘇雙良科技有限公司 15,000 66.37 2 江蘇利創新能源有限公司 5,100 22.57 3 李寶山 600 2.65 4 顧東昇 250 1.11 5 劉建生 250 1.11 6 劉竟 200 0.88 7 單昱林 200 0.88 8 李峰林 200 0.88 9 劉國銀 200 0.88 10 王曉松 200 0.88 11 耿鳴 200 0.88 12 蔣少軍 200 0.88 合計 22,600 100% 公司於2022年11月8日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）批准，發行不超過86,940,000股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），H股於2023年7月10日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」或「聯交所」）上市。 第三條 公司註冊名稱：江蘇雙良睿能能源股份有限公司。 公司英文全稱：SL Gemini Energy Co., Ltd 第四條 公司住所：江陰市利街道雙良路15號2樓202室。 電話號碼：0510-86850605 傳真號碼：0510-86850603 郵政編碼：214431 第五條 公司註冊資本為人民幣30,160萬元。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。 第七條 公司法定代表人由代表公司執行公司事務的董事擔任。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日30日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。 公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯 的法定代表人追償。 第八條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第九條 本章程由公司股東會的特別決議通過之日生效。自本章程生效之日，公司原章程自動失效。 本公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權利義務關係的，對公司、股東、董事、高 級管理人員具有法律約束力的文件。 第十條 本章程對公司及其股東、董事、高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依 據本章程訴公司；公司可以依據本章程訴股東；股東可以依據 本章程訴股東；股東可以依據本章程訴公司的董事、高級管理 人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 本條所稱「高級管理人員」括總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。 第十一條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司等企業投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。除法律另有規定外，公司不得 成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第二章 經?宗旨和範圍 第十二條 公司的經?宗旨 公司的經?宗旨：改善人類居住環境，改變人類生活方式。 第十三條 公司的經?範圍 一般項目：新興能源技術研發；熱力生產和供應；供冷服務；污水 處理及其再生利用；合同能源管理；信息技術諮詢服務；軟件開發；工業機器人製造；工業機器人銷售；工業機器人安裝、維修；信息 系統集成服務；計算機軟硬件及外圍設備製造；計算機軟硬件及輔 助設備零售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉 讓、技術推廣；技術進出口；貨物進出口；普通機械設備安裝服務。 （除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動） 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司在任何時候均設置普通股。公司發行的普通股括內資股和外資股股份。公司根據需要，在符合法律、行政法規及規範性文件要 求及證券監管機構要求的前提下，可以設置其他種類的股份。 第十五條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；認購人 所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 第十七條 公司直接或間接到境外發行證券或將證券在境外上市交易相關活動，簡稱為境外發行上市。 公司境外發行上市的發行對像應當為境外投資，但符合《管理試行辦法》相關規定的除外。公司實施股權激勵或發行證券購買資產的，可以向符合中國證監會規定的特定對像發行證券。 第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境 外上市的，稱為境外上市外資股。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付 股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。 公司發行的在香上市的外資股，簡稱為H股。H股指經批准後在香 聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以幣認購及進行交易的 股票。 內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有和承擔相同的權利 和義務。 公司境外發行股份並上市後，在相關法律、行政法規和部門規章允 許的情況下，公司股東可將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投 資人，並在境外證券交易所上市交易，亦可將其持有的未上市股份 轉換為境外上市股份並到境外證券交易所上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境內外證券市場的監管程序、規 定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，或未上市 股份轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易，不需要召 開股東會表決。未上市股份轉換為境外上市股份後與原境外上市外 資股為同一類別股份。 持有公司普通股的內資股股東和外資股股東在以股利或其他形式所 作的任何分派中享有同等權利。 第十九條 公司成立時發行的普通股總數為22,600萬股，全部由公司設立時的發人認購。 第二十條 公司已發行的股份數為301,600,000股，均為普通股。公司的股本結構為：境外上市外資股301,600,000股。 第二十一條 公司境外發行上市後，在同一境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。 第二十二條 公司境外發行上市後，在其他境外市場發行上市的，應當在境外提交發行上市申請文件後3個工作日內向中國證監會備案。 通過一次或多次收購、換股、劃轉以及其他交易安排實現境內企 業資產直接或間接境外上市，公司應當在境外提交發行上市申請文 件後3個工作日內向中國證監會備案，不涉及在境外提交申請文件的，應當在公司首次公告交易具體安排之日3個工作日內備案。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，可以按照有關法律法規、本章程的有關規定批准增加資本。 公司增加註冊資本可以採取以下方式： （一） 向不特定對像發行股份； （二） 向特定對像發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定、公司股票上市地證券監管規則以及行政主管部門批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法 律、行政法規、公司上市地上市規則的規定的程序辦理。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》、公司上市地上市規則以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於 三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日 內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。 公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 第二十六條 公司購回本公司股份，應根據法律法規及證券監管機構允許的方式進行。 第三節 股份轉讓 第二十七條 根據法律、行政法規和證券監管機構的相關規定，公司股份可以依法轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市 交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及 其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其 所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持 有的本公司股份。 公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉 讓限制另有規定的，從其規定。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的目標。 第四節 購買公司股份的財務資助 第二十九條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提 供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 第四章 股東和股東會 第一節 股東和股東名冊 第三十條 公司股票採用記名式。 公司依據證券登記機構提供的憑證並根據法律、法規及規範性文件、《香上市規則》等規定建立股東名冊並進行股東登記，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股票的轉讓和轉移，須登記在 股東名冊內。 公司發行的境外上市外資股，可以按照公司股票上市地法律和證券 登記存管的慣例，採取境外存股證形式或股票的其他派生形式。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 在H股在香聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香聯交 所上市的證券的一切上市文件及所有權文件（括H股股票）含以 下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有 人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有 人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽署表格，而表格須 括下列聲明： （一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律、行政法規、及公司章 程的規定。 （二） 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事及高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事及高級管理人員行事的公司亦 與每名股東同意，就公司章程或就《公司法》或其他有關法律或 行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議 或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提 交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。該 仲裁是終局裁決。 （三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。 （四） 股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其 對股東應盡之責任。 第三十一條 公司可以依據國務院證券監管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代 理機構管理。 公司應當將境外上市外資股股東名冊中，有關香聯交所掛牌上市 的股份持有人的股東名冊正本部分存放在香，副本備置於公司住 所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊 正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第三十二條 公司應當保存完整的股東名冊。股東名冊括下列部分：（一） 存放在公司住所的、除本條（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；及 （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地 的法律進行。 第三十三條 《香上市規則》對股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。若無具體規 定，按公司董事會決定暫停辦理股份過戶登記手續。 第三十四條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，應當由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記 日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十五條 所有在香上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會所接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交 所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手簽署轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡 稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可用機印形式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址、股份過戶處之地址或董事會 不時指定的地址。 第三十六條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按其持有股份的類別和份額享有權利，承擔義務；持有同一類 別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司各類別股東在 以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權 益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何附於股份的 權利。 第三十七條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外 資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或其他有關規 定處理。 第三十八條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權及表決權（除非個別股東根據適用的 法律法規或香上市規則規定須就某決議事項放棄表決權）； （三） 對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬 簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則及本章程所賦予的其他權利。 第三十九條 股東提出查閱、複製前條所述有關信息或索取資料的，應當符合《公司法》等法律、行政法規的規定。 第四十條 股東有權按照法律、行政法規及公司章程的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請 求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或 本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日 六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召 集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，該決議被宣告無 效或被撤銷後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時 向人民法院提訴訟。在人民法院作出判決或裁定前，相關方應 當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行 政法規、中國證監會和公司股票上市地的證券交易所的規定履行信 息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執 行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第四十一條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續 一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權 書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公 司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失 的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立 即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股 東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股 東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、 行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公 司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或 合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第 一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向 人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十三條 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守本章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司 股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法 承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責 任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務 承擔連帶責任； （五） 法律、行政法規、規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法 承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任， 逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶 責任。 第四十四條 公司控股股東應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地的證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 公司控股股東應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、 操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的其他規定。 公司的控股股東不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章 程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利 益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 控股股東質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司 控制權和生產經?穩定。 控股股東轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地的證券交易所的規定中關於股份轉讓 的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第四十五條 本章程所稱控股股東是指在公司的股東會上有權行使或控制行使30%（或適用的中國法律不時規定的其他百分比，而該百分比是觸發 強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）或 30%以上的投票權的股東或其他人士（一名或一組人士）；或有能力 控制組成公司董事會的大部分成員的股東或其他人士（一名或一組 人士）。 第二節 股東會的一般規定 第四十六條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議； （六） 對公司發行公司債券、其他證券及上市作出決議； （七） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（八） 修改公司章程； （九） 審議公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。經股東會決議， 或經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換 為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監 會及公司股票上市地上市規則的規定。 第四十七條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或 重要業務的管理交予該人負責的合同。 第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。股東會由董事會召集。年度股東會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內 舉行。 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月內召開臨時股東 會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章程要求的數額的三分之二時； （二） 公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要或審計委員會提議召開時； （五） 法律法規、公司股票上市地上市規則及本章程規定的其他情形。 第四十九條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會通知中指定的地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可以提供公司股 票上市地規則規定的其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通 過前述方式參加股東會的，視為出席。 第三節 股東會的召集 第五十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時 股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據 法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或 不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股 東會的，在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董 事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 第五十一條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東要求召集臨時股東會，應當按照下列程序辦理： （一） 單獨或合計持有公司有表決權的股份百分之十以上的股份的股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董 事會召集臨時股東會，並闡明會議的議題。董事會在收到前述 書面要求後應在十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書 面反饋意見。前述持股數按股東提出書面要求日計算。 （二） 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後五日內發出召開會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關 股東的同意。 （三） 董事會不同意召開臨時股東會提議的，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股 東有權以書面形式向審計委員會提議召開會議。 （四） 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東 的同意。 （五） 審計委員會未在規定期限內發出會議通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司 百分之十以上股份的股東可以在董事會收到該要求後四個月內 自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議 的程序相同。 股東因董事會未應前述舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發 生的合理費用，應當由公司承擔。 第五十二條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定， 在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋 意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發 出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會 的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出反 饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計 委員會可以自行召集和主持。 第五十三條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。 第五十四條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會將予配合。董事會應提供股權登記日的股東名冊。 第五十五條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十六條 公司召開年度股東會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前（不括發出通知及會議當日）通知各股東。臨時股東會應當於會議召開十五日前通知各股東。 第五十七條 公司召開股東會，董事會、審計委員會及單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。提案的內容應當屬 於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律法 規和本章程的規定。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東可以在股東會召開 十日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後 二日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提 案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的 規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 第五十八條 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的議案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 股東會的通知應當以書面形式作出，並括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和 參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 法律、法規及規範性文件以及公司股票上市地上市規則要求載明的其他事項。 第六十條 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為 準，或在符合所適用的法律法規及公司股票上市地上市規則的前 提下，於公司網站及香聯交所指定的網站上發佈。如根據公司章 程應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。對內資股股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 第五節 股東會的召開 第六十一條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。 對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措 施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十二條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權?復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 任何有權出席股東會並有權表決的股東，有權委任他人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。如股東為公司，則可委派一名代表出席和表決，而如該公司股東已委派代表出席，則視 為親自出席論。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權 利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決；及 （三） 除非依據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過 一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會及債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此 授權所涉及的股份數目和類別。授權書由認可結算所授權人員簽署。 經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東一樣（且享有等同其他股東所享有的法定權利，括發言以及表決權）。 第六十三條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由 其董事或正式委任的代理人簽署。 第六十四條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所 或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人 簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公 證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於 公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授 權的人作為代表出席公司的股東會。 第六十五條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會 議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應當註明如 果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。 第六十六條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然 有效。 第六十七條 股東會由董事會召集，董事長擔任會議主持人；董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事召集會議 並擔任會議主持人。 董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責的，審計委員會應 當及時召集和主持；審計委員會不召集和主持的，連續九十日以上 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任 會議主持人，繼續開會。 第六十八條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議 決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事 會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則由董事會擬 定，股東會批准。 第六十九條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所 持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股 東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求 點票，會議主持人應當實時進行點票。 第七十二條 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，召集人應當保證會議 記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集 人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當 與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表 決情況的有效資料一併保存，保存期限至少十年。 第六節 股東會的表決和決議 第七十三條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 出席會議的股東（括股東代理人），應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或反對；若該股東或股東代理人投棄權票或放棄 投票，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其 所持股份數的表決結果應計為「棄權」。公司在計算該事項表決結果時，棄權票計入有表決權並參與投票的票數。 第七十四條 股東（括股東代理人）在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。公司持有的本公司 股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份 總數。 根據適用的法律法規及公司股票上市地上市規則，凡任何股東須放 棄就任何指定決議案表決、或限制任何股東就指定決議案只能夠表 決贊成或反對，如有任何違反此項規定或限制的情況，則此股東或 其代表作出的表決均不予計算入表決結果內。 第七十五條 股東會採取記名方式投票表決。 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為 一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第七十六條 股東會進行表決時，應就每項議案進行逐項表決。 股東會通過有關董事選舉提案的，除相關決議另有明確以外，新任 董事應在股東會上通過選舉提案的決議後立即就任。 第七十七條 下列事項由股東會的普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三） 董事會成員的選舉、罷免，及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、公司股票上市地上市規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十八條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算（括自願清盤）； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項； （七） 法律、行政法規、本章程和公司股票上市地上市規則所要求的其他需以特別決議通過的事項。 第五章 董事會 第一節 董事 第七十九條 董事由股東會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。 董事長、代表公司執行公司事務的董事由全體董事的過半數選舉和 罷免，每屆任期三年，可以連選連任。 董事無須持有公司股份。 第八十條 董事候選人一般情況下由公司董事會以提案方式提交公司股東會。 公司股東、董事會、審計委員會可按本章程規定提名董事候選人。 有關提名董事候選人的意圖而向公司發出通知的最短期限以及候選 人表明願意接受提名而向公司發出通知的最短期限至少為七天，該 通知期於公司就該選舉發出會議通知的次日開始計算，其結束日不 得遲於會議舉行日期之前七天。 公司將在會議通知公告中全面披露擬選任董事的簡歷、選任理由及 候選人對提名的態度。 第八十一條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時，該董事的辭職報 告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。 除前款所列情形外，董事辭職報告自辭職報告送達董事會時生效。 在不違反公司股票上市地相關法規及監管規則的前提下，如董事會 委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董 事的任期僅至公司在其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時 有資格重選連任。 第八十二條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其 他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應 向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在 任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。 董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或 終止。 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠 償責任。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議 的方式將任何任期未屆滿的董事罷免，但並不影該董事依據任何 合同可提出的索償要求。 董事連續兩次無正當理由未能親自出席，也不委託其他董事出席董 事會會議，視為不能履行職責，董事會可以建議股東會予以撤換。 第八十三條 董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭職導致董事會成員人數低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照 法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。 第二節 獨立非執行董事 第八十四條 獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席外的其他職務，以及與公司及主要股東不存在可能影其進 行獨立客觀判斷的關係的董事。獨立非執行董事應佔董事會成員人 數至少三分之一，且不少於三名。公司的獨立非執行董事中應至少 有一名具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專 長，且至少括一名獨立非執行董事通常居於香。 獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連 選可以連任。 第八十五條 獨立非執行董事應當具備法律法規、公司股票上市地上市規則規定的任職資格及獨立性。 第八十六條 獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。 第八十七條 獨立非執行董事須按照法律法規、公司股票上市地上市規則的規定履行職責。 第八十八條 公司制定獨立非執行董事工作制度，具體規定獨立非執行董事的任職條件、提名、選舉和更換、權利和義務等內容，並由股東會批准。 第八十九條 有關獨立非執行董事，本節沒有明確規定的，適用相關法律法規、公司股票上市地上市規則及本章程關於公司董事的有關規定。 第三節 董事會 第九十條 公司設董事會，董事會由九名董事組成，設董事長1人，其中獨立非執行董事至少佔三分之一且不少於3人，且其中至少一人具備適當的 專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。 第九十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制定公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事 項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定 聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並 決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制定本章程修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作； （十五） 法律、法規、公司股票上市地上市規則所規定的及股東會和本章程授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第九十二條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會或公司股票上市地上市規則授予的其他職權。 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉 一名董事履行職務。 第九十三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。董事會定期會議應提前不少於10日發出通知， 臨時會議應提前不少於5日發出通知；經公司各董事同意，可豁免上 述通知時限。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨 時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議 上作出說明。 有下列情形之一的，可以召集臨時董事會會議： （一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 審計委員會提議時； （四） 董事長認為必要時； （五） 過半數的獨立非執行董事提議時； （六） 總經理提議時； （七） 法律法規、公司股票上市地上市規則及本章程規定的其他情形。 董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第九十四條 董事會召開定期會議或臨時會議的通知方式為：專人送達、郵件、傳真或電話方式通知。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知 的異議，應視作已向其發出會議通知。 董事會定期會議或臨時會議可以通過電話會議、視頻會議或類似 的通訊工具召開，只要參加會議的所有董事能夠聽到並彼此交流， 所有通過該等方式參加會議的董事應視為親自出席會議。 除非法律法規或公司股票上市地上市規則另有規定，董事會可以採 用通過書面決議的方式代替董事會會議。書面決議經達到法律法規、本章程規定的適當組成及召集的董事會法定人數的董事在該等書面 決議上簽署贊同，即被視為決議已經被通過。該等書面決議應與董 事會會議記錄及公司其他檔案一併歸檔，並應具有與董事會成員實 際出席董事會會議所作表決相同的約束力和效力。 第九十五條 董事會會議應當由過半數的董事（括依本章程第九十七條的規定受委託出席的董事）出席方可舉行。 董事會決議表決採取舉手表決或記名投票方式。董事會臨時會議在 保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或傳閱方式進行並作 出決議，並由參會董事簽字。 第九十六條 董事會制定董事會議事規則，明確董事會的議事方式和表決程序，以確保董事會的工作效率和科學決策。 董事會議事規則由董事會擬定，股東會批准。 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除本章程另有規定外， 必須經全體董事的過半數通過。 第九十七條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出 席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次 會議上的投票權。 第九十八條 董事會及其轄下委員會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，應對會議上所考慮的事項及達成的決定作足夠詳細的記錄，其中應 該括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。董事會會議結束後，應於合理時段內先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送全體董事， 初稿供董事表達意見，最後定稿則作其記錄之用。 出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄保管期 限至少為十年。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決 議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載 於會議記錄的，該董事可以免除責任。 獨立非執行董事所發表的意見應列明於董事會決議中。 第四節 董事會專門委員會 第九十九條 董事會設立審計、薪酬、提名等專門委員會。 審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。 審計委員會的成員應由董事會僅從非執行董事中委任，成員不少於 三名，其中大多數應為獨立非執行董事，且其中至少有一名是按《香上市規則》第3.10(2)條所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審計委員會主席由 獨立非執行董事擔任。 董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通 過： （一） 聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （二） 聘任、解聘財務負責人； （三） 披露財務會計報告； （四） 國務院證券監督管理機構規定的其他事項。 提名委員會的成員應由董事會從董事中委任，成員不少於三名，其 中大多數應為獨立非執行董事，主席由董事會董事長或獨立非執行 董事擔任。會議的法定人數為兩名成員，其中至少一名應為獨立非 執行董事。 薪酬委員會的成員應由董事會從董事中委任，成員不少於三名，其 中大多數應為獨立非執行董事，主席由獨立非執行董事擔任。會議 的法定人數為兩名成員，其中至少一名應為獨立非執行董事。 董事會制定相應的實施細則規定各專門委員會的主要職責、決策程 序、議事規則等。各專門委員會實施細則由董事會負責修訂與解釋。 第一百條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用 由公司承擔。 第五節 董事會秘書 第一百?一條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。 第一百?二條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會聘任或解聘。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成； （三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件； （四） 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；及 （五） 履行董事會授予的其他職權以及公司股票上市地的證券交易所要求具有的其他職權。 第一百?三條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董 事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙 重身份作出。 第六章 公司總經理及其他高級管理人員 第一百?四條 公司設總經理一名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總經理，由董事會決定聘任或解聘。 公司董事會可以決定由董事會成員兼任總經理和其他高級管理人員。 總經理每屆任期三年，可以連聘連任。 第一百?五條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 本章程和董事會授予的其他職權。 第一百?六條 公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。 第一百?七條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規、規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構的相關規定和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償 責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公 司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 公司董事、高級管理人員的資格和義務 第一百?八條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事或高級管理人員：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年， 被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之 日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之 日未逾三年； （五） 個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。 （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或公司股票上市地的有關法律法規所規定的情況。 公司違反前款規定選舉、委派董事或聘任高級管理人員的，該選 舉、委派或聘任無效。 董事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司 應當解除其職務。 第一百?九條 公司董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規行為而受影。 第一百一十條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正 當利益 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或 進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公 司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機 會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、法規及規範性文件、公司股票上市地上市規則、本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬 直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百一十一條 公司董事、高級管理人員有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能 為其所應為的行為。 第一百一十二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求， 商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和數據，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、法規及規範性文件、公司股票上市地上市規則、本章程規定的其他勤勉義務。 第一百一十三條 本章程關於離職管理制度的規定、董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百一十四條 公司董事、高級管理人員，不得指使下列人員或機構（簡稱「相關人」）作出董事、高級管理人員不能作的事： （一） 公司董事、高級管理人員的配偶或未成年子女； （二） 公司董事、高級管理人員或本條（一）項所述人員的信託人；（三） 公司董事、高級管理人員或本條（一）、（二）項所述人員的合夥人； （四） 由公司董事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或公司其他董事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；及 （五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、高級管理人員。 第一百一十五條 公司董事、高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義 務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之 間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。 第一百一十六條 公司董事、高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規、公司股票上市地上市規則規定的各種權利、補救措施外，公 司有權採取以下措施： （一） 要求有關董事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失； （二） 撤銷任何由公司與有關董事、高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公 司的董事、高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合 同或交易； （三） 要求有關董事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；（四） 追回有關董事、高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，括（但不限於）佣金； （五） 要求有關董事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。 第八章 財務會計制度與利潤分配 第一百一十七條 公司依照《中華人民共和國會計法》等法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。 第一百一十八條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所審計。 第一百一十九條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件及公司股票上市地上市 規則所規定由公司準備的財務報告。 第一百二十條 公司的財務報告應當在召開股東會年會的二十一日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務 報告。 除本章程另有規定外，公司至少應當在股東會年會召開前二十一日 將前述報告或董事會報告連同資產負債表（括法例規定須附錄於 資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表，或財務摘要報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東 的名冊登記的地址為準。在符合法律、行政法規、部門規章、規範 性文件及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下， 公司可採取公告（括通過公司網站發佈及╱或報紙刊登）的方式進行。 第一百二十一條 公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製。 第一百二十二條 公司公佈或披露的中期業績或財務數據應當按中國會計準則及法規編製。 第一百二十三條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十 天內公佈年度財務報告。 公司股票上市地證券監督管理機構或公司股票上市地上市規則另有 規定的，從其規定。 第一百二十四條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百二十五條 資本公積金括下列款項： （一） 超過股票面額發行所得的溢價款； （二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 第一百二十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌 補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉 增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百二十七條 公司每年將根據公司的經?情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配政策。公司可以現金或股票形式分配股利。 第一百二十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提 取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅 後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份 比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高 級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第九章 內部審計及會計師事務所的聘任 第一百二十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責， 應當經董事會批准後實施。內部審計機構向董事會負責。內部審計 機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查 過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關 重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百三十條 公司應當聘用符合法律、法規及規範性文件、公司股票上市地上市規則規定的、獨立的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證 及其他相關的諮詢服務等業務。 第一百三十一條 公司聘用會計師事務所的聘期為1年，聘期屆滿，可以續聘。 第一百三十二條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東會召開前可以委任會計師事務所填補該空缺，但應經下一次股東會確認。但在空缺持 續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍 可行事。 第一百三十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百三十四條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百三十五條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當提前30天通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事 務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司 有無不當情形。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一百三十六條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上 公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股 東會決議。公司依照前述規定合併不經股東會決議的，應當經董事 會決議。 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財 產清單。公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接 到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日 內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新 設的公司承繼。 第一百三十七條 公司分立，其財產應當作相應的分割。 公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財 產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於 三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔連帶責任。 但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定 的除外。 第一百三十八條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並 於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人 自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日 四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額 或股份，法律或本章程另有規定的除外。 公司依照本章程第一百三十八條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧 損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公 司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本條第二款的規定，但應當 自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家 企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積 金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股 東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百三十九條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公 司的，依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第一百四十條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百 分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家 企業信用信息公示系統予以公示。 第一百四十一條 公司有前條第（一）、（二）項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。依照本款規定修改本 章程或股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決 權的三分之二以上通過。 公司因前條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日 十五日之內成立清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人 的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第一百四十二條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或國家企業信用信息公告。債權人應當自接到通知書之日 三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，向清算組申 報其債權。 債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。 清算組應當按法律規定對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百四十三條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知或公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百四十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定 補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股 東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。公司財 產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。 第一百四十五條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申 請宣告破產。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院 指定的破產管理人。 第一百四十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第一百四十七條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。清 算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責 任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第一百四十九條 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《 公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百五十條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百五十一條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章 通知及公告 第一百五十二條 公司的通知可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件方式進行； （四） 在符合法律、行政法規及公司股票上市地上市規則的前提下，以在公司及香聯交所指定的網站上發佈方式進行； （五） 以公告方式進行； （六） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；或 （七） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在符 合中國證監會規定條件的媒體發佈；就向公司H股股東發出的公告 或按有關規定及本章程須於香發出的公告而言，該公告必須按照 有關上市規則的要求在報刊上和╱或其他指定媒體（括網站）刊登。 除本章程另有規定外，公司給H股股東的通知、資料或書面聲明等公 司通訊，可根據每一H股股東的註冊地址，由專人或以預付郵資函件 方式送達。如果在公司已作出適當安排及符合《香上市規則》對以電子方式發出公司通訊的情況下，公司可以《香上市規則》規定的電子方式發送公司通訊。 公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄 方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提 前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及 語言版本。 股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面陳述，須提供該有關的通知、文件、數據或書面陳述已在指定時間內以通 常的方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。 即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊，就公司按照《香上市規則》要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，如果公司按照相關法律法規和不時修訂的《香上市規則》的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則公司可以 以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給 或提供給公司股東。公司通訊括但不限於：通函、年報、中報、 股東會通知，以及《香上市規則》中所列其他公司通訊。 第十三章 附則 第一百五十三條 本章程所稱「以上」、「以下」，含本數；「超過」、「以外」、「過」不含本數。 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。 關聯關係，是指公司與股票上市地上市規則定義的關聯人之間的關係。 第一百五十四條 公司須向香聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。 本章程以中文書寫。其他語種的版本與中文版本產生歧義時，以中 文版本為準。 如本章程規定與相關法律法規、規章、規範性文件、公司股票上市 地上市規則對該事項的規定不一致的，以後為準。 本章程的未盡事宜應以相關法律法規、規章、規範性文件、公司股 票上市地上市規則的規定為準。 第一百五十五條 股東會議事規則、董事會議事規則為本章程不可分割的附件，與本章程具有同等法律效力。 第一百五十六條 本章程的解釋權屬於公司董事會，經股東會審議通過之日生效並實施。 江蘇雙良睿能能源股份有限公司 2026年2月26日 中财网
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