曹中铭：防止“忽悠式”再融资须有制度保障
日前，沪深北三大交易所推出一系列优化再融资制度的举措。其中的一大宗旨即为“扶优限劣”，监管部门欲加大对优质上市公司的支持力度，同时引导资源向新质生产力领域集聚。其中，对于取得上市公司控制权的锁价定增，强调要防止“忽悠式”再融资。个人以为，这需要有制度来保障。 对于上市公司再融资，根据市场情形，监管部门曾推出不同的举措。此前，上市公司的再融资是较为“单一”的，并不会与其他事项配套。随着监管部门对于上市公司并购重组的松绑，“并购重组+配套融资”的案例越来越多。此外，随着再融资时间间隔缩短，再融资也逐渐演变为上市公司的圈钱行为。 比如，某些上市公司有条件要再融资，没有条件创造条件也要再融资。而且，像配股、公开发行、定向发行、可转债等再融资手段也被玩了个遍。上市公司竭泽而渔式的再融资行为，也导致监管部门不得不收紧再融资。 此次再融资新政主要聚焦优质上市公司和科技创新领域，主要举措包括提高审核效率；修订“轻资产、高研发投入”认定标准；支持募集资金用于与主业有协同的新产业、新业态、新技术领域；对未盈利上市企业缩短融资间隔等。在再融资新政的背后，不无国家政策导向与行业需求的因素在内。 在一揽子举措中，以取得上市公司控制权的锁价定增受到关注。针对“再融资+控制权变更”的再融资，要求上市公司和相关发行对象出具公开承诺，在批文有效期内完成认购，防止出现“忽悠式”再融资。 “再融资+控制权变更”，属于上市公司的重大事项，背后往往会涉及上市公司重大资产重组。如果上市公司再融资变成了“忽悠式”再融资，那么也意味着其重大资产重组也会变成“忽悠式”重组，这对于市场所产生的危害是不容忽视的。 像上市公司的重大资产重组，特别是涉及控制权变更的，往往会对上市公司的股价产生较大影响。现实案例中，股价涨幅实现翻倍的比比皆是。比如沪市天普股份由于要约收购实现了控制权变更，其股价的涨幅非常惊人。去年8月份，其股价还在25元上下，因要约收购，股价最高上涨至218元，涨幅近8倍。早期介入的投资者，也赚得盆满钵满。 此次再融资新政对“再融资+控制权变更”要求作出承诺，无疑也是有的放矢。毕竟，如果不履行承诺，就有可能演变为“忽悠式”再融资与“忽悠式”重组。 要求上市公司与发行对象作出承诺也是有必要的。对于上市公司控制权变更而言，主要有两种方式。其一是发行股份购买发行对象的资产；其二，发行对象用现金认购上市公司发行的股份。现金认购发行股份，会考量发行对象的资金实力。如果没有资金实力，则需要筹集资金。一旦筹集资金失败，那么就有可能出现“忽悠式”再融资。 而且，如果涉及控制权变更的再融资失败，对于上市公司股价的影响也是可想而知的。股价的大幅下挫将是意料之中的事情。如此，不仅对上市公司的声誉会产生影响，也会导致投资者利益受损， 也正是由于这个原因，建立相关制度，防止出现“忽悠式”再融资现象就显得非常有必要。基于此，个人建议，一是如果作出承诺后不兑现，应将相关方记入诚信档案。二，如果是上市公司方面的原因，可在一定期限内对其再融资进行限制。三，如果是发行对象方面的原，五年内不接受其IPO申请文件，五年内禁止其成为发行对象。 (本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇) .曹.中.铭.博.客
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