京源环保(688096):方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司不提前赎回“京源转债”的核查意见
关于江苏京源环保股份有限公司 不提前赎回“京源转债”的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，经审慎核查，就公司不行使“京源转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见： 一、可转换公司债券的基本情况 （一）可转换公司债券的发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕508号）核准，公司于2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额为33,250.00万元，扣除全部发行费用（不含税）5,452,830.20元后，实际募集资金净额为327,047,169.80元。 上述事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000521号”验资报告、“大华核字[2023]001866号”鉴证报告确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行签订了三方监管协议。 （二）可转换公司债券的上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕230号文同意，公司发行的33,250.00万元可转换公司债券已于2022年8月25日起在上海证券交易所挂牌118016 交易，债券简称“京源转债”，债券代码“ ”。 （三）可转换公司债券的转股期限 根据有关法律法规和《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的“京源转债”自2023年2月13日起可转换为公司股份，初始转股价格为13.93元/股。 （四）可转换公司债券转股价格调整情况 因公司于2022年9月20日完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属登记手续，公司以8.6元/股的价格向26名激励对象归属共70.2万股股份，股份来源为定向增发，本次股权激励归属登记完成后公司总股本由10,729.35万股变更为10,799.55万股，“京源转债”的转股价格自2022年10月31日起由13.93元/股调整为13.90元/股。 因公司实施2022年度权益分派，“京源转债”的转股价格自2023年6月9日起由13.90元/股调整为9.82元/股。 因公司于2024年2月7日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属登记手续，以6.04元/股的价格向35名激励对象归属共1,170,400股，公司股本由151,194,000股增加至152,364,400股，“京源转债”的转股价格自2024年2月21日起由9.82元/股调整为9.79元/股。 因公司实施2024年度权益分派，“京源转债”的转股价格自2025年7月15日起由9.79元/股调整为6.91元/股。 二、可转换公司债券赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据公司《募集说明书》，“京源转债”的赎回条款如下： “1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” （二）赎回条款触发情况 自2025年12月29日至2026年2月10日，已满足连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价不低于“京源转债”当期转股价6.91元/股的130%（含130% 8.98 / ），即 元股。根据公司《募集说明书》的相关约定，已触发“京源转债”的有条件赎回条款。 三、可转换公司债券本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于2025年2月10日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“京源转债”的议案》，基于对公司未来发展前景与内在价值的信心，结合当前公司经营情况、市场环境等因素，为维护广大投资者利益，董事会决定不行使“京源转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（即2026年2月11日至2026年5月10日期间），若“京源转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。 四、相关主体减持“京源转债”的情况 经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“京源转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“京源转债”的情形。 截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“京源转债”的计划。如上述主体未来拟减持“京源转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定进行减持，并依规及时履行信息披露义务。 五、风险提示 公司将以2026年5月11日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“京源转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“京源转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次不行使“京源转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的信息披露义务和决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 综上，保荐机构对公司本次不提前赎回“京源转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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