衢州东峰(601515):衢州东峰关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
衢州东峰新材料集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）； ●回购股份资金来源：公司自有资金； ●回购股份用途：将回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司在股份回购完成后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将在履行相关程序后予以注销； ●回购股份价格：不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币6.48元/股； ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购； ●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过12个月；●相关股东是否存在减持计划：经问询，截止董事会作出回购股份决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月期间内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 ●相关风险提示： 1、如果回购期限内公司股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购预案无法实施； 位，导致回购预案无法按计划实施的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购预案的风险； 4、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；5、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法转让或授出的风险。 公司将努力推进本回购预案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 本次回购方案的提议人为衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智尚”）。 控股股东衢州智尚认为，当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的高度认可，立足公司战略转型升级、长期可持续发展和价值增长，为充分维护公司和全体投资者的权益，增强投资者的信心，树立企业良好的资本市场形象，结合公司经营情况及财务状况等因素，经审慎研究，控股股东衢州智尚提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，于2026年2月1日发来《关于提议衢州东峰新材料集团股份有限公司进行股份回购的函》。 公司于2026年2月11日召开的第六届董事会第十一次会议，应出席董事7名、实际出席董事7名，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》一项议案。《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次回购股份预案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的高度认可，立足公司战略转型升级、长期可持续发展和价值增长，为充分维护公司和全体投资者的权益，增强投资者的信心，树立企业良好的资本市场形象，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （四）回购股份的实施期限 1、自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过12个月。 2、若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购预案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购预案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购预案，则回购期限自董事会决议终止本次回购预案之日起提前届满。 3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司在股份回购完成后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将在履行相关程序后予以注销。 按照本次回购股份资金总额下限人民币5,000万元（含）、回购价格按上限6.48元/股进行测算，回购数量约为7,716,049股，约占目前公司总股本的0.40%；按照本次回购股份资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格按上限6.48元/股进行测算，回购数量约为15,432,098股，约占目前公司总股本的0.80%。 本次回购股份的具体数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按照中国证监会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币6.48元/股（含），具体回购价格由董事会授权公司管理层及经办部门在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法规要求相应调整回购价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购股份预案全部实施完毕后，若按回购价格上限6.48元/股，回购资金总额下限人民币5,000万元（含）、上限人民币10,000万元（含）进行测算，公司股权结构变动情况测算如下（下表中本次回购前的股份数量为截止2026年2月11日的总股本，变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准）：
截止2025年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币653,891.79万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币507,726.11万元，流动资产为人民币327,759.96万元。若本次回购股份的资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按照2025年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.53%、占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.97%、占流动资产的比重为3.05%。 结合公司当前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，且回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，并增强投资者对公司的信心，促进公司长期、稳健、可持续发展。 本次回购预案的实施，不会导致公司控制权发生变化、不会改变公司的上市公司地位、亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖本公司股份的情形。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。 经问询，截止董事会作出回购股份决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投资者注意投资风险。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 经问询，截止董事会作出回购股份决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月期间内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投资者注意投资风险。 （十二）提议人提议回购的相关情况（如适用） 公司于2026年2月1日收到公司控股股东衢州智尚发来的《关于提议衢州东峰新材料集团股份有限公司进行股份回购的函》，衢州智尚提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2026年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《衢州东峰关于控股股东提议公司回购股份的公告》（公告编号：临2026-005）。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司在股份回购完成后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将在履行相关程序后予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司在股份回购完成后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将在履行相关程序后予以注销。若后续发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《中华人民共和国公司法》等相关规定及时履行决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。 （十五）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容（如适用） 不适用 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的实施，董事会同意授权公司管理层及经办部门具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案/计划； （2）在监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （4）决定聘请相关中介机构； （5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中所需的相关合同、协议和文件，并进行相关申报； （6）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案； （7）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，确定包括回购的时点、价格和数量等具体事宜； （8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、如果回购期限内公司股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购预案无法实施； 2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购预案无法按计划实施的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购预案的风险； 4、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；5、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法转让或授出的风险。 公司将努力推进本回购预案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 衢州东峰新材料集团股份有限公司董事会 2026年2月12日 中财网
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