[HK]零跑汽车(09863):(1) 根据一般授权认购新内资股；及(2) 建议修订公司章程
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 ZHEJIANG LEAPMOTOR TECHNOLOGY CO., LTD. 浙江零跑科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9863） (1) 根據一般授權認購新內資股； 及 (2) 建議修訂公司章程
(A) 內資股認購協議 於2025年12月28日，本公司與一汽股權訂立內資股認購協議，據此，按內資股認購協議所載條款並在內資股認購協議所載條件的規限下，本公司已有條件同意發行74,832,245股內資股，而一汽股權已有條件同意認購74,832,245股內資股，內資股每股人民幣50.03元（按截至內資股認購協議日期中國外匯交易中心受權公布的銀行間外匯市場人民幣匯率中間價1元兌人民幣0.90486元的匯率計算，相當於元55.29元）。 內資股認購股份將根據一般授權發行。內資股認購協議的主要條款載列如下： 日期 2025年12月28日 內資股認購協議的訂約方 一汽股權將根據內資股認購協議認購74,832,245股內資股。 內資股認購股份面值合共為人民幣74,832,245元，相當於(i)截至本公告日期本公司已發行內資股總數及經內資股認購事項擴大後本公司經擴大已發行內資股分別約25.74%及20.47%；及(ii)截至本公告日期本公司已發行股份總數及經內資股認購事項擴大後本公司經擴大已發行股份分別約5.26%及5.00%。 於本公告日期，本公司的註冊股本為人民幣1,421,812,652元，分為 1,421,812,652股股份，由1,131,047,140股已發行H股及290,765,512股已發行內資股組成。 認購價 認購價為人民幣50.03元（按截至內資股認購協議日期中國外匯交易中心受權公布的銀行間外匯市場人民幣匯率中間價1元兌人民幣0.90486元的匯率計算，相當於元55.29元），較(i)於內資股認購協議日期前最後一個交易日（即2025年12月24日）的每股H股在聯交所所報收市價49.94元，及(ii)於緊接內資股認購協議日期前連續5個交易日（即2025年12月18日至2025年12月24日）每股H股在聯交所所報平均收市價49.23元溢價。一汽股權將全部以現金認購內資股認購股份。 本公司每股內資股的淨價格為50.03人民幣。 認購價由本公司與一汽股權經參考本公司最新經審計每股淨資產值、現行市況以及股份現行市價及流通性後經公平磋商協定。 未分配利潤 本公司於內資股認購事項完成前滾存的未分配利潤應於內資股認購事項完成後由新股東及現有股東按持股比例共同享有。 付款及完成 於本公司就發行內資股認購股份獲得中國證監會註冊核准後且內資股認日四個月內向股份登記機構辦理完成新增股份登記於一汽股權名下及其他相關手續。 先決條件 一汽股權履行內資股認購協議項下認購義務，應以下列每一條件獲得滿足或被一汽股權書面豁免為前提： (1) 內資股認購協議所載的本公司陳述與保證均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性； (2) 內資股認購事項已履行全部必要的內部和外部決策程序，並獲得所需必要的監管及主管部門審批或豁免（如適用），括但不限於中國證監會的註冊核准； (3) 內資股認購事項相關的承諾和義務應均已得到履行，不存在本公司及其關聯方違反承諾或義務的情況； (4) 不存在任何主管法律或監管機關或法院、證券交易所或其他具有監管權力的機構制定、頒布、實施法律、決定、命令，以限制或禁止 內資股認購協議項下擬進行的內資股認購事項。 雙方應盡合理努力促成以上先決條件的達成。內資股認購事項的先決條件須於2026年12月31日或之前，或雙方可能書面協議的較後日期由本公司及╱或一汽股權（按適用情況）達成或獲豁免。如存在未能於內資股認購事項完成前達成或獲豁免的先決條件，及在客觀上具有持續性的先決條件（如有），則持續轉為相關方於內資股認購事項完成後的義務。 一汽股權所認購的內資股應當遵守中國證監會等相關監管機構對於內資股認購股份進行轉讓或設定權利限制的限制性規定或禁止性規定，且一汽股權同意並承諾，內資股認購股份自本次發行完成之日一年內不轉讓或以任何其他形式進行處分。除依據前述監管部門的規定及要求所設置的限售安排外，內資股認購股份不存在其他限售安排。 發行內資股認購股份的一般授權 茲提述本公司日期為2025年6月4日的通函及2024年股東周年大會的表決結果公告，會上董事獲授予一般授權以配發、發行及處置（括出售或轉讓任何庫存股份）於2024年股東周年大會當日已發行股份（不括任何庫存股份）總數最多20%的股份。根據一般授權，本公司獲授權發行的新股份總數最多為267,393,217股股份，相當於本公司於2024年股東周年大會日期已發行股份（不括任何庫存股份）總數的20%。截至本公告日期，概無根據一般授權發行任何股份及轉售任何庫存股份。 內資股認購股份將根據一般授權發行。因此，根據上市規則，發行內資股認購股份將毋須經股東批准。 (B) 所得款項用途 內資股認購事項將為本公司籌集所得款項總額人民幣3,743.86百萬元（相當於約4,137.50百萬元），其中，(i)約50%或人民幣1,871.93百萬元將用於研發投入；(ii)約25%或人民幣935.96百萬元將用於補充?運資金及一般公司用途；及(iii)約25%或人民幣935.96百萬元將用於擴大銷售及服務網絡並增強品牌知名度。 董事會已授權董事長根據本公司經?情況及中國證監會等監管機構審批意見，調整本次公司籌集所得款項用途。 (C) 過去十二個月進行的集資活動 茲提述日期為2024年10月9日、2025年3月31日及2025年8月29日的公 告。於2025年8月29日，本公司完成根據一般授權以認購價40.80元向武義縣金投發行10,802,052股內資股、向金華市產業基金發行5,401,026得所得款項淨額（經扣除相關發行費用後）人民幣2,597.3百萬元。截至2025年6月30日，所得款項使用情況如下： 截至 截至 截至 2025年 2025年 截至 2025年 6月30日止 6月30日 2025年 佔所得 1月1日 六個月 累計 6月30日 款項用途 所得 尚未動用 已動用的 已動用的 尚未動用 預計使用 擬定用途 的百分比 款項淨額 的金額 金額 金額 的金額 時間表 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 研發新電動車型及 75% 1,948.0 1,948.0 46.8 46.8 1,901.2 交割完成之日 升級現有車型 三年 補充?運資金及 25% 649.3 649.3 263.1 263.1 386.2 交割完成之日 一般公司用途 三年 合計 100% 2,597.3 2,597.3 309.9 309.9 2,287.4 截至本公告日期，本公司擬根據本公司日期為2024年10月9日的公告所載目的使用餘下所得款項。 除上文所披露外，本公司於本公告日期前的過去12個月概無進行其他集資活動。 股東及有意投資務請注意，內資股認購事項須待各份內資股認購協議項下條件達成後方告完成。因此內資股認購事項尚有不確定性，且中國證監會批准內資股認購股份註冊事宜可能需要一至若干個月，股東及有意投資於買賣股份時務請審慎行事。 (D) 對本公司股權架構的影 內資股認購股份面值合共為人民幣74,832,245元。根據內資股認購事項將予認購的74,832,245股內資股相當於(i)截至本公告日期本公司已發行內資股總數及經內資股認購事項擴大後本公司經擴大已發行內資股分別約25.74%及20.47%；及(ii)截至本公告日期本公司已發行股份總數及經市規則項下有關公眾持股量的規定。下表載列(i)於本公告日期，及(ii)緊隨內資股認購事項完成後的詳細股份架構。 於本公告日期 緊隨內資股認購事項完成後 佔已發行 佔已發行 佔已發行 佔已發行 股份數目 股份總數 股份總數 股份數目 股份總數 股份總數 （括H股及 概約 僅內資股 概約 （括H股及 概約 僅內資股 概約內資股） 百分比 的數目 百分比 內資股） 百分比 的數目 百分比 單一最大 股東集團 朱先生 105,622,198 7.43% 55,557,839 3.91% 105,622,198 7.06% 55,557,839 3.71%傅先生 103,843,200 7.30% 72,960,000 5.13% 103,843,200 6.94% 72,960,000 4.87%杭州芯圖 4,077,472 0.29% – – 4,077,472 0.27% – – 寧波華綾 56,547,741 3.98% – – 56,547,741 3.78% – – 寧波華暘 24,000,000 1.69% – – 24,000,000 1.60% – – 寧波景航 12,806,500 0.90% – – 12,806,500 0.86% – – 寧波顧麟 21,761,266 1.53% – – 21,761,266 1.45% – – 杭州明昭 8,960,000 0.63% – – 8,960,000 0.60% – – 小計 337,618,377 23.75% 128,517,839 9.04% 337,618,377 22.56% 128,517,839 8.59%其他關連人士 Stellantis 284,260,030 19.99% 45,000,000 3.16% 284,260,030 18.99% 45,000,000 3.01%其他現有股東 （計入公眾 持股量） 一汽股權 – – – – 74,832,245 5.00% 74,832,245 5.00% 其他公眾股東 799,934,245 56.26% 117,247,673 8.25% 799,934,245 53.45% 117,247,673 7.83%小計 799,934,245 56.26% 117,247,673 8.25% 874,766,490 58.45% 192,079,918 12.83%內資股總數 – – 290,765,512 20.45% – – 365,597,757 24.43%1. 由於百分比數字約整至小數點後兩位，上表內的百分比數字相加後總數未必等於百分比數字的小計或總計。 2. 單一最大股東集團成員劉雲珍女士為朱江明先生的配偶，故被視為於朱江明先生持有的本公司股份中擁有權益。 3. 單一最大股東集團成員陳愛玲女士為傅利泉先生的配偶及寧波華綾的普通合夥人。因此，陳愛玲女士被視為於傅利泉先生及寧波華綾持有的本公司股份中擁有權益。 4. 於2025年8月29日因本集團僱員根據首次公開發售前購股權計劃（於2022年6月22日獲採納）行使購股權而發行14,633,225股H股，該等股份計入其他公眾股東持股。 (E) 訂立內資股認購協議的理由及裨益 內資股認購事項屬於一汽股權作出的戰略性投資，表明其對本公司新能源及智能電動汽車業務以及對本公司長期發展及前景的信心。內資股認購事項亦將為本公司與一汽股權及其相關方的商業和產業合作奠定基礎。 董事會（括獨立非執行董事）認為內資股認購協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 (F) 一般資料 本公司是掌握新能源汽車核心技術全域自研能力的中國新能源汽車公司。本公司設計、開發、製造和銷售新能源汽車，同時開發製造三電核心零部件並提供基於雲計算的車聯網解決方案。為盡力提升用戶價值，其致力提供超乎預期的卓越產品及服務。 一汽股權投資（天津）有限公司成立於2018年3月，是中國第一汽車集團有限公司（由國務院國有資產監督管理委員會全資擁有）旗下的全資附屬公司，肩負著「產業投資、股權經?、資產運?」三大核心職能，致力於通過資本紐帶與專業運?，全面支中國第一汽車集團有限公司戰略轉型與產業生態構建。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除上文所披露外，鑒於內資股認購協議的訂立，董事會建議就本公司的股份數目及註冊資本對公司章程作出相應修訂。建議修訂的詳情載列如下： 現有公司章程 建議修訂公司章程 第六條 公司註冊資本為人民幣 第六條 公司註冊資本為人民幣 142,181.2652萬元。 142,181.2652149,664.4897萬元。 第二十一條 公司股份總數為 第二十一條 公司股份總數為 1,421,812,652股， 1,421,812,6521,496,644,897股， 全部為普通股。 全部為普通股。 公司章程的上述修訂將待內資股認購事項完成後，方告生效。公司章程以中文編製，並無正式英文版本。任何英文譯本僅供參考。如有任何不一致之處，概以中文版本為準。根據中國法律及法規的相關規定，公司章程變更須經股東批准。股東大會上將提呈有關公司章程變更的提案，以供股東審批。 本公司將適時發布載有修訂公司章程詳情的通函及股東大會通告。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。 「2024年股東周年 指 本公司於2025年6月25日舉行的2024年股東周年大大會」 會，據此，一般授權獲批准 「公司章程」 指 本公司現行有效的公司章程 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 浙江零跑科技股份有限公司，一家於中國註冊成立 的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代 號：9863） 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「內資股認購事項」 指 根據內資股認購協議的條款由一汽股權認購的74,832,245股內資股 「內資股認購協議」 指 本公司與一汽股權就認購74,832,245股內資股所訂立日期為2025年12月28日的協議 「內資股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣 認購或入賬列作繳足 「內資股認購股份」 指 根據內資股認購事項將予認購的74,832,245股內資股「增程式」 指 增程式電動汽車 「電動汽車」 指 用於運載乘客的純電動汽車 「一般授權」 指 根據於2024年股東周年大會上通過的本公司普通決議案授予董事的一般授權，以配發、發行及處置於 2024年股東周年大會日期已發行股份（不括任何庫 存股份）總數最多20%的股份 「H股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股， 於聯交所上市 「杭州禾合」 指 杭州禾合零跑股權投資合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律成立的有限合夥企業 「杭州芯圖」 指 杭州芯圖科技有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為單一最大股東集團成員 「元」 指 香法定貨幣元 的有限責任公司，為本公司的現有股東 「湖州信創」 指 湖州信創股權投資合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律成立的有限合夥企業 「武義縣金投」 指 武義縣金投產發控股集團有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「傅先生」 指 傅利泉先生，為單一最大股東集團成員及陳女士的 配偶 「朱先生」 指 朱江明先生，為本公司董事長、執行董事兼首席執 行官、單一最大股東集團成員及劉女士的配偶 「陳女士」 指 陳愛玲女士，為傅先生的配偶及單一最大股東集團 成員 「劉女士」 指 劉雲珍女士，為朱先生的配偶及單一最大股東集團 成員 「新能源汽車」 指 新能源乘用車，括純電動汽車及插電式混合動力汽車（括增程式） 「寧波顧麟」 指 寧波顧麟股權投資合夥企業（有限合夥），一家於2017年12月29日根據中國法律成立的有限合夥企 業，為單一最大股東集團成員 「寧波華綾」 指 寧波華綾創業投資合夥企業（有限合夥），一家於2018年1月22日根據中國法律成立的有限合夥企 業，為單一最大股東集團成員 「寧波華暘」 指 寧波華暘創業投資合夥企業（有限合夥），一家於2017年11月7日根據中國法律成立的有限合夥企 業，為單一最大股東集團成員 2017年9月11日根據中國法律成立的有限合夥企 業，為單一最大股東集團成員 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股， 括內資股及H股 「股東」 指 股份持有人 「單一最大股東 指 朱先生、傅先生、劉女士、陳女士、杭州芯圖、寧集團」 波華綾、寧波華暘、寧波景航、寧波顧麟及杭州明 昭的統稱 「Stellantis」 指 Stellantis N.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立及組成的公眾有限公司，於紐約證券交易所、巴黎泛歐交 易所受監管市場及米蘭泛歐交易所受監管市場上市 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股內資股認購股份人民幣50.03元（按截至內資股 認購協議日期中國外匯交易中心受權公布的銀行間 外匯市場人民幣匯率中間價1元兌人民幣0.90486 元的匯率計算，相當於元55.29元）的價格 「庫存股份」 指 具有上市規則（經不時修訂）所賦予該詞的涵義 「杭州明昭」 指 杭州明昭晟業企業管理合夥企業（有限合夥）（前稱萬載明昭諮詢服務中心（有限合夥）），一家於2017 年11月28日根據中國法律成立的有限合夥企業，為 單一最大股東集團成員 「一汽股權」 指 一汽股權投資（天津）有限公司，一家根據中國法律不表示任何人民幣金額可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率兌換。 股東及有意投資務請注意，內資股認購事項須待內資股認購協議項下條件達成後方告完成。因此內資股認購事項尚有不確定性，且中國證監會批准內資股認購股份註冊事宜可能需要一至若干個月，股東及有意投資於買賣股份時務請審慎行事。 承董事會命 浙江零跑科技股份有限公司 創始人、董事長兼首席執行官 朱江明先生 香，2025年12月28日 於本公告日期，董事會括執行董事朱江明先生、曹力先生及周洪濤先生；及非執行董事Grégoire Olivier先生、Davide Mele先生及金宇峰先生；以及獨立非執行董事付于武先生、萬家樂女士及沈林華先生。 中财网
 |