苏奥传感(300507):苏奥传感第五届董事会第二十五次会议决议
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2025年10月31日以电话通知、专人送达等通讯方式发出。 2、本次董事会于2025年11月4日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。 3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。 4、会议由董事长滕飞先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1﹑审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第五届董事会原定任期至2025年12月27日届满。鉴于公司控制权发生变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟开展董事会提前换届选举工作。 换届后，第六届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名（其中1名非独立董事由职工代表大会选举产生，无需提交股东大会审议）。经公司股东中创新航科技集团股份有限公司推荐，提名委员会资格审查，董事会同意提名刘静瑜女士、戴颖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。 出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，审议结果如下： 1.01关于提名刘静瑜女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 1.02关于提名戴颖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。 具体内容详见披露于巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于董事会提前换届选举的公告》。新一届董事会将设立一名由职工代表大会选举产生的职工代表董事，与非独立董事及独立董事共同组成第六届董事会。公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 2﹑审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司控制权发生变更，公司拟开展董事会提前换届选举工作。换届后，第六届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，经公司股东中创新航科技集团股份有限公司推荐，提名委员会资格审查，董事会同意提名金善明先生及孙红梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人；任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。 2.01关于提名金善明先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 2.02关于提名孙红梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。 独立董事候选人孙红梅女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。金善明先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。 具体内容详见披露于巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于董事会提前换届选举的公告》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》。 3﹑审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。《江苏奥力威传感高科股份有限公司监事会议事规则》及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。 公司于2025年5月12日召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司总股本由796,548,907.00股变更为800,646,907.00股，公司注册资本由796,548,907.00元变更为800,646,907.00元。基于上述原因，公司将对《公司章程》中相关条款进行修改，变更注册资本并办理工商变更登记事宜。 公司将取消监事会、变更注册资本并将修订《公司章程》，同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及其附件及制定、修订相关制度的公告》。 4﹑审议通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会同意新制定部分治理制度。逐项表决情况如下： 4.01修订《董事会审计委员会实施细则》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.02修订《董事会战略委员会实施细则》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.03修订《董事会提名委员会实施细则》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.04修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.05修订《董事会秘书工作细则》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.06修订《总经理工作细则》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.07修订《对外投资管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.08修订《子公司管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.09修订《信息披露事务管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.10修订《内幕信息知情人登记制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.11修订《募集资金管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.12修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.13修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.14修订《投资者关系管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.15制定《董事离职管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.16修订《独立董事工作制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.17修订《关联交易管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.18修订《对外担保管理制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 4.19修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：赞成0票；反对0票；弃权0票。 该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将提交公司股东大会审议。 4.20修订《会计师事务所选聘制度》 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 上述拟制定、修订的制度中，4.16-4.20项尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。 具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及其附件及制定、修订相关制度的公告》。 5﹑审议通过了《关于公司拟变更会计师事务所的议案》 董事会经审议后一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，根据公司业务发展需要，公司董事会同意改聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报表、内部控制审计等相关服务，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 6﹑审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于2025年11月21日在公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的公告》。 特此公告。 三、备查文件 1、江苏奥力威传感高科股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会 2025年11月4日 中财网
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